万集科技:关于对外投资暨增资上海雪湖科技有限公司的公告

证券代码：300552证券简称：万集科技公告编号：2023-003
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资暨增资上海雪湖科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资上海雪湖科技有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
基于公司智能网联业务及激光雷达业务发展，为进一步增强公司在智能网联及激光雷达领域的综合竞争力，公司拟与上海雪湖科技有限公司（以下简称“雪湖科技”或“目标公司”）、雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）、青岛鼎科
创业投资合伙企业（有限合伙）、美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）、丽
水雪人科技合伙企业（有限合伙）、楼振、骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）签订《北京万集科技股份有限公司与上海雪湖科技有限公司之投资协议》，公司拟以自有资金人民币1500.00万元向雪湖科技增资，其中7.4435万元计入雪湖科技注册资本，其余1492.5565万元计入雪湖科技的资本公积。本次增资后，雪湖科技的注册资本由138.9475万元增至146.3910万元，公司持股比例为
5.0847%。
（二）对外投资审批程序公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资暨增资上海雪湖科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370285MA3P2M6Q7U
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路560号
执行事务合伙人：张强
出资额：1000万元
成立日期：2019年01月18日
合伙期限：2019年01月18日至2039年01月17日经营范围：创业投资，股权投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1张强755.5675.56%
2王韵133.3313.33%
3赵小吾66.676.67%
4杨付收44.444.44%
合计1000.00100.00%
2、雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）
不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况
企业名称：青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370285MA3P0TPH2A
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路555号
执行事务合伙人：上海腾鼎私募基金管理有限公司
出资额：15300万元
成立日期：2019年01月09日
合伙期限：2019年01月09日至2027年01月08日经营范围：私募股权投资，创业投资（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1林加团5000.0032.67974%
2赵宝玉2500.0016.33987%
3楼振2200.0014.37909%
4上海南都集团有限公司2000.0013.07191%
5沈涵之1200.007.84314%
6张岑500.003.26797%
7周聪500.003.26797%
8沈威500.003.26797%
9涂晓玉500.003.26797%
10叶丹300.001.96078%
11上海腾鼎私募基金管理有限公司100.000.65359%
合计15300.00100.00000%
2、青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。3、经查询中国执行信息公开网，青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWLLB88
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区威宁路470号1230室
执行事务合伙人：张强
出资额：500.1万元人民币
成立日期：2020年10月21日
合伙期限：2020年10月21日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1厦门美图网科技有限公司500.0099.98%
2张强0.100.02%
合计500.10100.00%
2、美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）
不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331102MA2E0T5Y2K
类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省丽水市莲都区大港头北埠村（画乡小镇北埠创业园）
5号111室
执行事务合伙人：张强
出资额：100万元人民币
成立日期：2019年01月28日
合伙期限：2019年01月28日至9999年09月09日
经营范围：计算机软硬件领域、生物技术领域、智能设备领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、成果转让，企业管理服务，企业管理咨询，经济贸易咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1张强67.0067.00%
2王韵33.0033.00%
合计100.00100.00%
2、丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制
人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）不存
在被列为失信被执行人的情况。
（五）楼振
中国籍自然人，身份证号：332526************。
（六）骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1JK0MPXK
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区南桥镇南桥路377号1幢
执行事务合伙人：张强
出资额：241.2元人民币成立日期：2021年06月10日
合伙期限：2021年06月10日至2041年06月09日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1贾玉花119.99749.75%
2沈海英119.99749.75%
3张强1.2060.5%
合计241.200100.00%
2、骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）
不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的公司基本情况
（一）增资方式
公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：上海雪湖科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3WTW7T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市长宁区长宁路999号6楼6275室
法定代表人：张强
注册资本：138.9475万元人民币
成立日期：2017年09月30日
营业期限：2017年09月30日至2047年09月29日经营范围：从事信息科技、电子科技、机械科技、计算机科技、网络科技、
汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）股权结构
本次增资前后，雪湖科技的股权结构如下：
增资前增资后序号股东出资（万元）持股比例出资（万元）持股比例
雪湖投资（青岛）合伙
190.000064.7727%90.000061.4792%企业（有限合伙）青岛鼎科创业投资合
217.446012.5558%17.446011.9174%
伙企业（有限合伙）
美昊科技（上海）合伙
311.11117.9967%11.11117.5900%企业（有限合伙）丽水雪人科技合伙企
410.00007.1970%10.00006.8310%业（有限合伙）
5楼振8.72306.2779%8.72305.9587%
骋芯科技（上海）合伙
61.66741.2000%1.66741.1390%企业（有限合伙）北京万集科技股份有
7----7.44355.0847%
限公司
合计--138.9475100.0000%146.3910100.00%
（四）财务状况
雪湖科技2021年度（经审计）及2022年12月（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/2022年12月31日/
序号项目
2021年1-12月2022年1-12月
1资产总额1088.21447.07
2负债总额242.04393.94
3净资产846.1753.13
4营业收入581.58613.70
5净利润-1400.63-1051.62（五）业务情况
雪湖科技成立于2017年，是一家专用计算机芯片设计和专用计算产品研发的国家高新技术企业，致力于为智慧交通、生命科学、新材料等前沿场景提供专用计算机算力产品。雪湖科技分别面向智能网联汽车和超级计算机两大应用场景，智能网联汽车主要针对基于FPGA的边缘计算，主要面向智能网联汽车场景，主要目标客户为智能网联汽车主机厂，Tier1以及智慧交通系统集成商；超级计算机主要针对科学家计算，特别是新药研发和新材料研发场景，主要目标客户为科研院所、新药研发企业、新材料研发企业。
（六）经查询中国执行信息公开网，雪湖科技不存在被列为失信被执行人的情况。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：上海雪湖科技有限公司丙方（乙方原股东）：
1、雪湖投资（青岛）合伙企业（有限合伙）
2、青岛鼎科创业投资合伙企业（有限合伙）
3、美昊科技（上海）合伙企业（有限合伙）
4、丽水雪人科技合伙企业（有限合伙）
5、楼振
6、骋芯科技（上海）合伙企业（有限合伙）
（二）本次交易方案
1、乙方估值
经甲乙双方协商一致，本次交易乙方的投前估值为2.8亿元人民币。
2、甲方增资金额及获得股权比例经甲乙双方协商一致，甲方本次对乙方增资金额为1500万元（人民币壹仟伍佰万元整），根据前述投前估值，本次增资最终乙方的注册资本由138.9475万元增至146.3910万元，增资款1500万元与对应注册资本7.4435万元的差额部分计入乙方资本公积，增资后甲方持股比例5.0847%。3、本次投资相关工商变更及出资实缴安排甲方应于本协议签署完毕且协议生效后的30个工作日内一次性向乙方指定
的银行账户支付增资款。在甲方将全部增资款（即人民币1500万元）支付至乙方指定的银行账户之日后的30个工作日内，乙方应向市场监管机关递交关于本次交易的工商变更手续的申请，并完成相关的工商变更手续，其所需费用由乙方承担，甲方及丙方各股东予以配合。
4、本次交易前未分配利润归属
本次交易前乙方的未分配利润由本次交易后乙方股东按持股比例享有。甲方按实际出资比例享有对乙方的分红权。
（三）公司治理
1、为提升甲乙双方实现资源互补能力，推动甲乙双方合作落地，故甲方委
派董事1名增设至乙方。
2、乙方承诺2023年及2024年经审计后主营业务收入合计不低于3000万
包含甲方提供业绩，若乙方无法完成上述业绩承诺，甲方要求乙方按照10%/年单利回购甲方持有的50%乙方股份。
（四）本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
雪湖科技专为智慧交通场景设计的嵌入式AI感知边缘计算机，内置可实时处理激光雷达3D点云数据和视频数据的AI硬件加速引擎和AI算法，实现激光雷达点云数据和视频数据的融合，满足不同场景下的路侧感知需求。
公司的目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。智能网联业务及激光雷达业务是公司“路”“车”生态战略布局的重点方向，基于公司在激光雷达领域的技术能力，雪湖科技在FPGA领域的技术能力，双方致力于研发可降低MEC功耗、提高适配性的可编程芯片，雪湖科技拥有的自研3D点云AI硬件加速引擎与算法，可以对万集科技多源异构数据融合提供算力支持，进一步增强公司在智能网联及激光雷达领域的综合竞争力。本次对外投资雪湖科技，通过双方能力互补、资源共享，共同在车、路两端的智能化等多领域展开合作，提升双方的技术与产品的核心竞争力。
（二）存在的风险
1、投资风险
雪湖科技未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化等因素影响，未来经营情况存在一定风险，可能存在公司投资收益不达预期的风险。
2、技术风险
双方技术合作成果存在未能满足客户需求、新技术及新产品不能有效实现成
果转化的风险，可能导致技术和市场竞争力下降，双方合作研发进展不达预期，造成核心技术竞争力下降的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司与上海雪湖科技有限公司之投资协议》；
3、《北京万集科技股份有限公司和上海雪湖科技有限公司现有股东关于上海雪湖科技有限公司之股东协议》；
4、《上海雪湖科技有限公司2021年度审计报告》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2023年1月17日