三旺通信:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2023-011
深圳市三旺通信股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年1月16日
*限制性股票首次授予数量：40.60万股，约占公司股本总额的0.80%。其
中，第一类限制性股票20.30万股，第二类限制性股票20.30万股
*股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三旺通信”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月16日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年1月16日为本激励计划限制性股票的首次授予日，合计向65名激励对象首次授予40.60万股限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为34元/股，首次授予20.30万
股，第二类限制性股票授予价格为45元/股，首次授予20.30万股。现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独
1立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年
1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的限制性股票情况与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会对于本次授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的
2明确意见
1、董事会对于本次授予是否满足条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的
3《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以2023年1月16日为首次授予日，向65名激励对象首次授予40.60万股限制性股票。其中，第一类限制性股票授予价格为34元/股，首次授予20.30万股，第二类限制性股票授予价格为45元/股，首次授予20.30万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
首次授予日为2023年1月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本激励计划
4的首次授予日为2023年1月16日，向符合条件的65名激励对象授予40.60万股限制性股票。其中，第一类限制性股票20.30万股，授予价格为34元/股；第二类限制性股票20.30万股，授予价格为45元/股。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年1月16日
2、首次授予数量：40.60万股，约占公司股本总额的0.80%。其中，第一类
限制性股票20.30万股，第二类限制性股票20.30万股。
3、首次授予人数：65人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票为34元/股，第二类限制性股票为45元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日至首次授予登记完成之日起24个月内40%的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日至首次授予登记完成之日起36个月内30%的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期30%交易日至首次授予登记完成之日起48个月内
5的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公告之日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下
表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期首次授予之日起24个月内的最后一个交易日40%当日止
第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至30%
6首次授予之日起36个月内的最后一个交易日
当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期首次授予之日起48个月内的最后一个交易日30%当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及分配情况
（1）第一类限制性股票占本激励计占本激励计获授的限制划首次授予划公告时公姓名国籍职务性股票数量权益总数的司股本总额（万股）比例的比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
董事长、总经理、
熊伟中国1.403.4483%0.0277%核心技术人员
袁自军中国董事0.701.7241%0.0139%
袁玲中国财务总监0.400.9852%0.0079%
熊莹莹中国董事会秘书0.400.9852%0.0079%
刘茂明中国核心技术人员0.701.7241%0.0139%
阳桂林中国核心技术人员0.400.9852%0.0079%
杨敬力中国核心技术人员0.250.6158%0.0049%
钱小涛中国核心技术人员0.250.6158%0.0049%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为需要
激励的其他人员15.8038.9163%0.3127%
（57人）
合计20.3050.0000%0.4018%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7（2）第二类限制性股票
占本激励计占本激励计获授的限制划首次授予划公告时公姓名国籍职务性股票数量权益总数的司股本总额（万股）比例的比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
董事长、总经理、
熊伟中国1.403.4483%0.0277%核心技术人员
袁自军中国董事0.701.7241%0.0139%
袁玲中国财务总监0.400.9852%0.0079%
熊莹莹中国董事会秘书0.400.9852%0.0079%
刘茂明中国核心技术人员0.701.7241%0.0139%
阳桂林中国核心技术人员0.400.9852%0.0079%
杨敬力中国核心技术人员0.250.6158%0.0049%
钱小涛中国核心技术人员0.250.6158%0.0049%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为需要
激励的其他人员15.8038.9163%0.3127%
（57人）
合计20.3050.0000%0.4018%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
1、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均为公司2023年第
一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心技术（业务）骨干
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4、列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划首次授予日确定为2023年1月16日，并以34元/股的授予价格向65名激励对象首次授予20.30万股第一类限制性股票，以45元/股的授予价格向65名激励对象首次授予20.30万股第二类限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月卖出公司股票情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2023年1月16日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，为每股45.08元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行计量，相关参数选取如下：
（1）标的股价：79.08元/股（取2023年1月16日收盘价）；
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期
9首个可归属日的期限）；
（3）历史波动率：17.63%、15.73%、17.50%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.84%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年1月16日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年首次授予权益类型（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
第一类限制性股票915.12570.05244.0397.233.81
第二类限制性股票705.73435.98189.6677.073.03
首次授予权益合计1620.851006.02433.69174.306.84
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：（1）公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）本次限制性股票首次授予的授
10予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，三旺通信本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、深圳市三旺通信股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会
议相关事项的独立意见；
2、深圳市三旺通信股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
3、深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（截至首次授予日）；
4、北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份
有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023年1月17日
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