浙江东日:浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的
临汾农都市场开发有限公司16%股东权益
资产评估报告
中铭评报字[2023]第3013号
(共二册,第一册)
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming (Beijing)Assets AppraisalInternational Co.,Ltd
二〇二三年一月五日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2023年01月17日
浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益?资产评估报告
本册目录
声明…?1
资产评估报告摘要?3
资产评估报告正文?7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况7
二、评估目的?11
三、评估对象和评估范围?11
四、价值类型及其定义?13
五、评估基准日…13
六、评估依据?13
七、评估方法……17
八、评估程序实施过程和情况?22
九、评估假设…?23
十、评估结论…?25
十一、特别事项说明?25
十二、资产评估报告使用限制说明?27
十三、资产评估报告日?28
资产评估报告附件…?29
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
‘ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd
浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交
易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变
化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响,亦不承担责任。
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浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的
临汾农都市场开发有限公司16%股东权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2023]第3013号
浙江东日股份有限公司:
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按
照必要的评估程序,对浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都
市场开发有限公司(以下简称“临汾农都”)16%股东权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:
一、经济行为:根据2022年10月14日《浙江东日股份有限公司总经理办公会
议纪要》(〔2022〕45号)文件,浙江东日股份有限公司拟收购临汾农都部分股权,因此浙江东日股份有限公司委托本公司对临汾农都的16%股东权益进行评估。
二、评估目的:确定临汾农都16%股东权益于评估基准日的市场价值,为浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
三、评估对象:临汾农都16%股东权益。
四、评估范围:为临汾农都申报的于评估基准日的全部资产及负债。
五、价值类型:市场价值。
六、评估基准日:2022年9月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法:资产基础法。
八、评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估16%股东权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下:
总资产账面价值为708,292,244.29元,评估价值843,550,097.56元,评估价值较账
面价值增加135,257,853.27元,增值率为19.10%；总负债账面价值为593,246,223.71元,
评估价值593,246,223.71元,评估价值与账面价值相同；净资产(股东全部权益)总
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额账面价值为115,046,020.58元,评估价值250,303,873.85元,评估价值较账面价值增
加135,257,853.27元,增值率为117.57%；16%股东权益账面价值为18,407,363.29元,
评估价值40,048,619.82元,评估价值较账面价值增加21,641,256.53元,增值率为117.57%。明细详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位:临汾农都金额单位:人民币元
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项:评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
(三)重要的利用专家工作情况及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由浙江东日股份有限公司聘请天健会计师事务所
(特殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕10623号无保留意见《审计报
告》,经审计待估资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产
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四类,资产总额合计为708,292,244.29元、待估负债包括流动负债、非流动负债二类,负债总额合计为593,246,223.71元、净资产总额合计为115,046,020.58元。
本次评估利用了上述审计报告的审计数据,评估专业人员根据评估准则之规定,
对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断,但对相关财务
报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)重大期后事项
根据临汾农都的承诺,自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
(五)评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性
能的局限、商业或国家机密的局限等,导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
临汾农都于2020年12月24日向中国农业发展银行临汾市分行借款640,000,000.00
元,以临汾市五一东路南侧国有建设用地使用权(晋(2020)临汾市不动产权第0005959
号)、临汾市南外环街北侧国有建设用地使用权(晋(2020)临汾市不动产权第0005958
号)为抵押,抵押期限自2020年12月24日至2026年12月23日。由浙江东日股份
有限公司对借款本金的48.46%即310,144,000.00元提供连带责任担保、浙江城建建设
集团有限公司对借款本金的37.54%即240,256,000.00元提供连带责任担保,担保期间
为2020年12月24日至2026年12月23日,借款到期日为2026年12月23日,分期
归还本金。截至2022年9月30日,一年内到期的非流动负债中中国农业发展银行临
汾市分行借款本金余额为95,000,000.00元,长期借款中中国农业发展银行临汾市分行借款本金余额为305,000,000.00元,合计借款本金余额为400,000,000.00元。
除上述事项外,根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。
(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
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根据临汾农都的承诺,确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
(八)审计披露事项对评估值的影响:
无。
(九)应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(十)本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
(十一)其他需要披露的重要事项
1、截至评估基准日,临汾农都房地产尚未竣工结算,本次评估采用的成本是根
据预算及合同进行调整的,最终的成本应以工程审价报告金额为依据,提醒报告使用者注意。
九、评估结论的使用有效期:根据《资产评估执业准则一资产评估报告》之规
定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,
本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2022年9月30日起至2023
年9月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十、资产评估报告日:本评估报告正式提出日期为2023年1月5日,为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中铭评报字[2023]第3013号
浙江东日股份有限公司:
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按
照必要的评估程序,对浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都
市场开发有限公司(以下简称“临汾农都”)16%股东权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为浙江东日股份有限公司,被评估单位为临汾农都
市场开发有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
(一)委托人概况:
1.注册登记情况
名称:浙江东日股份有限公司
统一社会信用代码:9133000071095874X3
类型:其他股份有限公司(上市)
住所:浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室
法定代表人:杨作军
注册资本:肆亿壹仟壹佰肆拾叁万壹仟壹佰陆拾元
成立日期:1997年10月06日
营业期限:1997年10月06日至长期
经营范围:实业投资,市场租赁经营,计算机网络开发,各类灯具及配件的生
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产、销售,物业管理,市场经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况:
1.注册登记情况
名称:临汾农都市场开发有限公司
统一社会信用代码:91141002MAOK8EAA2L
类型:其他有限责任公司
住所:山西省临汾市尧都区五一东路688号(尧都高新区贾得产业园)
法定代表人:谢小磊
注册资本:壹亿叁仟万圆整
成立日期:2018年9月28日
营业期限:2018年9月28日至长期
经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目:集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；
酒店管理；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代
理销售；食用农产品批发；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.历史沿革
临汾农都市场开发有限公司系由浙江东日股份有限公司、杭州农批投资管理有
限公司(现更名为杭州农批运营管理有限公司)、杭州立农投资管理合伙企业(有
限合伙)(现更名为杭州立农农业产业发展合伙企业(有限合伙))出资成立的其
他有限责任公司,于2018年9月28日成立,在尧都高新技术产业开发区行政审批局
登记注册,现持有统一社会信用代码为 91141002MAOK8EAA2L 的《营业执照》,注册
资本为13000万元人民币,实收资本13000万元,其中浙江东日股份有限公司认缴出
资6300万元,出资比例48.46%；杭州农批投资管理有限公司(现更名为杭州农批运
营管理有限公司)认缴出资4880万元,出资比例37.54%；杭州立农投资管理合伙企
业(有限合伙)(现更名为杭州立农农业产业发展合伙企业(有限合伙))认缴出
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浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益?资产评估报告资1820万元,出资比例14%。
截止评估基准日,临汾农都股权结构未发生变动。
3.产权架构
(1)长期投资单位
临汾农都现有长期投资单位1家,为控股子公司。对控股的长期投资单位采用资产基础法核算。长期投资单位具体情况见下表:
(2)长期投资单位概况
1)长期投资单位—-临汾晋鲜丰农产品市场有限公司
A.注册登记情况
名称:临汾晋鲜丰农产品市场有限公司
统一社会信用代码:91141002MAOK13PAXC
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:山西省临汾市尧都区五一东路688号
法定代表人:方晓华
注册资本:壹仟伍佰万圆整
成立日期:2018年04月17日
营业期限:2018年04月17日至长期
经营范围:一般项目:非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；
食用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目)；物业管理；货物进出口；酒店管理；广告制作；广告设计、代理；
会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
B.评估基准日资产财务状况
截止评估基准日2022年9月30日,临汾晋鲜丰农产品市场有限公司资产负债状况如下:
资产总额642,186.53元,其中:流动资产532,465.82元；固定资产109,343.83元；
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浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的临汾农都市场开发有限公司16%股东权益?资产评估报告递延所得税资产376.88元。
负债总额196,615.36元,其中:流动负债196,615.36元。
净资产445,571.17元。
4.近三年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位:人民币元
经营状况表
金额单位:人民币元
上表中列示的财务数据,其中2020年财务数据业经山西闻达会计师事务所有限
公司进行审计,并出具了晋闻达财审〔2021〕0045号无保留意见《审计报告》；2021
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年财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕
9837号无保留意见《审计报告》；2022年1-9月财务数据业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕10623号无保留意见《审计报告》。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
(四)委托人与被评估单位之间的关系
浙江东日股份有限公司与临汾农都系投资与被投资关系。
二、评估目的
确定临汾农都16%股东权益于评估基准日的市场价值,为浙江东日股份有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于2022年10月14日获《浙江东日股份有限公司总经理办公会议纪要》(〔2022〕45号)文件的批准。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象为临汾农都16%股东权益,涉及的评估范围为临汾农都申报的于评估
基准日经审计的全部资产和负债,总资产账面价值为708,292,244.29元,总负债账面
价值为593,246,223.71元,净资产账面价值为115,046,020.58元。具体的资产、负债项
目内容以临汾农都根据经审计的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准,
凡列入申报表内并经过临汾农都确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表:
金额单位:人民币元
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以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕10623号无保留意见《审计报告》。
(二)对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
1、存货
纳入本次评估范围的存货共1项,主要包括开发成本,账面价值合计为619,245,130.80元。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
无。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
临汾农都确认本次评估无需要申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
无。
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四、价值类型及其定义
(一)价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
(二)价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指临汾农都的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明,本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国(大陆)关税区内产权(资产)交易市场上所表现的市场价值。
(三)选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
(一)根据资产评估委托合同之规定,本次评估的基准日为2022年9月30日。
(二)评估基准日的确定,是浙江东日股份有限公司、临汾农都市场开发有限公司根据以下具体情况协商择定的:
1.该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近,减少实物量的调整工作,增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、
生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因
而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。
六、评估依据
(一)行为依据
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1.浙江东日股份有限公司与本公司签订的《资产评估委托合同》；
2.《浙江东日股份有限公司总经理办公会议纪要》(〔2022〕45号)。
(二)法律依据
1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年4月21日财政部令第86号公
布根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改)；
4.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
5.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
6.《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号公布,根据2020年11月29日修订)；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,[2001])；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订)；
9.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
10..《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,[2005])；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权发[2009]941号)；
13.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权[2013]64号)；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号令,2016年
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15.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
16.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；
17.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
18.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第55号,[1990])；
19.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令第138号,[1993])及其实施细则；
20.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第483号,[2006])；
21.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
8.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
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16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
18.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
19.《房地产估价规范》(GBT50291-2015)；
20.《企业会计准则一基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财政部2006年颁布)；
21.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；
22.其他与资产评估相关的准则依据等。
(四)权属依据
4.其他权属证明文件等。
(五)取价依据
1.临汾农都提供的以前年度的审计报告及财务报表；
2.临汾农都提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 9 月 20 日公布的贷款市场报价利率(LPR)及外汇汇率》；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
6.市场询价资料；
7.国家数据网数据信息；
8.《最新资产评估常用数据与参数手册》；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.中铭国际资产评估(北京)有限责任公司《资产评估质量控制规范暨评估业务管理制度》；
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2.天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕10623号无保留意见《审计报告》；
3.被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
6.委托人及被评估单位承诺函；
7.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料,以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
8.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法(又称资产基础法)三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择理由如下:
1.收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依
据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。临汾农都未来收益主要来自房地产销售和
租金收入,对于可销售部分房地产已经从房地产开发的角度对未来销售可产生的收
益进行了评估；对于不可销售部分,由于目前尚未出租,后续的租赁模式、租金的
定价标准仍存在较大的不确定性,无法准确计量相关收益,不适合收益法评估。因此本次评估不考虑整体收益法评估。
2.市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。理由一:由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,可
比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正,因此市场法评
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估结果的准确性较难准确考量,而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二:由于临汾农都主营业务为房地产开发
经营；集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理等,
在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交
易案例。理由三:由于本次评估采用的资产基础法能更好的体现企业的价值,因此本次评估市场法不适用。
3.选取资产基础法评估的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。临汾农都评
估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估人员可以从外部收
集到满足资产基础法所需的资料,可以对临汾农都资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
综上所述,本次评估选用资产基础法进行评估。
(二)评估方法的介绍
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用
适当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的
具体评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下:
1.流动资产具体评估方法
临汾农都纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金:包括银行存款,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的账面价值确定评估值。
(2)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿
证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
(3)其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回
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的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货
根据本次评估条件及委评资产的具体情况,本次评估基本公式如下:
评估价值=房地产市场价值-暂估工程款
1、可售部分
可售部分采用假设开发法进行评估,假设开发法又称剩余法,是在预计开发完
成后可实现价值的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和销售税费等,以价格余额来估算待估待开发房地产价值的方法。
公式如下:
评估价值=-暂估工程款
2%1=1
其中Ai为年净收益；
r为资本化率；
i为销售期
Aj=年销售收入-预估年应缴税费
2、自持部分
根据本次评估条件及委评资产的具体情况,自持部分采用房地分估的评估方法,
房屋建筑部分采用成本法评估,相应国有土地使用权价值采用市场法评估,具体如下:
评估价值=房屋建筑物评估价值+土地使用权评估价值-暂估工程款
1)房屋建筑物
评估价值=重置成本×成新率
(a)重置成本的确定
重置成本=建安造价+前期费用+其他费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税
a)建安工程造价确定:
建安工程造价根据被评估单位提供的工程资料,以被评估单位提供的施工合同、
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工程审计报告及合同台账为依据,并根据评估基准日的建筑材料信息价测算调整指数,调整确定评估基准日的造价。
b)前期及其他费用:
前期费用
前期费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成,包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等。
其他费用
其他费用主要考虑基础设施配套费用,根据评估基准日行业标准和地方相关行政事业性收费规定计取。
c)资金成本
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率(LPR)为准,按照建造期资金均匀投入计算。基准日执行的贷款市场报价利率(LPR)为:
1年期及以下(含1年)3.65%
5年期以上4.30%
对于建设期在 1-5年之间的项目,在计算建设期投资机会成本时,根据一年期的LPR和5年期的 LPR数据采用“内插”方式估算实际 LPR。
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×贷款利率×1/2×建设工期
d)开发利润
考虑近几年房地产也整体发展态势不佳,本次评估开发利润不予考虑。
e)可抵扣增值税
可抵扣增值税主要包括建安造价和前期费用(不含建设单位管理费及规费)中的增值税,税率分别为9%和6%。
(b)成新率的确定
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建筑物的成新率。计算公式为:
成新率(%)=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
2)土地使用权
以市场法评估土地价值,基本公式如下:
V=VO×A×B×C×D×E
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式中:V:待估宗地价格；
VO:比较实例价格；
A:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
B:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数
C:待估宗地年期指数/比较实例宗地年期指数
D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
(5)其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产内容为待抵扣进项税、预缴税款和合同取得成本(房产销售佣金),根据核实后的账面值确定其评估值。
2.非流动资产具体评估方法
临汾农都纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产和递延所得税资产。
(1)长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资截止评估基准日账面价值1,133,300.00元。具体内容如下:
序号被投资单位名称
1临汾晋鲜丰农产品市场有限
本次评估对长期股权投资进行清查,通过查阅有关权益凭证、投资协议、验资
报告书、营业执照和被投资企业财务报表、年度审计报告,以及实施其他程序,进行账账、账表的核对工作,验证了各长期股权投资的真实性和存在性。
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资,采用同一评估基准日对
被投资单位进行整体评估,以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
(2)固定资产一设备类资产
设备类资产包括车辆和电子设备,采用的评估方法为成本法。
评估人员首先根据委评设备与车辆清单,现场核查设备、车辆现状并对其新旧
程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地考查；然后根据评估
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规定,结合设备、车辆现状,确定评估标准与测算方法；通过向有关设备生产厂家、
供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料,确定设备重置成本。成新率则根据有形损耗和功能性贬值、经济性贬值进行确定。具体操作过程如下:
(A)车辆采用成本法进行评估
评估价值=重置成本×成新率
A)车辆重置成本=不含税购置价+车辆购置税+牌照费(上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用)。
B)成新率主要根据国家汽车报废标准,并考虑使用时间、使用频率、完好率、
利用率、维护保养状况、工作环境条件等多种因素,并结合年限法综合确定成新率:
综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
其中:理论成新率=min(年限法成新率,里程法成新率)
即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
(B)电子设备采用成本法进行评估
评估价值=重置成本×成新率
A)重置成本主要通过市场询价获得,对于停产设备或无法询价设备,参考同类设备或价格指数调整确定。
B)电子设备多为小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。
(3)递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容包括企业计提坏账准备引起的所得税时间性差异。
评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,对因坏账准备而计提的递延所得税资产按零计评。
3.负债具体的评估方法
临汾农都纳入评估范围的负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和长期借款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实,根据评估目的实现后的临汾农都实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行,主要评估过程如下:
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(一)接受委托
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价,签订资产评估委托合同；确定项目负责人,组成评估项
目组,编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评
估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的
资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明
具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依
据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告。
(四)编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报
告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事
方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必须
建立一些假设以便评估专业人员对委估资产、负债进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
(一)一般假设
1.交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交
易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
(二)特殊假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2.无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重
大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4.方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5.政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7.数据真实假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等
均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8.评估范围仅以临汾农都提供的评估申报表为准,未考虑临汾农都提供清单以
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施评估程序后,于评估基准日,委估16%股东权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下:
总资产账面价值为708,292,244.29元,评估价值843,550,097.56元,评估价值较账
面价值增加135,257,853.27元,增值率为19.10%；总负债账面价值为593,246,223.71元,
评估价值593,246,223.71元,评估价值与账面价值相同；净资产(股东全部权益)总
额账面价值为115,046,020.58元,评估价值250,303,873.85元,评估价值较账面价值增
加135,257,853.27元,增值率为117.57%；16%股东权益账面价值为18,407,363.29元,
评估价值40,048,619.82元,评估价值较账面价值增加21,641,256.53元,增值率为117.57%。明细详见下表:
资产评估结果汇总表
被评估单位:临汾农都金额单位:人民币元
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
(三)重要的利用专家工作情况及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由浙江东日股份有限公司聘请天健会计师事务所
(特殊普通合伙)进行审计,并出具了天健审〔2022〕10623号无保留意见《审计报
告》,经审计待估资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产和递延所得税资产
四类,资产总额合计为708,292,244.29元、待估负债包括流动负债、非流动负债二类,负债总额合计为593,246,223.71元、净资产总额合计为115,046,020.58元。
本次评估利用了上述审计报告的审计数据,评估专业人员根据评估准则之规定,
对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断,但对相关财务
报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)重大期后事项
根据临汾农都的承诺,自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
(五)评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性
能的局限、商业或国家机密的局限等,导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
临汾农都于2020年12月24日向中国农业发展银行临汾市分行借款640,000,000.00
元,以临汾市五一东路南侧国有建设用地使用权(晋(2020)临汾市不动产权第0005959
号)、临汾市南外环街北侧国有建设用地使用权(晋(2020)临汾市不动产权第0005958
号)为抵押,抵押期限自2020年12月24日至2026年12月23日。由浙江东日股份
有限公司对借款本金的48.46%即310,144,000.00元提供连带责任担保、浙江城建建设
集团有限公司对借款本金的37.54%即240,256,000.00元提供连带责任担保,担保期间
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为2020年12月24日至2026年12月23日,借款到期日为2026年12月23日,分期
归还本金。截至2022年9月30日,一年内到期的非流动负债中中国农业发展银行临
汾市分行借款本金余额为95,000,000.00元,长期借款中中国农业发展银行临汾市分行借款本金余额为305,000,000.00元,合计借款本金余额为400,000,000.00元。
除上述事项外,根据临汾农都的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。
(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据临汾农都的承诺,确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
(八)审计披露事项对评估值的影响:
无。
(九)应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(十)本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关
资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来
源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
(十一)其他需要披露的重要事项
1、截至评估基准日,临汾农都房地产尚未竣工结算,本次评估采用的成本是根
据预算及合同进行调整的,最终的成本应以工程审价报告金额为依据,提醒报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用,且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
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行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体,需评估机构审阅相关内容,未经评估机构审阅相关内容,评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。
(七)本评估结论是在以2022年9月30日为评估基准日时,对临汾农都16%股
东权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。
(八)根据《资产评估执业准则一资产评估报告》之规定“当评估基准日与经
济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告”,本评估结论的使用
有效期为自评估基准日起一年,即从2022年9月30日起至2023年9月29日的期限
内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2023年1月5日,为评估结论形成的日期。
资产评估机构:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
资产评估师
资产评估师:
33000996
资产评
资产评估师:
33000998
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司第28页
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