黑芝麻:关于公司及子公司对外提供担保的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-007
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于公司及子公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）担保情况概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻集团”）与广西
开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）拟分别以持有广西南方健康
产业投资有限责任公司（以下简称“南方健康投资”）55.63%、44.37%的股权，南方健康投资、广西天河建设集团有限公司（以下简称“广西天河”）和自然人陆柳
蓓分别以持有广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“华信长欣”）72.12%、12.88%和15%的股权，共同为华信长欣、南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）在国家开发银行广西壮族自治区分行（以下简称“国开行广西分行”）
的 23000 万元人民币（下同）PPP 项目基本建设贷款提供股权质押担保。
本次被担保对象五象养老中心系南宁市人民政府采用 PPP 方式建设的公益性项目（项目编号：NNZC2015-30473C-2，以下简称“PPP 项目”或“本项目”），南宁
市社会福利院是本 PPP 项目的政府出资方代表，华信长欣与广西天河、广西中医药大学附设中医学校（以下简称“广西中医学校”）组成本 PPP 项目联合体，通过竞争性磋商方式成为本项目的社会资本方，南宁威宁建设投资有限责任公司（以下简称“威宁建投”）承接国家专项建设基金定点投入本项目。根据《南宁市第二社会福利院 PPP 项目项目合同》及相关补充协议约定，社会资本方（联合体）负责项目合作期内的投（融）资、设计、建设和运营管理等，享有获得运营补贴和取得相应收益的权利，各方在本项目的出资如下：
出资方名称金额（万元）出资比例
华信长欣6582.0045.60%
威宁建投5600.0038.80%南宁市社会福利院2153.0015.00%
广西天河50.000.30%
广西中医学校50.000.30%
合计14435.00100%
华信长欣成立于2014年，注册资本7765万元，实缴资本7100万元，股东分别为开元医疗（72.12%）、自然人陆柳蓓（15%）、广西天河（12.88%）。华信长欣主要经营范围：对养老产业、旅游业、文化业、娱乐业、体育运动产业的投资等，目前主要负责五象养老中心 PPP 项目的建设与运营。
2016年12月，五象养老中心与华信长欣作为共同借款人向国开行广西分行申请
23000万元的基本建设贷款，借款期限为2016年12月至2036年12月，该借款用
于上述 PPP 项目建设，目前该 PPP 项目一期工程已建成并投入运营。同时，开元医疗、陆柳蓓、广西天河分别以其持有的华信长欣72.12%、15%和12.88%的股权为前
述借款提供股权质押担保。同时，华信长欣与五象养老中心分别将其享有本 PPP 项目的全部权益与收益为前述贷款提供质押担保。
公司于2022年9月与开元医疗签订了《合资协议》，共同出资设立南方健康产业，其中公司以现金7232万元出资，持南方健康投资55.63%的股权，为公司控股子公司；开元医疗拟以其持有华信长欣72.12%股权作价5768万元出资，持南方健康投资44.37%的股权。目前开元医疗正在办理该股权出资的相关手续，出资完成后，公司控股子公司南方健康投资将持有华信长欣72.12%的股权并成为控股股东。鉴于前述股权变更，贷款银行国开行广西分行要求本 PPP 项目贷款担保作如下变更：公司以持有南方健康投资55.63%的股权、南方健康投资将持有华信长欣72.12%的股权共同提供股权质押担保。
五象养老中心的其他出资方中，南宁市社会福利院作为 PPP 项目政府方出资代表，根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）的相关规定，其无法为本次融资按出资比例进行反担保；威宁建投承接国家专项建设基金，根据南宁市政府要求，定点投入本项目，不承担 PPP 项目的投融资义务，未为本次融资按出资比例进行反担保。广西天河（出资比例为0.30%）及广西中医学校（出资比例0.30%）因持股比例较小未进行反担保。
（二）内部决策程序公司于2023年1月16日召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议并通
过了《关于公司及子公司对外提供担保的议案》，董事会同意：公司以持有南方健康投资55.63%的股权、控股公司南方健康投资以其持有华信长欣72.12%的股权为五象养老中心不超过23000万元的项目基本建设贷款提供股权质押担保；为提高工作
效率及时办理业务，董事会授权董事长签署担保事项的相关法律文件。
公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。
本事项不涉及关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次担保事项的权限在董事会，无需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
国开行广西分行为五象养老中心 PPP 项目提供的 23000 万元基本建设贷款用于
前述 PPP 项目建设，五象养老中心与华信长欣作为前述项目贷款的共同借款人，成为本次被担保对象，有关情况如下：
（一）被担保人：广西华信长欣旅游投资有限公司
1、公司名称：广西华信长欣旅游投资有限公司
2、成立日期：2014年12月29日
3、注册地点：南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号楼23层2301号房
4、法定代表人：苏海金
5、注册资本：7765万元人民币
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、主营业务：对养老产业、旅游业、文化业、娱乐业、体育运动产业的投资；
文化体育交流活动策划，会议会展服务；制作、代理、发布、国内各类广告。
8、股权结构：开元医疗出资5600万元持股72.12%，陆柳蓓出资1165万元持
股15%，广西天河出资1000万元持股12.88%。
9、与公司存在的关系：公司持有南方健康投资55.63%的股权。根据公司与开元
医疗的《合资协议》，待开元医疗将其持有的华信长欣72.12%的股权出资至南方健康投资后，南方健康投资将持有华信长欣72.12%的股权且成为其控股股东，公司将通过南方健康投资控制华信长欣。
10、华信长欣最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。11、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元财务状况项目2022年7月31日2021年12月31日
资产总额6003.996151.06负债总额00
其中：银行贷款总额00流动负债总额00
净资产6003.996151.06经营情况
项目2022年1月-7月2021年1月-12月营业收入00
利润总额-147.07-250.78
净利润-147.07-250.78
注：以上数据均已经审计。
（二）被担保人：南宁市五象养老服务中心
1、公司名称：南宁市五象养老服务中心
2、注册号（统一社会信用代码）：52450100MJN1515129
3、注册地址：南宁市邕宁区步云路1号
4、成立日期：2016年5月9日
5、法定代表人：李骥
6、开办资金：14435万元
7、社会组织类型：民办非企业单位
8、宗旨：为老年人提供生活照料、康复护理、精神慰藉和文化娱乐服务、洗涤
服务、医疗服务、教育培训服务、老年大学、餐饮服务、公益慈善、居家养老服务、社区养老服务等。
9、出资方及出资情况：南宁市社会福利院出资2153万元，出资比例15%；南
宁威宁建投出资5600万元，出资比例38.80%；华信长欣出资6582万元，出资比例
45.60%；广西天河出资50万元，出资比例0.30%；广西中医学校出资50万元，出资
比例 0.30%。10、与公司的关系：华信长欣是五象养老中心 PPP 项目的社会资本方，负责该PPP 项目的融资、建设及运营；在开元医疗将其所持华信长欣的股权对南方健康投资出资后，华信长欣将成为公司的下属控股公司，五象养老中心为公司间接投资项目。
11、五象养老中心最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。
12、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元财务状况项目2022年7月31日2021年12月31日
资产总额31707.9732243.24
负债总额21988.4422224.88
其中：银行贷款总额20500.0021000.20
流动负债总额1488.441224.68
净资产9719.5210018.36经营情况
项目2022年1月-7月2021年1月-12月营业收入（收入合计）2319.502991.88利润总额不适用不适用
净利润（净资产变动额）-298.84-2417.91
注：事业单位财务报表无利润总额及净利润科目，相对应的以“净资产变动额”列示，以上数据均已经审计。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司本次提供担保方式为股权质押担保，目前尚未签订相关担保协议，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。
（一）黑芝麻集团与贷款银行担保合同主要内容
1、担保方式：股权质押担保
2、出质标的：公司持有的南方健康投资55.63%的股权
3、担保金额：不超过人民币23000万元
4、担保范围：本合同担保的范围包括借款人在主合同项下应偿付的全部借款本
金、利息、承诺费、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保
全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
5、其他股东担保情况：南方健康投资另一名股东开元医疗（持股44.37%）以其
持有的南方健康投资股权为本项目融资提供股权质押担保。
6、合同的生效：本合同自开元医疗解押其所持有的质押在质权人的华信长欣
72.12%的股权并过户至南方健康投资之日起生效。
（二）南方健康投资与借款银行担保合同主要内容
1、担保方式：股权质押担保
2、出质标的：控股子公司南方健康投资拟持有的华信长欣72.12%的股权
3、担保金额：不超过人民币23000万元
4、担保范围：本合同担保的范围包括借款人在主合同项下应偿付的全部借款本
金、利息、承诺费、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保
全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
5、其他股东担保情况：华信长欣另两名股东广西天河（持股12.88%）和自然人
陆柳蓓（持股15%）分别以其拥有的华信长欣股权为本次项目融资提供股权质押担保。
6、合同的生效：本合同自开元医疗解押其所持有的质押在质权人的华信长欣
72.12%的股权并过户至南方健康投资之日起生效。
四、董事会意见
公司及子公司本次对外提供的担保事项，是为了推进五象养老中心 PPP 项目的建设和项目经营，董事会同意公司及南方健康投资为该项目基本建设贷款提供股权质押担保。公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况、公司及子公司对其的控制情况、以及本次提供担保的方式，认为本次担保风险可控；本次担保有助于公司项目的顺利开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、独立董事意见公司及子公司本次对外提供担保，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本
次担保事项有利于五象养老中心 PPP 项目更好地建设及运营，担保风险可控，符合公司整体利益；本担保不涉及为关联方提供担保，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为127000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的48.56%；公司及控股子公司对外担保余额合计为84926.97万元，占公司最近一期经审计净资产的32.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。
七、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十七日