蓝晓科技:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：300487证券简称：蓝晓科技西安蓝晓科技新材料股份有限公司（住所：西安市高新区锦业路135号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年一月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
1一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝晓科技”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币54606.45万元（含54606.45万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
4量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
5可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转公债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
6全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
7（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券受托管理情况公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
8并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或
合并持有本期可转换公司债券总额10%以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
*遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
9在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决债券持有人会议由全体债券持有人依据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
10债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54606.45万元（含54606.45万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目33126.9825331.00
2新能源金属吸附分离技术研发中心项目21753.4518489.00
3新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目8245.004851.00
4补充流动资金5935.455935.45
合计69060.8854606.45
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项上海新世纪资信评估投资服务有限公司已对本次发行的可转债进行信用评级，本次发行的可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本
11次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度财务报告
进行了审计，分别出具了“天健审〔2020〕4528号”和“天健审〔2021〕4398号”标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，出具了“致同审字（2022）第 110A012089 号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金118156.4276423.7560489.9440074.44
交易性金融资产9498.624003.95162.97-
应收票据198.00189.9290.00-
应收账款46785.8128195.9628568.1323299.92
应收款项融资11754.1725552.5310565.956687.30
预付款项15776.133250.981433.991066.79
其他应收款1308.271018.291356.161218.92
存货93860.0647253.4833238.1131568.25
合同资产1641.624113.25807.46-
其他流动资产1287.801521.041563.202837.60
流动资产合计300266.89191523.15138275.91106753.22
非流动资产：
长期应收款---20081.77
长期股权投资412.01305.49251.74153.75
其他权益工具投资12.70447.70447.7012.70
投资性房地产2119.922215.591610.571684.00
固定资产67412.2364162.8367338.9767216.93
在建工程11853.297399.574261.445508.01
使用权资产397.07425.24--
无形资产19776.4820260.5016717.0817160.55
商誉2605.342605.342605.342605.34
12项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
长期待摊费用--2.715.66
递延所得税资产3404.362513.062629.722045.57
其他非流动资产18214.1118594.9521165.942121.35
非流动资产合计126207.51118930.28117031.21118595.65
资产总计426474.40310453.43255307.12225348.87
流动负债：
短期借款2793.32300.557095.92-
应付票据25410.577116.979129.04765.39
应付账款23132.6619114.5220031.1330221.22
预收款项---10669.06
合同负债93029.7839309.8415896.05-
应付职工薪酬127.231186.92670.48473.19
应交税费6725.824435.556891.507269.58
其他应付款4034.864728.236979.649605.52
一年内到期的非流动负债1551.522332.221823.53-
其他流动负债9632.073195.30936.72-
流动负债合计166437.8381720.0869454.0059003.97
非流动负债：
长期借款--2274.415007.31
应付债券4358.389888.949521.0128551.22
租赁负债337.65360.16--
预计负债2948.54
递延收益6849.867172.085874.854756.01
递延所得税负债1540.691392.35896.110.00
非流动负债合计16035.1318813.5418566.3838314.54
负债合计182472.96100533.6288020.3897318.51
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)33274.0121978.5421456.8720665.84
其他权益工具751.881770.691781.475623.21
资本公积76464.5775367.2861459.3636600.63
减：库存股3.751171.873403.945521.54
其他综合收益-209.86-138.8028.5910.83
盈余公积8853.878853.876742.665878.31
未分配利润123475.21101556.8776978.0062877.78归属于母公司所有者权益
242605.92208216.59165043.01126135.06
合计
少数股东权益1395.521703.222243.731895.30
所有者权益合计244001.44209919.81167286.74128030.36
负债和所有者权益总计426474.40310453.43255307.12225348.87
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入117736.35119490.6592263.09101193.03
其中：营业收入117736.35119490.6592263.09101193.03
二、营业总成本83531.0887423.3470583.0369727.15
13项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
其中：营业成本67270.7866235.4449252.8250763.90
税金及附加1477.382287.311150.36947.17
销售费用3949.753276.812372.452890.58
管理费用7895.817699.608265.648440.18
研发费用8248.877683.065474.766236.23
财务费用-5311.49241.114067.01449.10
其中：利息费用590.85807.591365.011497.80
利息收入665.142179.30355.80592.65
加：其他收益913.611553.99949.22580.48投资收益（损失以“-”号填
166.68340.6497.9873.63
列）
其中：对联营企业和合营
-53.7597.9873.63企业的投资收益公允价值变动收益（损失
101.12-159.02162.97-以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1201.10-85.11190.72-3687.47号填列）资产减值损失（损失以“-”
122.44970.12-1591.81-5.71号填列）资产处置收益（损失以“-”-1.078.26-6.65-号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）34306.9534696.2021482.5028426.81
加：营业外收入31.13138.21274.686.96
减：营业外支出32.92138.9279.9463.16四、利润总额（亏损总额以“-”号
34305.1634695.4921677.2528370.60
填列）
减：所得税费用3248.184150.342123.333562.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）31056.9830545.1619553.9224808.10归属于母公司所有者的净利
31364.6831085.6620205.4925129.09润（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”-307.70-540.50-651.57-320.99号填列）
六、其他综合收益的税后净额-70.98-167.3817.7610.83
七、综合收益总额30986.0030377.7719571.6824818.93归属于母公司所有者的综合
31293.7030918.2820223.2525139.92
收益总额归属于少数股东的综合收益
-307.70-540.50-651.57-320.99总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.951.430.971.24
（二）稀释每股收益0.941.420.971.16
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金132112.6898266.1364296.8540408.06
客户存款和同业存放款项净增----
14项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加额
收到的税费返还987.95-275.11-收到其他与经营活动有关的现
3617.996645.264666.077267.38
金
经营活动现金流入小计136718.62104911.3869238.0347675.44
购买商品、接受劳务支付的现金62102.0443283.6118726.8128840.57支付给职工以及为职工支付的
13545.3812997.099546.008295.05
现金
支付的各项税费6128.258111.766211.986431.26支付其他与经营活动有关的现
6775.825488.438710.478808.16
金
经营活动现金流出小计88551.4969880.8843195.2652375.04
经营活动产生的现金流量净额48167.1335030.5026042.78-4699.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金12435.00---
取得投资收益收到的现金140.25286.89--
处置固定资产、无形资产和其他
-13.350.63-长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
----到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
-453.05-2444.50金
投资活动现金流入小计12575.25753.280.632444.50
购建固定资产、无形资产和其他
3106.3813968.415321.9023556.09
长期资产支付的现金
投资支付的现金17473.55-435.00-
质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单位支
---3434.84付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
266.264000.0091.001992.50
金
投资活动现金流出小计20846.1917968.415847.9028983.43
投资活动产生的现金流量净额-8270.94-17215.12-5847.27-26538.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-3.7512598.5858.415367.35
其中：子公司吸收少数股东投资
----收到的现金
取得借款收到的现金2800.00300.005000.0075804.87收到其他与筹资活动有关的现
3489.328773.023919.6160204.91
金
筹资活动现金流入小计6285.5721671.608978.02141377.12
偿还债务支付的现金1080.006820.00910.0072600.00
分配股利、利润或偿付利息支付
9711.985056.305464.793886.69
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
----
股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
3346.158920.737623.9135060.99
金
15项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流出小计14138.1320797.0313998.71111547.68
筹资活动产生的现金流量净额-7852.56874.58-5020.6929829.45
四、汇率变动对现金及现金等价
3911.21-1456.07-2154.17501.81
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额35954.8517233.8813020.64-907.28
加：期初现金及现金等价物余额68243.2151009.3337988.6838895.96
六、期末现金及现金等价物余额104198.0668243.2151009.3337988.68
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金106745.5962940.4753463.7836626.97
交易性金融资产6031.344003.95162.97-
应收票据198.00139.9290.00-
应收账款50199.9031617.6527027.6220365.76
应收款项融资8561.6222680.078728.904508.27
预付款项13923.972256.10944.39678.96
其他应收款11456.8210868.0919045.3612700.39
存货78872.6938448.0125606.3827334.61
合同资产1549.374035.39655.11-
其他流动资产977.74---
流动资产合计278517.03176989.64135724.49102214.97
非流动资产：
长期应收款---20081.77
长期股权投资55902.6855796.1655158.7853560.80
其他权益工具投资12.70447.70447.7012.70
投资性房地产2119.922215.591610.571684.00
固定资产10623.0710694.8811712.7713178.78
在建工程1764.19383.65110.11181.19
使用权资产6.99---
无形资产3349.093415.843592.673683.54
长期待摊费用--2.715.66
递延所得税资产1645.621045.751371.591199.43
其他非流动资产18012.4717937.3318545.9461.35
非流动资产合计93436.7191936.9092552.8493649.21
资产总计371953.74268926.54228277.34195864.18
流动负债：
短期借款--7095.92-
应付票据24565.746548.2810233.041525.39
应付账款31357.8841823.9419186.7320464.50
预收款项---8674.52
合同负债90037.6236835.4813976.16-
应付职工薪酬-800.57398.95309.92
应交税费5155.712683.115119.195696.36
其他应付款16883.261556.8929535.5325643.64一年内到期的非流动负
7.11
债
16项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
其他流动负债9401.723055.30818.13-
流动负债合计177409.0593303.5886363.6462314.33
非流动负债：---
应付债券4358.389888.949521.0128551.22
递延收益46.1792.7176.74131.02
递延所得税负债164.7978.10120.11-
非流动负债合计4569.3510059.769717.8628682.24
负债合计181978.40103363.3496081.5090996.57
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)33274.0121978.5421456.8720665.84
其他权益工具751.881770.691781.475623.21
资本公积76464.5775367.2861459.3636600.63
减：库存股3.751171.873403.945521.54
盈余公积8853.878853.876742.665878.31
未分配利润70634.7758764.6944159.4141621.17
所有者权益合计189975.34165563.20132195.84104867.61
负债和所有者权益总计371953.74268926.54228277.34195864.18
5、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入91651.0798449.3875811.0884615.60
减：营业成本57688.3263234.9750676.0053565.51
税金及附加918.49994.28574.78672.26
销售费用3376.942923.932031.992302.55
管理费用4790.273792.025073.996193.66
研发费用5181.974649.823111.004412.77
财务费用-5618.37-401.643317.52130.19
其中：利息费用380.40478.46939.431478.19
利息收入663.142483.76641.26901.83
加：其他收益372.83964.52546.81511.87投资收益（损失以
166.68340.6497.9873.63“－”号填列）
其中：对联营企业和
-53.7597.9873.63合营企业的投资收益公允价值变动收益
27.39-159.02162.97-（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失-1655.21-934.61-613.83-2399.91以“-”号填列）资产减值损失（损失
123.15965.96-1583.79-5.71以“-”号填列）资产处置收益（损失-1.070.40-1.74-以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号
24347.2324433.899634.2315518.54
填列）
加：营业外收入0.03138.19226.880.45
减：营业外支出30.24105.0441.8237.41
17项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度三、利润总额（亏损总额以
24317.0124467.049819.2815481.58“－”号填列）
减：所得税费用3000.593354.971175.761750.60四、净利润（净亏损以“－”号
21316.4221112.078643.5213730.97
填列）
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额21316.4221112.078643.5213730.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金110958.2878471.0149095.8631172.45
收到的税费返还--6.65-
收到其他与经营活动有关的现金4021.493954.1632475.31100101.49
经营活动现金流入小计114979.7782425.1781577.81131273.94
购买商品、接受劳务支付的现金40349.4439028.519724.1544918.30
支付给职工以及为职工支付的现金8580.007183.335021.554585.10
支付的各项税费3571.324463.144122.863089.19
支付其他与经营活动有关的现金15476.8317047.5441060.3243187.18
经营活动现金流出小计67977.5967722.5159928.8895779.78
经营活动产生的现金流量净额47002.1814702.6621648.9335494.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金12435.00---
取得投资收益收到的现金140.25286.89--
处置固定资产、无形资产和其他长
-3.960.63-期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
----现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-230.09--
投资活动现金流入小计12575.25520.940.63-
购建固定资产、无形资产和其他长
548.131268.65267.86758.01
期资产支付的现金
投资支付的现金14080.00583.631385.0037607.04取得子公司及其他营业单位支付的
----现金净额
支付其他与投资活动有关的现金266.264000.00--
投资活动现金流出小计14894.405852.271652.8638365.05
投资活动产生的现金流量净额-2319.14-5331.33-1652.23-38365.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-3.7512598.5858.415367.35
取得借款收到的现金--5000.0070804.87
收到其他与筹资活动有关的现金3183.857373.85-56232.63
筹资活动现金流入小计3180.1019972.435058.41132404.85
偿还债务支付的现金-5000.00-72600.00
18项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
分配股利、利润或偿付利息支付的
9584.984809.715225.493549.28
现金
支付其他与筹资活动有关的现金3346.157789.667623.9131560.99
筹资活动现金流出小计12931.1317599.3712849.40107710.27
筹资活动产生的现金流量净额-9751.032373.07-7790.9924694.57
四、汇率变动对现金及现金等价物
3435.32-1204.06-2137.47-102.56
的影响
五、现金及现金等价物净增加额38367.3210540.3310068.2521721.12
加：期初现金及现金等价物余额55218.9544678.6234610.3812889.25
六、期末现金及现金等价物余额93586.2855218.9544678.6234610.38
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、报告期内纳入合并范围的子公司
截至2022年9月末，纳入公司合并报表的子公司共9家，具体情况如下：
持股比例是否纳入合并范围子公司名称2022年直接间接2021年度2020年度2019年度
1-9月
高陵蓝晓科技新
100%是是是是
材料有限公司蒲城蓝晓科技新
100%-是是是是
材料有限公司
蓝晓科技（香港）
100%-是是是是
有限公司
Puritech Ltd. - 100% 是 是 是 是
Ionex Engineering
-100%是是是是
BVBA苏州蓝晓生物科
100%-是是否否
技有限公司
Sunresin New
100%-是是否否
Materials Gmbh鹤壁蓝赛环保技
60%-是是是是
术有限公司西安蓝朔新材料
75%-是是是是
科技有限公司
2、合并报表范围变化原因
（1）2022年1-9月合并范围的变化本期合并范围无变化。
（2）2021年度合并范围的变化
2021 年，公司新设了苏州蓝晓生物科技有限公司和 Sunresin New Materials
Gmbh 两家全资子公司，新纳入本期合并报表范围内。具体情况如下：
公司名称权益比例变更方式
19公司名称权益比例变更方式
苏州蓝晓生物科技有限公司100%新投资设立
Sunresin New Materials Gmbh 100% 新投资设立
（3）2020年度合并范围的变化本期合并范围无变化。
（4）2019年度合并范围的变化
2019 年，公司全资子公司蓝晓科技香港有限公司收购位于比利时的 Ionex
Engineering BVBA 及爱尔兰的 PuriTech Ltd100%的股权，新纳入本期合并报表范围内。
公司名称持权益比例变更方式
Ionex Engineering BVBA 100% 股权收购
PuriTech Ltd. 100% 股权收购
（三）最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.802.341.991.81
速动比率1.131.661.461.21
现金比率0.840.990.870.68
资产负债率（合并）42.79%32.38%34.48%43.19%
资产负债率（母公司）48.93%38.44%42.09%46.46%
财务指标2022年1-9月2021年2020年2019年应收账款周转率（次）3.763.723.094.34
存货周转率（次）1.271.651.521.83
总资产周转率（次）0.430.420.380.49
毛利率42.86%44.57%46.62%49.83%
销售费用率3.35%2.74%2.57%2.86%
管理费用率6.71%6.44%8.96%8.34%
利息保障倍数59.0643.9316.8819.94每股经营活动产生的现
1.451.591.21-0.23
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）1.080.780.61-0.04研发费用占营业收入的
7.01%6.43%5.93%6.16%
比例
净利率26.38%25.56%21.19%24.52%
注1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款）
20/流动负债；
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收款项融资）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）／2]；
存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]；
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
销售费用率=销售费用/营业收入×100%；
管理费用率=管理费用/营业收入×100%；
利息保障倍数＝（利润总额＋列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
研发费用占营业收入比=研发费用/营业收入×100%；
净利率=净利润/营业收入×100%。
注2：2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据已经过年化处理。
2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）利润期间产收益率基本每股收益稀释每股收益
2022年1-9月13.99%0.950.94
归属于公司普
2021年度16.43%1.431.42
通股股东的净
2020年度14.86%0.970.97
利润
2019年度22.75%1.241.16
扣除非经常性2022年1-9月13.59%0.920.91
损益后归属于2021年度15.67%1.371.36
公司普通股股2020年度13.37%0.880.87
东的净利润2019年度22.32%1.221.13
（四）公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金118156.4227.71%76423.7524.62%60489.9423.69%40074.4417.78%
交易性金融资产9498.622.23%4003.951.29%162.970.06%-0.00%
应收票据198.000.05%189.920.06%90.000.04%-0.00%
应收账款46785.8110.97%28195.969.08%28568.1311.19%23299.9210.34%
212022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收款项融资11754.172.76%25552.538.23%10565.954.14%6687.302.97%
预付款项15776.133.70%3250.981.05%1433.990.56%1066.790.47%
其他应收款1308.270.31%1018.290.33%1356.160.53%1218.920.54%
存货93860.0622.01%47253.4815.22%33238.1113.02%31568.2514.01%
合同资产1641.620.38%4113.251.32%807.460.32%-0.00%
其他流动资产1287.800.30%1521.040.49%1563.200.61%2837.601.26%
流动资产合计300266.8970.41%191523.1561.69%138275.9154.16%106753.2247.37%
长期应收款-0.00%-0.00%-0.00%20081.778.91%
长期股权投资412.010.10%305.490.10%251.740.10%153.750.07%
其他权益工具投资12.700.00%447.700.14%447.700.18%12.700.01%
投资性房地产2119.920.50%2215.590.71%1610.570.63%1684.000.75%
固定资产67412.2315.81%64162.8320.67%67338.9726.38%67216.9329.83%
在建工程11853.292.78%7399.572.38%4261.441.67%5508.012.44%
使用权资产397.070.09%425.240.14%-0.00%-0.00%
无形资产19776.484.64%20260.506.53%16717.086.55%17160.557.62%
商誉2605.340.61%2605.340.84%2605.341.02%2605.341.16%
长期待摊费用-0.00%-0.00%2.710.00%5.660.00%
递延所得税资产3404.360.80%2513.060.81%2629.721.03%2045.570.91%
其他非流动资产18214.114.27%18594.955.99%21165.948.29%2121.370.94%
非流动资产合计126207.5129.59%118930.2838.31%117031.2145.84%118595.6552.63%
资产合计426474.40100.00%310453.43100.00%255307.12100.00%225348.87100.00%
报告期各期末，公司总资产规模分别为225348.87万元、255307.12万元、
310453.43万元和426474.40万元，随着经营积累及生产经营规模的扩大呈现逐期上升趋势。其中流动资产占比分别为47.37%、54.16%、61.69%和70.41%，非流动资产占比分别为52.63%、45.84%、38.31%和29.59%，流动资产占比较高且占比逐期增加。
报告期各期末，公司流动资产总额分别为106753.22万元、138275.91万元、
191523.15万元及300266.89万元。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产等构成，前述六项资产合计占各期末流动资产的比例分别为96.20%、97.71%、96.48%和95.91%。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为118595.65万元、117031.21万元、118930.28万元及126207.51万元。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产、长期应收款、在建工程、商誉和递延所得税资产等构成，前述七项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为98.43%、98.02%、97.15%
和97.67%，公司非流动资产规模较为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
222022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款2793.321.53%300.550.30%7095.928.06%-0.00%
应付票据25410.5713.93%7116.977.08%9129.0410.37%765.390.79%
应付账款23132.6612.68%19114.5219.01%20031.1322.76%30221.2231.05%
预收款项-0.00%-0.00%-0.00%10669.0610.96%
合同负债93029.7850.98%39309.8439.10%15896.0518.06%-0.00%
应付职工薪酬127.230.07%1186.921.18%670.480.76%473.190.49%
应交税费6725.823.69%4435.554.41%6891.507.83%7269.587.47%
其他应付款4034.862.21%4728.234.70%6979.647.93%9605.539.87%一年内到期的非
1551.520.85%2332.222.32%1823.532.07%-0.00%
流动负债
其他流动负债9632.075.28%3195.283.18%936.711.06%-0.00%
流动负债合计166437.8391.21%81720.0881.29%69454.0078.91%59003.9760.63%
长期借款-0.00%-0.00%2274.412.58%5007.315.15%
应付债券4358.382.39%9888.949.84%9521.0110.82%28551.2229.34%
租赁负债337.650.19%360.160.36%-0.00%-0.00%
预计负债2948.541.62%
递延收益6849.863.75%7172.087.13%5874.856.67%4756.014.89%
递延所得税负债1540.690.84%1392.361.38%896.111.02%-0.00%非流动负债合
16035.138.79%18813.5418.71%18566.3821.09%38314.5439.37%
计
负债合计182472.96100.00%100533.62100.00%88020.38100.00%97318.51100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为97318.51万元、88020.38万元、
100533.62万元和182472.96万元。其中，流动负债占负债总额比例分别为60.63%、
78.91%、81.29%和91.21%，非流动负债占比分别为39.37%、21.09%、18.71%和
8.79%，流动负债占比较高且占比逐年上升。
报告期各期末，公司流动负债总额分别为59003.97万元、69454.00万元、
81720.08万元及166437.83万元。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款等构成，前述七项负债合计占各期末流动负债的比例分别为99.20%、95.06%、91.78%和93.20%。
报告期各期末，公司非流动负债总额分别38314.54万元、18566.38万元、
18813.54万元及16035.13万元。2020年末，公司非流动负债规模大幅下降主要
系公司发行的可转换公司债券于2019年12月进入转股期，可转换公司债券转股导致公司应付债券规模降低所致。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益等构成，前述三项负债合计占各期末非流动负债的比例分别为
100.00%、95.17%、90.68%和69.90%。
3、偿债能力分析
232022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
财务指标
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（合并）42.79%32.38%34.48%43.19%
资产负债率（母公司）48.93%38.44%42.09%46.46%
流动比率1.801.661.461.21
速动比率1.131.771.511.27
利息保障倍数59.0643.9616.8815.43
报告期各期末，公司流动比率分别为1.81、1.99、2.34和1.80，速动比率分别为1.21、1.46、1.66和1.13，资产负债率（合并）分别为43.19%、34.48%、
32.38%和42.79%。公司偿债指标总体处于较好水平，主要偿债能力指标持续优化，资产的流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力，保证公司经营的稳健性。
报告期内，公司利息保障倍数分别为15.43、16.88、43.96和59.06，整体呈上升趋势，且具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。随着发行人经营业绩的逐步提升，公司偿债能力不断得到提升。
公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
4、营运能力分析
财务指标2022年1-9月2021年2020年2019年应收账款周转率（次）3.763.723.094.34
存货周转率（次）1.271.651.521.83
总资产周转率（次）0.430.420.380.49
报告期内，公司应收账款周转率整体较高，分别为4.34、3.09、3.72和3.76。
2020年公司应收账款周转率同比有所下降，主要原因是受疫情影响，公司营业收
入受到一定影响，同时近年来公司承接大项目，交付周期较长，该部分客户回款速度与建设进度匹配，造成年末应收账款账面余额较大。随着疫情的好转，2021年公司应收账款周转率有所回升。报告期内，公司对应收账款余额进行持续监控，应收账款回款情况良好。
报告期内，公司存货周转率分别为1.83、1.52、1.65和1.27，整体基本保持稳定。
报告期内，公司总资产周转率分别为0.49、0.38、0.42和0.43。2020年公司营业收入受疫情影响略有下降，同时公司总资产规模较2019年持续增长，使得公司
24总资产周转率有所下降。随着疫情的逐渐好转和公司业务规模的持续扩大，2021年公司总资产周转率较2020年有所上升。
5、盈利能力分析
单位：万元
财务指标2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入117736.35119490.6592263.09101193.03
营业毛利50465.5753255.2143010.2850429.13
营业利润34306.9534696.2021482.5028426.81
利润总额34305.1634695.4921677.2528370.60
净利润31056.9830545.1619553.9224808.10
归属于母公司所有者的净利润31364.6831085.6620205.4925129.09扣除非经常性损益后归属于母
30470.3129638.2918174.4024651.65
公司所有者的净利润
报告期内，公司盈利能力较强，营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润总体呈现增长趋势，报告期各期，公司实现营业收入101193.03万元、92263.09万元、119490.65万元和117736.35万元；实现归
属于母公司股东的净利润25129.09万元、20205.49万元、31085.66万元和
31364.68万元，具有较强的盈利能力。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过54606.45万元（含54606.45万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目33126.9825331.00
2新能源金属吸附分离技术研发中心项目21753.4518489.00
3新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目8245.004851.00
4补充流动资金5935.455935.45
合计69060.8854606.45
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需
25求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司的利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生
重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的
资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
26（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司
经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；
276、利润分配方案的研究论证程序
（1）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
（1）公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
*出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况
281、最近三年权益分配方案
公司重视投资者的合理回报，并兼顾公司的长远发展，保持连续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
（1）2019年度利润分配方案2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，拟以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.50元（含税）。2020年7月13日，上述权益分配方案实施完成。
（2）2020年度利润分配方案2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》拟以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.00元（含税）。2021年6月24日，上述权益分配方案实施完成。
（3）2021年度利润分配方案2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增
5股。2022年6月1日，上述权益分配方案实施完成。
2、最近三年现金分红情况
2019年度至2021年度，公司现金分红实施情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）*9446.434395.585241.17
归属于上市公司普通股股东的净利润*31085.6620205.4925129.09
占比*=*/*30.35%21.75%20.86%
最近三年以现金方式累计分配的利润*19083.18最近三年合并报表中归属于上市公司股
25473.41
东的年均可分配利润*最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年实现的年均可分配利润的比例74.91%
*=*/*
3、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
29主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转债外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年1月17日
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