金洲管道:详式权益变动报告书

浙江金洲管道科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江金洲管道科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金洲管道
股票代码：002443.SZ
信息披露义务人：晨巽（上海）实业有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室
通讯地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场15层1501室
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2023年1月
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在金洲管道中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、本次权益变动不触发要约收购。信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2风险提示
信息披露义务人已聘请财务顾问，截至本报告书签署之日，财务顾问的核查工作尚未完成。待财务顾问出具核查意见后，将及时履行披露义务。
3目录
第一节释义.................................................6
第二节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人股权结构及控制关系....................................7
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况...............15
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况.....................................................15
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况..............................16
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................16
七、信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构5%以上股份的情况...................................17
第三节本次权益变动目的..........................................18
一、权益变动目的.............................................18
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划...............18
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序......................18
第四节权益变动方式............................................20
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例........20
二、转让协议的主要内容..........................................20
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况...............................28
四、本次权益变动需履行的批准程序.....................................28
第五节资金来源..............................................30
一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................30
二、本次权益变动的资金来源及支付方式...................................30
第六节后续计划..............................................31
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...............................................31
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........31三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划..........................31
4四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划........31
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................32
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................32
第七节对上市公司的影响分析........................................33
一、关于对上市公司独立性的影响......................................33
二、关于对上市公司同业竞争、关联交易的影响................................34
第八节与上市公司之间的重大交易......................................37
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................38
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况.............................38
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份
的情况..................................................38
第十节信息披露义务人的财务资料......................................39
一、合并资产负债表............................................39
二、合并利润表..............................................41
三、合并现金流量表............................................42
第十一节其他重大事项...........................................44
第十二节备查文件.............................................45
信息披露义务人声明............................................46
附表...................................................48
5第一节释义
本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
释义项指释义内容
本报告书指《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
金洲管道/上市公司指浙江金洲管道科技股份有限公司
信息披露义务人/晨巽公
指晨巽（上海）实业有限公司司晨鸣实业指青海晨鸣实业有限公司寿光国资局指寿光市国有资产监督管理局
原第一大股东/万木隆投指霍尔果斯万木隆股权投资有限公司资晨巽公司受让万木隆投资持有的上市公司110559279股
本次权益变动/本次收购指股份，约占上市公司总股本的21.24%，从而取得上市公司的控制权2022年12月28日，晨巽公司与万木隆投资签署的《浙江《股份转让框架协议》指金洲管道科技股份有限公司之股份转让框架协议》2023年1月16日，晨巽公司与万木隆投资签署的《浙江《股份转让协议》指金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指国家/中国指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元/万元指人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所A 股普通股股票 指 上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
6第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称晨巽（上海）实业有限公司类型其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室通讯地址上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场15层1501室
联系电话021-50585353法定代表人李刚注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91310000MABQXGC51H控股股东青海晨鸣实业有限公司设立日期2022年6月15日营业期限2022年6月15日至2042年6月14日
一般项目：企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；
建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；办公用品经营范围销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；日用电器修理；家用电器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股东及出资情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司的股东及出资情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
晨鸣实业5100051%
昆朋资产管理股份有限公司4000040%
安吉智多吉投资有限公司90009%
合计100000100%
（二）信息披露义务人的股权控制关系图
7截至本报告书签署之日，晨巽公司的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人的控股股东
截至本报告书签署之日，晨鸣实业直接持有晨巽公司51.00%股权，通过昆朋资产管理股份有限公司间接控制晨巽公司40.00%股权，系晨巽公司的控股股东。晨鸣实业基本情况如下：
名称青海晨鸣实业有限公司类型其他有限责任公司
西宁市城西区同仁路43号昆仑阳光城3号楼43-77号城西区大学注册地址生创业孵化服务中心法定代表人胡长富注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91630104MA758E17XC控股股东晨鸣控股有限公司设立日期2017年11月24日
8营业期限2017年11月24日至2037年11月23日
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；牲畜销售；水产品零售；软木制品销售；日用木制品销售；木材销售；家具销售；建筑材料销售；电子
产品销售；家用电器销售；文化、办公用设备制造；数字文化创意技术装备销售；文化用品设备出租；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸经营范围
专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；财务咨询；会议及展览服务；园林绿化工程施工；
面料纺织加工；食用农产品初加工；非食用林产品初加工(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、信息披露义务人的实际控制人
寿光国资局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司100%股权，通过山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接控制晨鸣控股有限公司45.22%股
权及昆朋资产管理股份有限公司24.00%股权，通过晨鸣控股有限公司间接控制晨鸣实业67.00%股权，系晨巽公司的实际控制人。寿光国资局基本情况如下：
名称寿光市国有资产监督管理局类型机关法人成立日期1991年8月1日
法定代表人/单位负不适用责人统一社会信用代码不适用主要经营业务负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、晨巽公司所控制的核心企业和主营业务或经营范围情况
截至本报告书签署之日，除拟通过本次权益变动取得上市公司控制权外，晨巽公司无其他对外投资。
92、晨鸣实业所控制的核心企业和主营业务或经营范围情况
截至本报告书签署之日，除晨巽公司外，晨鸣实业所控制的核心企业和主营业务或经营范围的基本情况如下：
序注册资本主营业务或经营企业名称持股主体及持股比例号（万元）范围
昆朋资产管理股份有限不良资产经营、
1100000晨鸣实业持有51%股权
公司投资、资产管理昆朋（上海）融资租赁昆朋资产管理股份有限
230000融资租赁
有限公司公司持有100%股权青海高远汇融企业管理昆朋资产管理股份有限
36000企业管理咨询
有限公司公司持有100%股权昆朋（上海）破产清算昆朋资产管理股份有限
41000破产清算服务
服务有限公司公司持有100%股权昆朋（上海）破产清算
经纬商业保理（深圳）
55000服务有限公司持有保付代理
有限公司
100%股权昆朋（上海）破产清算
上海菁荟投资管理中心服务有限公司持有5%
65000投资与资产管理（有限合伙）财产份额，并担任执行事务合伙人昆朋（山东）资产管理昆朋资产管理股份有限
775000投资与资产管理
有限公司公司持有60%股权昆朋（山东）资产管理寿光市融慧高质量产业
有限公司持有0.03%财8发展投资合伙企业（有300000投资产份额，并担任执行事限合伙）务合伙人昆朋（山东）资产管理
有限公司持有0.002%财
寿光市融慧壹号产业发产份额，并担任执行事9展投资合伙企业（有限50000务合伙人，且寿光市融投资合伙）慧高质量产业发展投资
合伙企业（有限合伙）
持有99.998%财产份额
3、寿光国资局所控制的其他核心企业和主营业务或经营范围情况
截至本报告书签署之日，寿光国资局所控制的一级核心企业和主营业务或经营范围基本情况如下：
10序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；园林绿化工程施工；物业管理；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰材料销售；工程管理服务；政府采购代理服务；工
程造价咨询业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
1寿光市城市发展有限公司100000100%园区管理服务；城乡市容管理；
市政设施管理；土地整治服务；
房屋拆迁服务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；
土地使用权租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；城市公共交通；水利工程建设监理；城市建筑垃圾处置（清运）以企业自有资金对城市基础设
施和公共基础设施进行投资;国
有土地综合开发利用;市政府授寿光市城投控股集团有限
2100000100%权的城建国有资产经营和管理;
公司
承揽:房屋建筑工程、园林绿化工
程;房地产开发经营;房屋租赁服
务;土地整理服务以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务；未经金
融监管部门批准，不得从事吸收山东寿光金鑫投资发展控
336000100%存款、融资担保、代客理财等金
股集团有限公司融业务）；物业管理；房屋租赁；
土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务
11序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）
一般项目：城乡市容管理；市政设施管理；物业管理；园区管理寿光市兴远城市更新发展服务；工程管理服务；园林绿化
430000100%
有限公司工程施工；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土地整治服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；房屋拆迁服务
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）
一般项目：园区管理服务；工程管理服务；城乡市容管理；市政寿光市致远城市更新发展设施管理；房屋拆迁服务；园林
530000100%
有限公司绿化工程施工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务
一般项目:农业科学研究和试验
发展;园区管理服务;智能农业管
理;以自有资金从事投资活动;自
有资金投资的资产管理服务;农
业专业及辅助性活动;土地整治
服务;规划设计管理;物联网应用山东智慧农业发展有限公
610000100%服务;供应链管理服务;租赁服务
司
(不含许可类租赁服务);技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;信息
系统集成服务;互联网销售(除销
售需要许可的商品);农作物栽培
服务;农业园艺服务;农业生产托
12序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
管服务;集贸市场管理服务;农业
机械服务;蔬菜种植;谷物种植;
水果种植;园艺产品种植;新鲜蔬
菜批发;会议及展览服务;农林牧
副渔业专业机械的制造;农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售;
生物农药技术研发;企业管理咨
询;工程管理服务;承接总公司工
程建设业务;工程和技术研究和
试验发展;广告制作;广告设计、
代理;广告发布;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);企
业形象策划;农副产品销售;食用
农产品批发;新鲜水果批发;化肥
销售;农用薄膜销售;树木种植经
营;普通货物仓储服务(不含危险
化学品等需许可审批的项目);教
育咨询服务(不含涉许可审批的
教育培训活动);食用农产品初加工
许可项目:建设工程设计;建设工
程施工;房地产开发经营;食品互
联网销售;食品生产;食品销售;
检验检测服务;道路货物运输(不
含危险货物);主要农作物种子生
产;农作物种子经营
承揽：港口设施工程建筑、港口寿光市羊口中心渔港有限
77370100%电力系统安装服务、安全系统监
公司控服务
山东寿光巨能兴业热电有电力生产(有效期限以许可证为
85200100%
限公司准)
许可项目:测绘服务;建设工程设
计;建设工程施工;国土空间规划
9寿光市测绘有限公司1000100%编制
一般项目:土地整治服务;规划设
计管理;工程管理服务
劳务派遣(有效期限以许可证为
准);公共就业服务;职业中介服寿光市众创人力资源服务
10200100%务;职业技能培训;企业经营管理
有限公司
人才服务;专业技术人员资格评
审和考试服务;职业技能考核服
13序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
务;职业技能鉴定服务;承揽:建
筑安装工程、建筑装饰工程、铁
路工程、公路工程、市政道路工
程、港口及航运设施工程、架线
和管道工程、建筑物拆除工程(不
含营业性爆破作业)寿光市圣金汽车租赁服务汽车租赁服务；安全系统监控服
1150100%
有限公司务
农业服务、林业服务、畜牧服务、
渔业服务;运营市政府授权范围
内的国有资产;城乡基础设施建
设;农村土地整理;种植、销售及
网上销售:农作物、林木及种苗;
农副产品生产、经营;会议及展览
服务;信息系统集成服务;物联网
服务;农、林、牧、渔专用机械制
造;以企业自有资金对外投资(不
得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务;未经金融寿光农业发展集团有限公监管部门批准不得从事吸收存
1250000100%
司款、融资担保、代客理财等金融
业务);教育咨询服务;农业技术
研发、推广;农产品市场管理;农
业观光旅游;普通货物道路运输;
货物仓储(不含易燃易爆物品、危
险化学品及易制毒化学品);工程
管理服务;设计、制作、代理、发
布广告;经营国家允许范围内的
货物与技术的进出口业务;承揽:
温室工程、水利工程;房地产开
发、经营;生产、销售:农用薄膜、
饲料、种子;销售:化肥、农药
种植、收购、销售：蔬菜、水果、
花卉、种苗；零售：不再分装的农作物包装种子；商品展销会；
化肥、农药（不含危险化学品）、山东寿光欧亚特菜有限公
1396589.64%农膜新产品的试验和示范(仅限
司
于寿光蔬菜高科技示范园区内)；
提供农业技术研发、推广、咨询服务；农业观光旅游；经营国家允许范围内的货物与技术的进
14序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）
出口业务；承揽：温室工程
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况
（一）晨巽公司的主营业务及财务状况
晨巽公司成立于2022年6月15日，系专为本次收购而设立的主体，截至本报告书签署之日未实际开展经营。
（二）晨鸣实业的主营业务及财务状况
晨鸣实业成立于2017年11月24日，主营纸浆和纸制品销售、金属矿石和金属制品销售、节能管理服务、环保咨询服务及财务咨询业务等业务。
晨鸣实业最近三年（2019年、2020年和2021年）的合并报表主要财务数据
和财务指标如下：
单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
总资产242108.64181119.6137.09
总负债89454.1041575.3114.53
所有者权益总额152654.55139544.3022.55
资产负债率36.95%22.95%39.19%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入5453.205369.5631.65
利润总额6842.121122.4421.80
净利润5110.25-1378.6120.70
净资产收益率3.50%-1.98%169.71%
注:上述财务数据已经审计。
详见本报告书“第十节信息披露义务人的财务资料”。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，晨巽公司最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
15或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本信息是否取得境姓名曾用名性别职务国籍长期居住地外居留权
李刚无男董事长，总经理中国青海省西宁市否周学民无男董事中国青海省西宁市否薛俊无男董事中国上海市否赵伟无男监事中国青海省西宁市否魏秀芬无女财务负责人中国青海省西宁市否
（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司、晨鸣实业不涉及在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，寿光国资局在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
如下：
证券持股数量证券代码持股路径持股比例主营业务或经营范围简称（股）
机制纸、纸板等纸品和造
纸原料、造纸机械的生产
通过晨鸣控股加工、销售。国家禁止外晨鸣
000488.SZ 有限公司间接 457322919 15.32% 商投资的行业除外 国家
纸业持股限制外商投资的行业或有特殊规定的须依法履行相关程序。(依法须经批准
16证券持股数量
证券代码持股路径持股比例主营业务或经营范围简称（股）的项目经相关部门批准通过晨鸣控股后方可开展经营活动有（香港）有限36413156312.20%
效期以许可证为准)公司间接持股
抽油泵、抽油杆、抽油机、
抽油管、石油机械、纺织
机械、钢压延加工、特种
设备制造、齿轮及齿轮减、
变速箱制造、石油钻采专
用设备制造、阀门和旋塞
制造、冶金专用设备制造、机械零部件加工的生产及通过寿光墨龙
山东销售;石油机械及相关产
002490.SZ 控股有限公司 235617000 29.53%
墨龙品的开发;商品信息服务间接持股
(不含中介);技术推广服
务;节能技术推广服务;技
术进出口;货物进出口;检
测服务;计量服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动有效期限以许可证为准)。
七、信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司不涉及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况，寿光国资局持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
持股数量公司名称持股路径持股比例主营业务或经营范围
（股）通过山东寿光金鑫投资昆朋资产管
发展控股集团有限公司24000000024.00%不良资产经营、投资、理股份有限持股资产管理公司
通过晨鸣实业持股51000000051.00%寿光张农商通过山东寿光金鑫投资
村镇银行股发展控股集团有限公司120000008.00%商业银行份有限公司持股
17第三节本次权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自在本次权益变动起未来12个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内不转让本次收购所获得的上市公司股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、2022年12月28日，晨巽公司召开2022年第一届董事会及2022年临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。同日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让框架协议》；
2、2023年1月5日，晨巽公司召开2023年第一届董事会及2023年临时股东会，同意晨巽公司与万木隆投资签署《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让完成前尚需履行的程序及获得的批准包括：
1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；
182、国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定；
3、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认。
上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
19第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，晨巽公司未持有上市公司任何股份。
本次权益变动的方式为协议转让。晨巽公司拟协议受让万木隆投资持有的上市公司110559279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、
参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占上市公司股份总数21.24%。
本次权益变动后，晨巽公司持有上市公司 A 股普通股 110559279 股股份，约占上市公司总股本的21.24%。
二、转让协议的主要内容
（一）《股份转让框架协议》的主要内容2022年12月28日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让框架协议》（或称“本协议”），主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室
法定代表人：李刚
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式
（1）标的股份为本次交易乙方拟受让的甲方合法持有的标的公司
110559279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与
20决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占标的公司股份总数21.24%。
（2）股份转让的支付对价和付款安排经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币97360万元(“股份转让价款”)。股份转让价款经本协议约定后，除出现本协议约定的重大不利影响的情况，股份转让价款未经双方协商一致不作调整。
双方同意本次交易最终股份转让价款按照如下进度及方式分四(4)期支付：
为支付本条所约定意向金及第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款之目的，双方应诚意配合在本协议签署并生效后三（3）日内(或已经于本协议签署之前开立，经双方协商一致可以相应顺延)开立一个银行共管账户(“共管账户”)。乙方同意于本协议生效日或共管账户开立之日(两者孰晚为准)起两(2)个工作日内向共管账户支付人民币50000000元作为本项目的意向金；
第一笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议签署之
日起五(5)日内(乙方根据本协议约定支付的意向金同时自动转为第一笔价款的一
部分)支付至共管账户；
第二笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议下交割条件得以满足的当日内支付至共管账户；
第三笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：交割日当日，在标的
股份过户前由乙方将第三笔价款支付至共管账户。在标的股份过户完成后，乙方即刻与甲方共同办理解除乙方对第一笔价款(含原意向金)、第二笔价款及第三笔
价款的共管，实现甲方对该等资金的自行支配状态；
第四笔价款(股份转让价款总额的百分之十(10%))：甲方配合乙方完成标的公司董事会及监事会改选当日支付至甲方指定的账户。
（3）协议的签订时间、生效时间及条件
本协议自双方法定代表人签署(或加盖法人章)并加盖公司公章后生效。
各方同意，除非尽职调查结果显示存在下述重大不利影响情形导致确有必要调整，否则正式交易协议中的核心条款（包括标的股份数量、股份转让价款及付
21款进度）不进行实质调整。
重大不利影响系指乙方经尽职调查发现或合理预期能够对标的公司或本次
交易产生重大与不利之影响的任何事件或情况，包括下列情况：
1）标的公司存在财务状况造假或者严重虚假信息披露；
2）存在或有合理证据支持认为可能发生对标的公司合并财务报表范围内的
资产、业务、财务状况、经营业绩、所有者权益、持续经营构成重大不利影响的事件，如主要业务暂停、中断、终止，资产(如重要运营资产大幅减值)和重大负债(如偿债能力不足，存在大量或有负债等)等财务状况严重恶化，或存在重大合同违约风险；
3）标的公司存在实质法律或合规问题，或标的公司主营业务经营在重大方
面不符合适用法律和主管政府机构的监管要求，标的公司持有的现有主营业务所必需的所有执照、许可、授权存在被撤销、终止、限制、或不可续期的情形；
4）正在进行或潜在、可预见的重大诉讼、仲裁(标准为涉及争议金额达到人
民币三千万元或以上)或可能对标的公司的正常经营、融资、投资产生重大不利影响的行政处罚等；
5）甲方或标的公司存在其他任何可能导致本次交易无法依据法律法规签署
或交割的情形；
6）甲方存在严重违反本协议项下作出的声明、保证及承诺的行为。
（二）《股份转让协议》的主要内容2023年1月16日，晨巽公司与万木隆投资签署了《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
22乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室
法定代表人：李刚
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的
标的公司110559279股股份(约占标的公司总股本的21.24%)。受让方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。本次交易完成后，受让方成为上市公司的控股股东。
（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中
国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但
不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
3、股份转让的支付对价和付款安排
（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币973600000元（大写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整）(“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为人民币8.81元。
（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度
分五(5)期向转让方支付股份转让价款：
1）第一笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000元
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共管账户。受让方已经支付的意向金根据下述第3项第（3）条约定在本协议签署日自动转为第一笔价款的一部分；
2）第二笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000元
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：全部生效条件得以满足当日支付至交割前共管账户；
3）第三笔价款(股份转让价款的百分之三十(30%)，即人民币292080000
元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：交割日当日，在双方根据下述第5项第
23（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔
价款支付至交割前共管账户。在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；
4）第四笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48680000元(大
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指定账户；
5）第五笔价款(股份转让价款的百分之五(5%)，即人民币48680000元(大
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第7项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至转让方指定账户。
（3）受让方已于2022年12月28日根据《股份转让框架协议》约定向交割
前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币50000000元(大写：伍仟万圆整)。双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下
第一笔价款的一部分。
4、协议的签订时间、生效时间及条件
本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；
（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及有权国资主管部门批准；
（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督
管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；
24（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定
或有关政府主管部门的禁令、决定；
（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括意向金)。
5、股份转让交割
（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全部申请文件。在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争取尽快完成过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交割日。自交割日起，以第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款解除资金共管并释放至转让方指定账户为前提，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
（3）转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股
东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够针对标的公司行使控股股东的权利。
6、过渡期安排
（1）本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期(“过渡期”)。过渡期内，双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
（2）过渡期内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东大会，转让方应至迟在召
集会议通知发出前五(5)日(或如该等会议非由转让方提议或召集，则在转让方收到召开会议通知当日)将召开会议的目的及会议议题以及其拟在股东大会行使表
25决权的计划(包括其向标的公司委派的董事拟在董事会行使表决权计划)通知受让方。如受让方合理认为该等会议及/或表决权行使计划可能对本次交易构成不利影响，或可能损害标的公司及/或受让方利益，转让方应听取受让方合理意见并根据自身判断采取相关行动以确保本次交易以及标的公司及/或受让方利益不受影响。
7、特别事项约定
（1）受让方应在交割日起二十(20)日内向转让方书面提交本次交易完成后
标的公司董事会、监事会改组方案，并提供受让方拟向标的公司提名的董事和监事的候选人名单及相关资料。转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三
十(30)日内配合受让方促使标的公司按照中国法律及章程规定的程序完成董事
会、监事会的改组(包括但不限于促使其提名并在任的标的公司董事、监事辞任，召集、召开董事会会议、监事会会议及股东大会)。如受让方拟对标的公司高级管理人员进行调整，转让方在其权限范围内应诚意提供协助。
（2）转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式(包括但
不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托等安排)谋求或协助任何
第三方谋求标的公司的控制权。
8、转让方的陈述、保证与承诺
（1）转让方保证，截至本协议签署日，以及在过渡期内，标的股份不存在
任何质押等权利负担或其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益(或与前述
权利相关的合同、协议)，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，标的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。转让方进一步保证，交割前共管账户、交割后共管账户及账户内资金不会因转让方原因被任何
第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得受让方利益受损。
（2）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方或其关联方与任何第
三方达成的有效的关于标的股份转让、委托(包括表决权委托或与任何标的公司
26股东间达成的一致行动协议或安排等)或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件，亦不存在任何有效的合同、协议或其他安排使得或可能使得标的股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。
（3）除标的公司已披露外，转让方不存在与历任及现任标的公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方之间的任何其他利益安排(包括但不限于雇佣、劳
务、顾问、买卖、代理、许可、投资或财务支持等)。
（4）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商(包括配合受让方
为本次交易所开展的尽职调查)的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息均是真实、准确、完整且无误导的，不存在未向受让方披露的与本次交易相关的重要事实或信息。
（5）转让方承诺，其将在本协议签署之日起三(3)日内确保标的公司董事会
作出支持本次交易、并将就完成本次交易所需相关事宜给予配合、协助的董事会意见或声明。
（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权决策机构批准。
9、受让方的陈述、保证及承诺
（1）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让
方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（2）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。
（3）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目
的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。受让方应尽最大努力诚意履行其于本协议下相关义务(包括但不限于在本协议签署后六十(60)日内采取相关行动以
争取获得有权国资主管部门就本次交易的批准(以及其签署、履行本协议所需的
其他授权、许可或批准，如有)，签署、准备并提交为满足本协议下生效条件及股份过户登记目的政府主管部门、深交所及证券登记结算机构要求的申请材料，适当履行其信息披露义务(包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等)，按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款，与转让方配合以本协议约定方式处分交割前共管账户及交割后共管账户内资金)，以尽快实现本次交
27易的交割。如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转
让方一起尽力通过合理方案全力解决。
（4）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一笔股份转让价款支付日之前受让方账上均应备有足额资金。受让方其用于购买标的股份的资金来源合法。
（5）受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及
中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。
（6）受让方承诺过渡期内其股权结构(包括其股东及持股比例)及实际控制人不发生变更。如违反前述约定，构成本协议下受让方根本性违约。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司110559279股股份不存在被限制转让的情况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《股份转让协议》约定，本次拟转让股份为万木隆投资持有的110559279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资
产收益权、表决权等)。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，本次交易完成后，转让人在上市公司中不再拥有权益。
四、本次权益变动需履行的批准程序
本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反
28垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进
一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
29第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让万木隆投资所持上市公司共计110559279股股份（约占上市公司总股本的21.24%）的股份转让价款总
计为97360万元，折合每股转让价格约为8.81元。
二、本次权益变动的资金来源及支付方式
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式/二、转让协议的主要内容/（二）《股份转让协议》的主要内容”。
30第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署之日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，
31信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
32第七节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证金洲管道人员独立本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本单位完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本单位及本单位除上市公司以外的全
资附属企业或控股公司但任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位除上市公司以外的全资附属企业或控股公司领薪。保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司兼职、领薪。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位。
3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）保证金洲管道资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本单位的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本单位占用的情形。
（三）保证金洲管道的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
33立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用，不干涉上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本
单位共用银行账户的情况。
（四）保证金洲管道业务独立
1、保证上市公司在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证金洲管道机构独立
1、保证金洲管道继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证金洲管道的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”二、关于对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免本次权益变动后产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次收购完成后，本单位亦不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与金洲管道相同、相似业务的情形。本次收购完成后，本单位将不会采取参股、
34控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金洲管道业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本单位控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企业将来从事的业务与本次权益变动后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本单位将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本单位控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）本单位以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本次收购完成后，本单位及附属企业将尽量避免与本次权益变动后的
上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本单位
35及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与
决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）本单位承诺不利用交易完成后的控制地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
36第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人晨巽公司及其董事、监事、高级管理人员与金洲管道之间的重大交易情况如下：
1、与金洲管道及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于金洲管
道最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、不存在与金洲管道董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的金洲管道董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
4、不存在对金洲管道有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37第九节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况经自查，在本次收购前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
38第十节信息披露义务人的财务资料
晨巽公司系2022年6月新设立主体，截至本报告签署之日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人的控股股东为晨鸣实业。
根据大信审字[2022]第31-00642号、大信沪贸审字[2021]第10014号及瑞华
沪审宇[2020]31040028号《审计报告》，最近三年的财务报表均以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》等有关规定，并基于应收账款、存货、长期股权投资等多项重要会计政策和会计估计进行编制。上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨鸣实业最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
晨鸣实业最近三年（2019年、2020年和2021年）经审计的主要财务数据如
下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金11192.8025608.165.14
交易性金融资产109700.0059289.02
应收账款44930.0056.0030.00
预付款项1.254.63
其他应收款49233.2660433.821.95
其中：应收利息247.13241.77
其他流动资产5.55
流动资产合计215057.31145397.1937.09
非流动资产：
债权投资17154.73
长期股权投资10008.66
固定资产75.9924.94
39项目2021.12.312020.12.312019.12.31
使用权资产341.81106.39
无形资产1.553.76
商誉2255.412255.41
长期待摊费用99.83117.63
递延所得税资产14268.0816059.55
非流动资产合计27051.3335722.42
资产总计242108.64181119.6137.09
流动负债：
短期借款50319.44
应付账款8553.98208.51
预收款项2.50
合同负债503.87
应付职工薪酬464.37478.06
应交税费192.0610.941.30
其他应付款29030.4140697.3510.74一年内到期的非流动
132.2047.48
负债
其他流动负债30.231.80
流动负债合计89226.5741444.1414.53
非流动负债：
租赁负债227.5358.91
递延所得税负债72.26
非流动负债合计227.53131.17
负债合计89454.1041575.3114.53
股东权益：
实收资本90000.0090000.00
盈余公积2.392.312.26
未分配利润1923.94-682.5720.30归属于母公司所有者
91926.3389319.7422.55
权益合计
少数股东权益60728.2250224.56
所有者权益合计152654.55139544.3022.55
负债和股东权益总计242108.64181119.6137.09
40二、合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入5453.205369.5631.65
减：营业成本1533.8343.06
税金及附加41.2518.96
管理费用2298.141914.8610.78
财务费用-20.53-231.110.02
利息收入20.79231.570.00
加：其他收益2.124.390.95投资收益（损失以“－”
4995.52-2790.19号填列）
其中：对联营企业和合
-17.34营企业的投资收益以摊余成本计量的金融
1618.86
资产终止确认收益公允价值变动收益（损
289.02失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-2.00“－”号填列）资产处置收益（损失以
0.09“－”号填列）
二、营业利润6596.151127.1021.80
加：营业外收入245.97
减：营业外支出0.004.66
三、利润总额6842.121122.4421.80
减：所得税费用1731.882501.051.09
四、净利润5110.25-1378.6120.70归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填2606.59-702.8120.70列）少数股东损益（净亏损
2503.66-675.80以“-”号填列）
五、综合收益总额5110.25-1378.6120.70归属于母公司所有者的
2606.59-702.8120.70
综合收益总额归属于少数股东的综合
2503.66-675.80
收益总额
41三、合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
5999.004627.455.10
到的现金
收到的税费返还5.58收到其他与经营活动
39262.79144575.260.00
有关的现金经营活动现金流入小
45267.37149202.715.10
计
购买商品、接受劳务支
21831.6443.06
付的现金支付给职工以及为职
1448.641788.59
工支付的现金
支付的各项税费186.1725.57支付其他与经营活动
47925.19163839.840.07
有关的现金经营活动现金流出小
71391.65165697.060.07
计经营活动产生的现金
-26124.27-16494.355.03流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金548980.13298630.80取得投资收益收到的
6119.25276.28
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收5.54回的现金净额收到其他与投资活动
2443302.9614165.07
有关的现金投资活动现金流入小
2998402.35313077.69
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支97.59180.54付的现金
投资支付的现金604809.60377846.74
取得子公司及其他营-3.57
42项目2021年度2020年度2019年度
业单位支付的现金净额支付其他与投资活动
2439688.29
有关的现金投资活动现金流出小
3044591.90378027.28
计投资活动产生的现金
-46189.56-64949.59流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金8000.0090000.00
取得借款收到的现金145000.00收到其他与筹资活动
17296.97
有关的现金筹资活动现金流入小
153000.00107296.97
计
偿还债务支付的现金95000.00
分配股利、利润或偿付
47.50250.01
利息支付的现金支付其他与筹资活动
54.03
有关的现金筹资活动现金流出小
95101.53250.01
计筹资活动产生的现金
57898.47107046.96
流量净额
四、现金及现金等价物
-14415.3625603.025.03净增加额
加：期初现金及现金等
25608.165.140.10
价物余额
五、期末现金及现金等
11192.8025608.165.14
价物余额
43第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
44第十二节备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与万木隆投资签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人出具的《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》；
7、信息披露义务人出具的《关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明》；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人就本次权益变动出具的《关于符合第六条和第五十条要求的承诺》；
10、信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人的财务资料。
45信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
2023年1月17日
46（本页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
2023年1月17日
47附表
《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况浙江金洲管道科技股浙江省湖州市东门十上司公司名称上市公司所在地
份有限公司五里牌(318国道旁)
股票简称 金洲管道 股票代码 002443.SZ
中国(上海)自由贸易晨巽（上海）实业有信息披露义务人注册信息披露义务人名称试验区临港新片区水限公司地芸路432号5047室
增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无√变化
变化□
是□否√是□否√信息披露义务人是否信息披露义务人是否
本次权益变动后，信本次权益变动后，上为上市公司第一大股为上市公司实际控制息披露义务人将成为市公司实际控制人变东人上市公司第一大股东更为寿光国资局信息披露义务人是否信息披露义务人是否
对境内、境外其他上是□否√拥有境内、外两个以是□否√
市公司持股5%以上上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披露
持股种类： A 股普通股股份前拥有权益的股份数
持股数量：0量及占上市公司已发
持股比例：0%行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类： A 股普通股股份
股份变动的数量及变变动数量：110559279股
动比例变动比例：21.24%与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否√存在同业竞争
自本报告书签署之日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务信息披露义务人是否人无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根拟于未来12个月内据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司继续增持股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前6是□否√
48个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件
是□否√是否已充分披露资金
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，来源
核查正在进行中，核查意见尚待出具。
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次股份转让实施前尚需履行的程序及获得的批准包括：
本次权益变动是否需1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；2、国家反垄取得批准及批准进展断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意
情况或出具不予进一步审查决定；3、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否√份的表决权
49（本页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
2023年1月17日
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