宝塔实业:宝塔实业股份有限公司对外担保管理办法的公告

证券代码：000595证券简称：宝塔实业公告编号：2023-021
宝塔实业股份有限公司
对外担保管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章总则
第一条为了规范宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）
对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《民法典》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，制定本管理办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他
人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第三条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照本办法规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股子公司
1对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本办法的规定
履行监督、管理的职责。
第五条公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司提供担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二章对外担保的权限
第六条公司对外担保事项必须由董事会或股东大会审议批准。
第七条董事会应当对确定的对外担保事项，建立严格的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或
股东大会审议批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。
未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。
第九条所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会应根据公司提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
第十条应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担
保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
3申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转
让的财产的，应当拒绝为其提供担保。
第十二条公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累
计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保的审查
第十三条对外担保事项审查、评估和风险预测的内容包
括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限
于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营
情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。涉及资产评估的，还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
第十四条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可以
为其提供担保：
4（一）具有独立法人资格；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第十五条申请担保人在申请担保时须向公司提供以下资
料：
（一）企业基本资料：
（二）企业近期经审计的财务报表和还款能力分析；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）与借款有关的主合同原件和复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第十六条公司财务部门应根据申请担保人提供的基本资
料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书
5面评审意见。
第十七条公司应通过担保人申请开户银行、业务往来单
位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的担保人申请提供担保。
第十八条公司应向董事会或股东大会提供评审报告，对
于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，应当向申请担保人索取。
第四章对外担保合同的订立
第十九条经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保
确有必要，且风险不大的，方可以提供担保。
第二十条担保合同必须符合有关法律规范，重要担保业
务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。担保合同文本必须经公司法务部门审核，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十一条担保合同由公司董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十二条订立担保合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。担保合同中至少应当明确下列条款：
6（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条法律规定必须办理抵押登记的，合同主办部门必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第五章担保的管理
第二十四条当出现被担保人在债务到期后15个工作日
未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧
失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十六条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的
7主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的按照约定。
第二十七条担保期间，被担保人未经公司书面同意与债
权人约定转让债权的，公司不再承担保证责任。
第二十八条公司作为保证人，同一债务有两以上保证人
且约定按份额承担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合
同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第六章担保的信息披露
第三十条证券部门是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照中国证监会、证券交易所发布的有关规定及公司章程执行。
第三十一条证券部门应指派专人负责有关公司担保披露
信息的保密、保存、管理。
第三十二条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站或符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、公司按照《证券法》和《上市规则》的
8有关规定履行有关信息披露义务。
董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的
讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例、逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
第三十三条当发现被担保人债务到期后15个工作日未
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十四条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此产生的法律责任。
第七章附则
第三十五条本办法未尽事宜或与有关国家有关法律、法
9规和公司章程的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关
法律、法规和公司章程的规定为准。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第三十七条本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2023年1月19日
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