科兴制药:2023年第一次临时股东大会会议资料

科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688136证券简称：科兴制药科兴生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年一月科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料科兴生物制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................4
议案一...................................................4
关于续聘2022年度审计机构的议案................................4
议案二...................................................7
关于修订《公司章程》的议案.....................................会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并
提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣
布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。需参加现场会议的股东及股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对、体温测量和信息登记方可参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023年1月30日14点00分开始
现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大
厦 B栋 19楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自2023年1月30日至2023年1月30日，通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构：
一、机构信息情况
1、基本信息
（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
（5）首席合伙人：梁春
（6）截至2021年12月31日合伙人数量：264人；截至2021年12月31日注册会计师人数：1498人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
929人
（7）2021年的收入总额：309837.89万元；审计业务收入：275105.65万元；证券业务收入：123612.01万元
（8）2021年度上市公司审计客户家数：449家，主要行业为制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，审计收费总额50968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数30家；
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业
行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监
督管理措施34次、自律监管措施0次、纪律处分3次；97名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施45次、自律监
管措施1次、纪律处分4次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：綦东钰，2010年12月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师：唐亚波，2012年8月成为注册会计师，2010年3月开始从事上市公司审计业务，2021年6月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况7家。
项目质量控制复核人：肖琳，2013年5月成为注册会计师，2012年2月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所执业，
2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计
报告超过7家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2021年度财务审计费用为156.88万元（含税）、内部控制审计费用20.00万元（含税），2022年度财务报告审计费用160万元（含税），内部控制审计费用
20万元（含税），本期审计费用按照被审计单位规模、业务复杂程度和参与项目
各级别人员工时费用定价。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料审计费用同比变化情况如下：
单位：万元
2021年2022年增减比例（%）
财务报告审计费用156.881601.99
内部控制审计费用2020-
该议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见并在董事会上发表独立意见，具体内容请见公司于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年1月30日科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规
1新增条款定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减（一）减少公司注册资本；
少公司注册资本；（二）与持有本公司股（二）与持有本公司股票的其他公司合
票的其他公司合并；（三）将股份用于员并；
工持股计划或者股权激励；（四）股东（三）将股份用于员工持股计划或者股
因对股东大会作出的公司合并、分立决权激励；
2
议持异议，要求公司收购其股份的；（五）（四）股东因对股东大会作出的公司合将股份用于转换公司发行的可转换为股并、分立决议持异议，要求公司收购其股票的公司债券；（六）公司为维护公份的；
司价值及股东权益所必需。（五）将股份用于转换公司发行的可转除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券；
股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方可以通过公开的集中交易方式，或者法式、要约方式或中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行
第三十九条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控控制人员不得利用其关联关系损害公司制人员不得利用其关联关系损害公司利
4利益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定给公司造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应司社会公众股股东负有诚信义务。控股严格依法行使出资人的权利，控股股东股东应严格依法行使出资人的权利，控不得利用利润分配、资产重组、对外投股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资、资金占用、借款担保等方式损害公司外投资、资金占用、借款担保等方式损害
和其他股东的合法权益，不得利用其控公司和社会公众股股东的合法权益，不制地位损害公司和其他股东的利益。得利用其控制地位损害公司和社会公众……股股东的利益。
……
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力
依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
…………
（十六）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准股权激励计划和员工
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（十七）审议公司与关联人发生的交易持股计划；
金额（提供担保、单方面获得利益的交易（十七）审议公司在一年内购买、出售重
除外）占公司最近一期经审计总资产或大资产超过公司最近一期经审计总资产
市值1%以上的交易，且超过3000万元；百分之三十的事项；
…………
第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
第四十一条公司下列对外担保行为，须……
经股东大会审议通过：
（六）相关法律法规、上海证券交易所或
……者本章程规定的其他担保情形。
6（六）相关法律法规、监管机构或者本章……
程规定的其他担保情形。
公司董事或高级管理人员违反本章程
……规定的对外担保审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五十一条……第五十二条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在
7收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
…………
第五十二条监事会或股东决定自行召
第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股
8比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监事会或召集股东应在发出股东大会通监会派出机构和证券交易所提交有关证知及股东大会决议公告时，向证券交易明材料。并且召集股东应当在发布股东所提交有关证明材料。
大会通知前向上交所申请在上述期间锁科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料定其持有的全部或者部分股份。
第五十九条股东大会的通知包括以下第六十条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
9股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充分、发布股东大会通知或补充通知时将同时完整披露所有提案的全部具体内容。拟披露独立董事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会釆用网络或其他方式的，应当发布股东大会通知或补充通知时将同时在股东大会通知中明确载明网络或其他披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始时网络或其他方式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日早于现场股东大会召开当日上午9:15，下午3：00，并不得迟于现场股东大会召
其结束时间不得早于现场股东大会结束开当日上午9：30，其结束时间不得早于
当日下午3:00。现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。认，不得变更。
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东大会以特
决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算和（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式；清算和变更公司形式；
…………
第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
11大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东可以作为征集人，自券法》第六十三条第一款、第二款规定行或者委托证券公司、证券服务机构，公的，该超过规定比例部分的股份在买入开请求上市公司股东委托其代为出席股后的三十六个月内不得行使表决权，且东大会，并代为行使提案权、表决权等股不计入出席股东大会有表决权的股份总东权利。依照前款规定征集股东权利的，数。
征集人应当披露征集文件，公司应当予公司董事会、独立董事、持有百分之一以以配合。
上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的，征集人行政法规或者中国证监会的规定设立的应当披露征集文件，公司应当予以配合。投资者保护机构可以公开征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征权。征集股东投票权应当向被征集人充集股东投票权。公司不得对征集投票权分披露具体投票意向等信息。禁止以有提出最低持股比例限制。公开征集股东偿或者变相有偿的方式征集股东投票权利违反法律、行政法规或者中国证监权。除法定条件外，公司不得对征集投票会有关规定，导致公司或者其股东遭受权提出最低持股比例限制。
损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
…………
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事外担保事项、委托理财、关联交易、对外项。捐赠等事项。
…………
第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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立严格的审查和决策程序；重大投资项等权限，建立严格的审查和决策程序；重目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条在公司控股股东单位
第一百三十四条在公司控股股东、实际
担任除董事、监事以外其他行政职务的
控制人单位担任除董事、监事以外其他
14人员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百四十二条高级管理人员执行公当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
15公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应维护公司和全体股东的最大利益。公司当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。科兴生物制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
第一百四十七条监事应当保证公司及第一百四十八条监事应当保证公司披
时、公平地披露信息，所披露的信息真露的信息真实、准确、完整，并对定期报实、准确、完整。若无法保证证券发行文告签署书面确认意见。若无法保证证券件和定期报告内容的真实性、准确性、完发行文件和定期报告内容的真实性、准
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整性或者有异议的，应当在书面确认意确性、完整性或者有异议的，应当在书面见中发表意见并陈述理由，公司应当披确认意见中发表意见并陈述理由，公司露。公司不予披露的，监事可以直接申请应当披露。公司不予披露的，监事可以直披露。接申请披露。
第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2月内会计年度前6个月结束之日起2月内向向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报送
17送半年度财务会计报告，在每一会计年并披露中期报告。
度前3个月和前9个月结束之日起的1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月内向中国证监会派出机构和证券交
行政法规、中国证监会及证券交易所的易所报送季度财务会计报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他条款保持不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容请见公司于2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-002）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023年1月30日