华强科技:湖北华强科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

湖北华强科技股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2023年1月修订）
第一章总则
第一条为加强湖北华强科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督
和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中央企业内部审计管理暂行办法》、《关于全面推进法治央企建设的意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《湖北华强科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会审计与风险管理（含法制工作职责）委员会，并制定本工作细则。
第二条审计与风险管理委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条本工作细则适用于审计与风险管理委员会及本工作细则中涉及的有关人员。
第二章委员会组成
第四条审计与风险管理委员会由3名董事构成，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计与风险管理委员会设召集人一名，应由会计专业人士独立董事委员担任，负责主持审计与风险管理委员会工作。
1第六条审计与风险管理委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解除。
第七条审计与风险管理委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条发生本工作细则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四、第五
条的规定，补足成员人数。
第九条审计与风险管理委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第三章委员会职责与权限
第十一条审计与风险管理委员会承担下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供审计服务对其独立性的影响。
2（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告，审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十四条审计与风险管理委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当
履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
3能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计与风险管理委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列
职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计与风险管理委员会的主要权限：
（一）有权要求公司各部门、所投资控股公司汇报关于审计与风险管理、法制建设方面的工作；
（二）有权查阅公司、所投资公司的下列资料：
1、年度经营计划、全面预算、决算报告；
2、财务报告；
3、重要投融资事项报告；
4、重要的经济合同与协议；
5、内外部审计评估及咨询报告；
6、委员会认为必要的其他信息资料。
4（三）有权对公司、所投资公司的经营、财务及风险状况展开调查，并选择
适当的调查方式；
（四）委员会认为必要时，可以提出对公司内部审计机构进行特别审计的要求；可以聘请法律顾问，取得有关法律咨询意见；经董事会同意，可以聘请第三方审计机构，对公司内部审计、外部审计体系及结果进行复审和评估，对出现重大问题的内部审计人员提出处理、惩罚建议，对存在重大问题的外部审计单位提出解聘的建议。
第十八条除非董事会另有授权，审计与风险管理委员会的提案须提交董事会审议决定。
第四章委员会会议
第十九条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年至少召开4次；经召集人或2名以上成员提议，应召开临时会议。
第二十条会议通知于会议召开前5日（临时会议提前2日）送达各委员会
成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。
第二十一条审计与风险管理委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。
第二十二条审计与风险管理委员会会议应由2名以上成员到会方可举行，会议由召集人召集和主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条审计与风险管理委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表
5达明确的意见。因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，
委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第二十四条董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。会议记录应在会议结束后5日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录后的5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。
会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。
第二十五条审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。如请中介机构列席会议并提供专业意见，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。
第二十六条审计与风险管理委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应当回避。
6第二十七条出席会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得
擅自披露有关信息。
第五章委员会工作程序
第二十八条审计与风险管理委员会会议议案内容主要包括：
（一）公司内部控制体系和风险管理体系建设方案的审议；
（二）公司聘请或更换会计师事务所等有关中介机构，及其报酬方案的建议；
（三）公司内部审计机构工作情况的评估；
（四）公司法制建设开展情况的评估；
（五）其他相关议案。
第二十九条审计与风险管理委员会会议议案可通过下列方式提交：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
议案经召集人确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达各成员。
第三十条审计与风险管理委员会的工作程序：
（一）董事会办公室负责做好审计与风险管理委员会会议的前期准备工作，负责与相关职能部门（包括审计与风险管理委员会在议事过程中，与聘请的外部专家或者中介机构）的联络；
（二）公司内部审计部门是审计与风险管理委员会工作的常设部门，牵头组织有关部门根据审计与风险管理委员会的要求开展相关工作。
第三十一条审计与风险管理委员会会议形成的专项意见或通过的议案及
表决结果，应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公司董事会。
7第三十二条审计与风险管理委员会会议记录（会议决议）、委托人的授权
书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。
第六章信息披露
第三十三条公司披露年度报告的同时，应当同时披露审计与风险管理委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况与审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十四条审计与风险管理委员会在履职过程中发现的重大问题触及《科创板上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照有关法律法规的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十七条本工作细则的制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。
第三十八条本工作细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条本工作细则的解释权属于公司董事会。
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