TCL中环:关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-004
TCL 中环新能源科技股份有限公司
关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、TCL 中环新能源科技股份有限公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司拟以新增注
册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易前，公司控股股东 TCL 科技集团股份有限公司持有鑫芯半导体科技有限公司
23.08%股权，为其参股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知。
3、本次交易可能存在经营管理整合风险、商誉减值风险等不确定性风险，公司将根据相关
事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据 TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标与规划，加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、产品结构升级、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，公司控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司（以下简称“鑫芯半导体”或“标的公司”）股权，实现中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场的优势互补，快速扩充硅片产能，加速全球追赶步伐。中环领先本次新增注册资本487500万元，鑫芯半导体股东以其所持标的公司100%股权出资认缴中环领先本次新增注册资本，交易对价为人民币
775698.30万元，交易完成后鑫芯半导体股东合计持有中环领先32.50%股权。公司在本次交易
中放弃对中环领先新增注册资本的优先认缴出资权。
本次交易完成前，公司及子公司中环领先均未持有鑫芯半导体股权；本次交易完成后，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入中环领先合并报表范围，中环领先仍属于公司合并报表
1范围。
本次交易前，公司控股股东 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”）持有标的公司23.08%股权，为其参股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序2023年1月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、沈浩平先生、王成先生、廖骞先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知，关联股东将回避表决。
二、交易对手方和关联方情况介绍
（一）徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）
名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H
执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司
出资额：221000万元
注册地址：徐州经济技术开发区杨山路98号
成立日期：2017-11-27经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：协鑫集成科技（苏州）有限公司持股25.38%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股24.84%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股18.10%，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）持股18.10%，南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股13.53%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股0.05%。
经核实，徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）TCL 科技集团股份有限公司（关联方）
名称：TCL 科技集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91441300195971850Y
法定代表人：李东生
注册资本：1403064.2421万人民币
2注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17号 TCL 科技大厦
成立日期：1982-03-11
经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：截至2022年9月30日，李东生及其一致行动人持股8.26%，惠州市投资控股有限公司持股5.30%，武汉光谷产业投资有限公司持股3.87%，中国证券金融股份有限公司持股
2.66%，香港中央结算有限公司持股2.51%，西藏天丰企业管理有限公司持股1.12%。
实际控制人：无实际控制人。
TCL 集团创立于 1981 年，以磁带、电话产品起家，于 2004 年成功登陆深交所，逐步成长为集彩电、白电、手机、面板等诸多业务为一体的多元化产业集团，并将“TCL”打造为全球知名品牌。在显示行业中上游国产化前景向好的背景下，TCL 科技推进战略转型，2019 年 4 月完成重大资产重组交割，剥离智能终端及相关配套业务，由多元化经营转为聚焦半导体显示产业，并以产业为牵引发展产业金融和投资业务。2020年以来，公司一方面持续加码半导体显示业务的扩大领先优势，另一方面在半导体光伏及半导体材料领域积极寻找增长新动能，当前公司聚焦于半导体显示、新能源光伏和半导体材料业务发展，致力于成为全球领先的科技产业集团。2021年TCL 科技实现营业收入 1635.41 亿元，净利润 149.59 亿元。截至 2022 年 9月 30日，TCL 科技净资产为1217.91亿元。
本次交易前，TCL 科技持有标的公司 23.08%股权，同时是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，构成公司关联方。经核实，TCL 科技不是失信被执行人。
（三）徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）
名称：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320301MA1NT3BT3H
执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司
出资额：132300万人民币
注册地址：徐州经济技术开发区杨山路66号
成立日期：2017-04-183经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙）持股42.42%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股30.23%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股27.27%，苏州国泰鑫能投资管理有限公司持股0.08%。
经核实，徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）不是失信被执行人。
（四）和谐健康保险股份有限公司
名称：和谐健康保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：915101007847688429
法定代表人：赵建新
注册资本：1390000万元人民币
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号10号楼2层
成立日期：2006-01-12
经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）主要股东：福佳集团有限公司持股51.00%，南京扬子国资投资集团有限责任公司持股25.00%，珠海大横琴集团有限公司持股13.10%，金科地产集团股份有限公司持股9.90%，良运集团有限公司持股1.00%。
经核实，和谐健康保险股份有限公司不是失信被执行人。
（五）湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330522MA2JJ5654T
执行事务合伙人：沂景（嘉兴）投资管理有限公司
出资额：235400万元人民币
注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 12 层 1203-65室
成立日期：2021-03-09经营范围：一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
4主开展经营活动）
主要合伙人：湖州景源股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.92%，沂景（嘉兴）投资管理有限公司0.08%。
经核实，湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（六）厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）
名称：厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA8UX312XQ
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：12505.5万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A994
成立日期：2022-05-06经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（七）宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2AGJ3M8U
执行事务合伙人：王婷婷
出资额：200000万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C区 A0011
成立日期：2017-12-27
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：朱学东持股97.00%，吴萍持股2.50%，王婷婷持股0.20%，任士安持股0.20%，吴成龙持股0.10%。
经核实，宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5（八）平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）名称：平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350128MA8U6QK50B
执行事务合伙人：上海宝鼎投资管理有限公司
出资额：12880万元人民币
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室—6006（集群注册）
成立日期：2021-10-29经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：海南宝鼎投资有限公司持股70.42%，李哲持股15.53%，张强持股7.76%。
经核实，平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（九）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91340111MA8LKNQK1L
执行事务合伙人：北京石溪清流投资有限公司
出资额：90200万元人民币
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号合肥格易集成电路有限公司辅楼2层
F06
成立日期：2021-06-01
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要合伙人：合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）持股22.95%，合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司持股22.17%，合肥市国正资产经营有限公司持股17.74%，长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股11.09%，宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.54%。
经核实，合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
6（十）湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）名称：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430100MA4TDBNWXN
执行事务合伙人：湖南迪策润通私募基金管理有限公司
出资额：110000万元人民币
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401D-40 房
成立日期：2021-05-27经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人：湘潭钢铁集团有限公司持股45.45%，涟源钢铁集团有限公司持股36.36%，湖南迪策投资有限公司持股17.27%，湖南迪策润通私募基金管理有限公司持股0.91%。
经核实，湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十一）厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA8UXL1B29
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：11112.03万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A996
成立日期：2022-05-10经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目经核实，厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（十二）广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）名称：广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA7FFGNF8M
7执行事务合伙人：广东粤澳半导体产业投资私募基金管理合伙企业（有限合伙）
出资额：10010万元人民币
注册地址：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9008-01室
成立日期：2021-12-21经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）持股59.94%，河南雯硅商业运营管理中心（有限合伙）持股39.96%。
经核实，广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十三）江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）名称：江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320612MA254Y0N8Y
执行事务合伙人：江苏瑞芯通宁私募基金管理有限责任公司
出资额：165825万元人民币
注册地址：南通高新区新世纪大道 266 号江海智汇园 A1-1103
成立日期：2021-01-28经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：南通智汇产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股30.15%，海宁市泛半导体产业投资有限公司持股24.12%，上海宝鼎投资管理有限公司持股6.03%，上海金景投资管理咨询有限公司持股6.03%，海宁金橘子投资合伙企业(有限合伙)持股6.03%。
经核实，江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十四）厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350206MA8URU6X6Y
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：7146万元人民币
8注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A989
成立日期：2022-04-02经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（十五）海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称：海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460200MAA92D0F2W
执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司（委派代表：孙健芳）
出资额：50000万元人民币
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A 区 21-08-94号
成立日期：2021-09-18经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要合伙人：海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股90.80%，陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司持股6.00%。
经核实，海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十六）海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称：海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460100MA5TR2LJ42
执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司
出资额：7100万元人民币
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道 32号复兴城 D3 区 1楼-058
成立日期：2020-11-17经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经9营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要合伙人：郑岗持股70.42%，海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股28.17%，信达风投资管理有限公司持股1.41%。
经核实，海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十七）湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）名称：湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430100MA7C961R37
执行事务合伙人：湖南瓴泓私募股权基金管理有限公司
出资额：5486万元人民币
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401E-10 房
成立日期：2021-11-19经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：周罗千持股9.11%，谢朝华持股9.11%，黄志明持股5.47%，李平持股5.47%，王艳辉持股5.47%。
经核实，湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十八）淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）名称：淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370303MA9575QD1A
执行事务合伙人：徐州赫荣信息科技有限公司
出资额：3500万元人民币
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B座 13 层 A区 2061 号
成立日期：2021-10-29经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：王京津持股28.66%，徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）持股25.06%，张雪梅持股14.29%，周航持股10.00%，齐技持股8.57%。
10经核实，淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（十九）航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）名称：航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5H24H52L
执行事务合伙人：航投私募基金管理有限公司
出资额：3200万元人民币注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2021-11-01
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无主要合伙人：长沙创元恒旭投资合伙企业（有限合伙）持股32.50%，上海兰翔商务服务有限公司持股28.13%，长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司持股15.63%。
经核实，航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二十）厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350206MA8URU593B
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：2382万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A991
成立日期：2022-04-02经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（二十一）中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）名称：中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
11统一社会信用代码：91310115MA1K4LA69D
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区鑫芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
出资额：100100万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号6幢2层202室
成立日期：2020-08-28
经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺品（除象牙及其制品）、计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司持股54.95%，河南豫资芯鑫融资租赁有限责任公司持股14.99%，芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司持股14.99%。
经核实，中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二十二）厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350206MA8URU3P18
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：1071.9万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A988
成立日期：2022-04-02经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（二十三）厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350206MA8URU6C47
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：893.25万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A990
成立日期：2022-04-0212经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
（二十四）厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）名称：厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350206MA8URU5U54
执行事务合伙人：三亚智芯企业管理有限公司
出资额：619.32万元人民币
注册地址：厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A992
成立日期：2022-04-02经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核实，厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。
与上市公司的关系：本次交易各对手方，除 TCL 科技上述披露情况以外，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、中环领先基本情况
（一）基本情况
公司名称：中环领先半导体材料有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L
法定代表人：沈浩平
注册资本：1012500万元人民币
注册地址：宜兴经济开发区东氿大道
成立日期：2017年12月14日
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制
造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对13外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近一年一期主要财务指标：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC 津专字[2022]1905 号），中环领先经审计的合并口径主要财务数据如下：单位：万元
项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度
资产总额1503511.291076923.98
负债总额568636.73148439.02
净资产934874.56928484.96
营业收入278174.41208132.23
净利润36852.1524695.44
（三）中环领先本次交易前后的股权变动情况本次交易前本次交易后序股东名称认缴注册资本认缴注册资本号持股比例持股比例（万元）（万元）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 540000.00 53.33% 540000.00 36.00%
2锡产投资（香港）有限公司150000.0014.81%150000.0010.00%
3无锡产业发展集团有限公司120000.0011.85%120000.008.00%
4浙江晶盛机电股份有限公司90000.008.89%90000.006.00%
天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企
533750.003.33%33750.002.25%业（有限合伙）天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企
622500.002.22%22500.001.50%业（有限合伙）天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企
756250.005.56%56250.003.75%业（有限合伙）
8徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）165419.1611.03%
9 TCL科技集团股份有限公司 112500.00 7.50%
10徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）84056.895.60%
11和谐健康保险股份有限公司29940.122.00%湖州景创股权投资合伙企业（有限合
1214970.061.00%
伙）厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合
137859.280.52%
伙）宁波中超创业投资合伙企业（有限合
147709.580.51%
伙）
14平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙
157485.030.50%企业（有限合伙）合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基
167485.030.50%
金合伙企业（有限合伙）湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限
177485.030.50%
合伙）厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合
186983.530.47%
伙）广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙
196284.660.42%企业（有限合伙）江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙
205658.680.38%企业（有限合伙）厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合
214491.020.30%
伙）海南启智硅富股权投资基金合伙企业
224416.170.29%（有限合伙）海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有
233218.560.21%限合伙）湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限
243143.710.21%
合伙）淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合
252125.750.14%
伙）航芯（深圳）创业投资企业（有限合
261946.110.13%
伙）厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合
271497.010.10%
伙）
中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企
281200.370.08%业（有限合伙）厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合
29673.650.04%
伙）厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合
30561.380.04%
伙）厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合
31389.220.03%
伙）
合计1012500.00100.00%1500000.00100.00%
注：存在因四舍五入所致尾差。
（四）其他说明
中环领先《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，中环领先不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司名称：鑫芯半导体科技有限公司
15企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91320301MA1R73A70K
法定代表人：田野
注册资本：651300.00万元
注册地址：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
成立日期：2017-09-20
经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
鑫芯半导体由上海利芯投资中心（有限合伙）发起设立。2018年2月24日，鑫芯半导体增加注册资本，由100000.00万元变更为300000.00万元。2018年3月16日鑫芯半导体注册资本增加为500000.00万元。2019年3月4日，注册资本增加为521000.00万元。2019年7月10日注册资本变更为421000.00万元。2021年9月10日，注册资本增加为451000.00万元。2022年2月11日，注册资本增加为501000.00万元。2022年7月29日，注册资本增加为651300.00万元。
标的公司最近三年一期的股权变动及交易估值等情况如下：
标的公司对应增
股权变动时间变动方式增资方/受让方转让方资后估值/转让估定价依据值（万元）徐州天芯企业管理合伙
2019年9月增资-537141.00友好协商企业（有限合伙）湖州景创股权投资合伙徐州昊芯半导体
2022年2月股权转让企业（有限合伙）等11产业基金（有限537141.00友好协商名股东合伙）和谐健康保险股份有限
2022年2月增资-596691.00友好协商
公司等3名股东厦门鑫芯之志投资合伙徐州天芯企业管按照已实缴
2022年6月股权转让企业（有限合伙）等7名理合伙企业（有596691.00注册资本金股东限合伙）转让
2022年6月 增资 TCL科技 - 775698.30 友好协商
标的公司最近三年一期的股权变动估值及交易价格与本次交易评估值及交易价格不存在重大差异。
（三）标的公司本次交易前后的股权结构
1、本次交易前标的公司股权结构
序认缴出资额股东名称持股比例号（万元）
1徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）221000.0033.93%
16序认缴出资额
股东名称持股比例号（万元）
2 TCL科技集团股份有限公司 150300.00 23.08%
3徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）112300.0017.24%
4和谐健康保险股份有限公司40000.006.14%
5湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）20000.003.07%
6厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）10500.001.61%
7宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）10300.001.58%
8湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）10000.001.54%
9合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）10000.001.54%
10平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）10000.001.54%
11厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）9330.001.43%
12广东跃傲鑫芯半导体产业股份投资合伙企业（有限合伙）8396.311.29%
13江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）7560.001.16%
14厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）6000.000.92%
15海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）5900.000.91%
16海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）4300.000.66%
17湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）4200.000.64%
18淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）2840.000.44%
19航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）2600.000.40%
20厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）2000.000.31%
21中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）1603.690.25%
22厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）900.000.14%
23厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）750.000.12%
24厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）520.000.08%
合计651300.00100.00%
注：存在因四舍五入所致尾差。
2、本次交易后标的公司股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
中环领先半导体材料有限公司651300.00100.00%
（四）标的公司财务情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC 津专字[2022]1904 号），标的公司经审计的合并口径主要财务数据如下：单位：万元
17项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度
资产总额817364.82810689.54
负债总额271180.26452232.49
应收款项总额18944.0477735.47
净资产546184.56358457.05
营业收入16143.9516845.55
营业利润-50587.22-27077.24
净利润-50335.20-27043.14
经营活动产生的现金流量净额-56137.59-3607.29
标的公司亏损的主要原因系其研发支出及生产建设投资支出较大，已建成厂房及配套设施可满足60万片/月的产能，而设备产能仍在爬坡上量阶段。标的公司目前已实现12英寸半导体硅片量产，并已完成了重点客户的产品认证程序。随着未来产能规模持续提升，标的公司业绩有望实现快速释放。
（五）标的公司的抵押、担保及债权债务情况
截至本公告日，除下列正在履行的抵押、质押合同之外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
1、抵押事项
抵押权人/债权担保主合主合同金额抵押财产价抵押人债务履行期限抵押物
人同类型（万元）值（万元）
北银金融租赁有融资租赁2019.3.15—硅片生产设
鑫晶半导体5422745115.61
限公司合同2029.4.30备
北银金融租赁有融资租赁2020.3.20—
鑫晶半导体22417.5616026.70长晶炉系统
限公司合同2030.4.30
联想融资租赁有融资租赁2021.3.1—
鑫晶半导体846.7944750.0394设备
限公司合同2024.3.1
注：鑫晶半导体全称为徐州鑫晶半导体科技有限公司，为标的公司合并范围内的子公司。
2、质押事项
18出质人签订时间质权人债务人质押期间质押物担保范围备注
鑫芯半北银金融租鑫晶半利芯半导体99608.6最高限额融资租赁
2020.9.1014年
导体赁有限公司导体万元股权290000万元质押担保
芯鑫融资租质权生效日至利芯半导体售后回租、鑫芯半鑫晶半最高限额
2020.8.18赁有限责任应付款项全部221379.310345万元融资租赁
导体导体290000万元公司付清日股权质押担保
利芯半北银金融租鑫晶半鑫晶半导体99608.6最高限额融资租赁
2020.3.2612年
导体赁有限公司导体万元股权290000万元质押担保芯鑫融资租质权生效日至鑫晶半导体利芯半鑫晶半最高限额融资租赁
2020.8.18赁有限责任应付款项全部221379.310345万元
导体导体290000万元质押担保公司付清日股权
注：利芯半导体全称为江苏利芯半导体科技有限公司，为标的公司合并范围内的子公司。
（六）标的公司其他情况
1、主要业务及经营情况
鑫芯半导体致力于 300mm 半导体硅片研发与制造，公司于 2020 年 10月投产，产品应用以逻辑芯片、存储芯片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。
2、市场和客户状况
受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水平的提升，以及全球芯片制造产能向国内的转移，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，将以高于全球半导体硅片市场的增速发展，市场份额占比也将逐步提升。
3、发展战略及经营策略
鑫芯半导体发展战略围绕半导体大硅片材料、设备及配套辅材项目，专注于半导体硅材料领域业务。
经公司核查，鑫芯半导体不是失信被执行人。本次交易完成后不会导致控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
（七）标的公司的评估情况
本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司评估，并出具了“华夏金信评报字[2022]362号”评估报告。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年10月31日
3、评估方法：资产基础法和收益法
4、评估结论：
19考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终
评估结论，具体评估结论如下：
经收益法评估，鑫芯半导体科技有限公司在评估基准日2022年10月31日的净资产（母公司口径）账面值为659404.51万元，评估后的股东全部权益价值为740048.22万元，评估增值
80643.71万元，增值率12.23%。
五、交易价格及定价依据
本次交易价格在资产评估机构以2022年10月31日为基准日分别对鑫芯半导体、中环领先股东全部权益进行评估所出具的《中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]362号）（以下简称“标的公司《评估报告》”）、《中环领先半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]361号）（以下简称“中环领先《评估报告》”）所载评估值基础上确定。
根据中环领先《评估报告》，截至评估基准日，中环领先股东全部权益评估值为1513854.73万元，评估值较母公司净资产的增值率为62.27%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经双方协商，本次交易项下中环领先100%股权的交易价格为人民币1611065.70万元。
根据标的公司《评估报告》，截至评估基准日，鑫芯半导体股东全部权益评估值为740048.22万元，评估值较母公司净资产的增值率为12.23%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经双方协商，本次交易项下标的公司100%股权的交易价格为人民币775698.30万元。
六、交易协议的主要内容
中环领先与鑫芯半导体各股东签署的《股权收购暨增资协议》主要内容如下：
（一）协议签订主体
甲方：中环领先半导体材料有限公司
乙方：
乙方一：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）
乙方二：TCL 科技集团股份有限公司
乙方三：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）
乙方四：和谐健康保险股份有限公司
乙方五：湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方七：平潭综合实验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方八：合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
20乙方九：湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
乙方十：广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方十一：江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方十二：海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方十三：海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方十四：湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方十五：淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方十六：航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）
乙方十七：中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方十八：厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）
乙方十九：厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）
乙方二十：厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）
乙方二十一：厦门鑫芯之创投资合伙企业（有限合伙）
乙方二十二：厦门鑫芯之同投资合伙企业（有限合伙）
乙方二十三：厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）
乙方二十四：厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要条款
1、转让标的：乙方一至乙方二十四持有的标的公司100%股权。
2、交易方案
甲方以发行新增注册资本方式购买乙方各方所持标的公司合计100%的股权，具体而言：（1）甲方拟向标的公司全体股东增发新增注册资本，乙方各方拟以其各自持有的标的公司股权认缴；
（2）作为认缴前述新增注册资本的对价，乙方各方拟将其持有的标的公司股权转让予甲方。
3、转让对价：基于评估机构的评估，经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币
775698.30万元。乙方各方以该等股权出资认缴中环领先487500万元新增注册资本。
4、过渡期期间损益及滚存未分配利润
双方同意，本次交易的过渡期为本次交易评估基准日（不含当日）起至本次交易交割日（包含当日，最迟不晚于2023年2月28日）的期间，标的股权自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方享有；如发生亏
损或因其他原因而减少的净资产中甲方持有标的股权的相应部分，由协鑫集团有限公司承担并在上述过渡期损益审计报告出具后30日内以现金向甲方全额补足，协鑫集团有限公司亦已就此作出承诺。
215、标的股权交割及新增股权登记
5.1交割先决条件
双方同意，本次交易的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）各方内外部有权决策机构批准本次交易并取得相关决策文件；
（2）双方同意，为促使上述先决条件之达成或满足，双方应尽合理商业努力；如2023年2月28日之前，上述先决条件未达成亦未被相关主体豁免，则本次交易自动终止。
（3）如在2023年2月28日之前，已有合计持有超过标的公司67%股权的乙方相关方的有
权决策机构批准本次交易的，则本协议于合计持有超过标的公司67%股权的乙方相关方的有权决策机构批准本次交易之日生效，同时，乙方中的部分主体的有权决策机构未批准本次交易，则本次交易中与该部分主体相关的交易自动终止，与该部分主体相关的协议部分不生效，但不影响甲方与乙方中的其他主体根据本协议的约定继续推进本次交易（本次交易的相关主体及内容相应调整）。
5.2新增股权登记
双方同意，在本次交易满足约定的全部先决条件后5个工作日内，乙方各方应督促、配合并保证标的公司尽快办理完毕标的股权过户至中环领先名下的工商变更登记工作，甲方应按照标的公司的要求提供必要的文件及帮助。自交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自乙方各方转移至甲方。
6、中环领先董事会席位安排
本次交易完成后，中环领先董事会由 7 名董事组成，其中 TCL 中环有权提名并委派 4 名董事、无锡产业发展集团有限公司有权提名并委派1名董事；浙江晶盛机电股份有限公司有权提名
并委派1名董事；乙方一、乙方三、乙方十八至乙方二十四有权共同提名并委派1名董事，并经股东会选举通过产生。
7、陈述、承诺与保证
7.1甲方的陈述、承诺与保证：
（1）保证中环领先的业务持续合法正常经营，保证中环领先的声誉和经营不会受到重大不利影响；
（2）不得修改中环领先会计核算方法、政策或原则以及财务会计规章制度（但因会计准则发生变化导致的修改除外）；
（3）维持同主要客户、供应商、银行、政府主管部门的正常业务往来关系以及核心员工的劳动合同关系等；
227.2乙方的陈述、承诺与保证：
（1）乙方各方明确放弃在本次交易项下拥有的优先购买权。
（2）乙方四至乙方十七承诺其作为标的公司股东拥有的特殊股东权利（包括董事会观察员提名权、董事会信息知情权、反稀释保护权、最优惠条款、随售权、共同出售权、回购权），该等权利自中环领先登记为标的公司股东之日起即视为自始无效，乙方四至乙方十七未来不得因相关投资协议向标的公司或中环领先主张任何特殊股东权利；本协议签署日后至交割日前，承诺暂不行使任何特殊股东权利。如乙方四至乙方十七未能与甲方进行本协议项下相关交易，乙方四至乙方十七亦不会向鑫芯半导体或中环领先主张上述特殊股东权利中的任何权利。
（3）乙方（十八）至乙方（二十四）（即标的公司的员工持股平台）应及时履行出资义务，本公告日起23个工作日内完成出资不低于激励对象认缴份额的13%。本次交易交割前已完成的股权激励计划的分配和授予行为继续有效；本次交易交割后，由甲方统一管理和分配股权激励计划的剩余未分配份额及因《股权激励计划方案修正案》项下员工违法、辞职等依法收回的财产份额；由甲方统一管理本次交易交割后甲方全部员工持股平台出资安排事项。
8、生效条件
双方法定代表人/有权代表或其授权代表人签署并加盖公章后成立，并于本协议约定之先决条件得以成就后生效。
七、授权
为保证本次交易得以顺利进行，提请董事会授权管理层，在上述交易价格、交易方式等范围内，推进本次交易工作，包括但不限于：
1、在授权范围内决定相关协议调整及签署事宜；
2、办理工商变更等与本次交易相关的事宜。
上述授权期限自公司董事会审议通过本议案之日起，至上述交易完成之日止。
八、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及新增关联交易及与关联人产生同业竞争的情形。
九、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、目的及对公司的影响
（1）本次交易充分发挥双方在半导体硅片制造领域的优势，在战略规划、产能建设、产品
规划、工艺路线、制造、市场销售、专利技术等领域全面协同，通过本次交易实现中环领先与鑫芯半导体资源、产品与市场优势互补。
（2）本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，公司在本次交易中放弃对中环领先新增
23注册资本的优先认缴出资权。交易完成后，标的公司将成为中环领先全资子公司，通过治理结构、管理层、技术团队、销售团队等有效整合，可充分发挥协同效应，增强规模优势和市场竞争力，增强公司盈利能力和核心竞争力，进一步加快公司在12英寸半导体硅片领域的布局，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公司及中环领先的长远经营发展将产生积极影响。
（3）本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项不影响公司对中环领先的控制权，中环领先仍纳入公司合并报表范围。
2、存在的风险
（1）经营管理整合风险
本次交易完成后，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、客户资源等各方面进行融合，本次交易后的整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。本次交易完成后，中环领先将在机构设置、业务管理、人才管理等方面制定管理控制措施应对整合风险，充分发挥双方的优势资源，实现快速有效整合。
（2）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来因市场环境不利变动、经营不善等因素而不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，除已披露之外，公司未与本次关联交易的关联方发生关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见独立董事就本次交易事项进行了事前沟通并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司股权暨关联交易的议案》的相关资料经充分讨论后认为：本次交易事项符合公司战略及业务发展需要，有利于提升产销规模优势，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将《关于控股子公司拟以增资扩股方式收购鑫芯半导体科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十一次会议审议表决，公司关联董事应予以回避。
24（二）独立意见
1、公司本次交易事项有利于提升半导体业务产销规模优势，符合公司长远战略发展。公司
本次放弃对中环领先新增注册资本的优先认缴出资权符合公司业务发展需要及整体战略规划，具有必要性和合理性。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
2、董事会已履行关于本次交易的相关决策程序，决策程序合法有效。
因此，我们一致同意公司本次交易事项。
十二、备查文件
1、第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、中环领先、鑫芯半导体审计报告和评估报告；
4、《股权收购暨增资协议》。
TCL 中环新能源科技股份有限公司董事会
2023年1月19日
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