山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年二月八日山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目录
股东大会须知................................................3
股东大会议程................................................5
关于变更 2022 年度 A 股会计师事务所及内控审计机构的议案 ........ 错误!未定义书签。
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议
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进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大
会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化
者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
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股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2023年2月8日10:00
网络投票时间：2023年2月8日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
（五）股权登记日：2023年2月1日
（六）主持人：董事长
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案：《关于变更 2022年度 A股会计师事务所及内控审计机构的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
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2023年第一次临时股东大会
会议材料山东黄金矿业股份有限公司
关于变更 2022 年度 A 股会计师事务所及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2022年5月31日公司2021年年度股东大会审议通过了
《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《、关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》，同意聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全事务所”）为
公司提供 2022 年度 A 股财务报告审计、内部控制审计服务工作。
公司于近期收到天圆全事务所的书面函件，天圆全事务所因内部工作安排原因，无法承接公司2022年度年报审计等工作。考虑到天圆全事务所的团队人员实际情况，且鉴于天圆全事务所已连续多年为公司提供审计服务，及其尚未对公司开展2022年度实质性年报审计事项，为保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司与天圆全事务所进行沟通后，达成共识决定更换 2022 年度 A 股会计师事务所及内部控制审计机构。
经综合考虑公司2022年审计工作需求及未来业务拓展，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下
简称“信永中和事务所”)为2022年度审计机构，服务内容包括 A股财务报告审计、内部控制审计相关工作所涉及的全
6山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料部业务，聘期至公司 2022 年年度股东大会止。本次变更 A股会计师事务所后，公司 A 股、H 股审计机构均由信永中和事务所担任（其中 H 股年报审计机构为信永中和香港分支机构：信永中和（香港）会计师事务所有限公司）。
经公司与信永中和事务所沟通，2022年度审计费用480万元，其中 A股财务报告审计费 180 万元、内部控制审计费
70 万元、H股财务报告审计费 230 万元。以上审计费用按照
会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承
担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。本次变更 A 股会计师事务所后，公司 A 股、H 股审计机构均由信永中和事务所担任，在审计过程中有利于整合审计资源、节约审计成本、提高工作效率，2022年度审计费用因此较上期及2021年度股东大会通过的审计费用减少483万元。
公司已就上述拟更换 A股会计师事务所及内部控制审计
机构的相关事宜，与天圆全事务所进行了友好沟通。天圆全事务所确认，天圆全事务所对本次会计师事务所变更事项无异议，并确认无提请公司证券持有人关注的事项。同时，公司也与前任注册会计师进行了沟通，前后任会计师均将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
拟聘请会计师事务所的基本情况
一、机构信息
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1.基本信息会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和事务所合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和事务所2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和事务所上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。
公司同行业上市公司审计客户家数为6家。
2.投资者保护能力
信永中和事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
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3.独立性和诚信记录。
信永中和事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。截止2022年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施
25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。
二、项目信息
1.基本信息。
拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供 A 股年报审计服务，近三年签署和复核的上市公司6家。
拟担任独立复核合伙人雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟签字注册会计师：王会女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和事务所执业，2022 年开始为本公司提供 A 股年报审计服务，近三年签署上市公司0家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
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行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
请各位股东及股东代表审议。
2023年2月8日
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