兰州黄河:庆河嘉源评估报告（鹏信资评报字【2022】第S184号）

中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
生成日期:2022年12月29日
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
甘肃庆河嘉源置业有限公司
股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2022]第 S184 号
(共2册,第1册)
评估基准日:2022年11月30日
资产评估报告日:2022年12月27日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED
中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼
Floor 14,Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road,Futian District,Shenzhen,China
电话(Tel):+86755-8240 6288传真(Fax):+86755-8242 0222
直线(Dir):+86755-8240 3555邮政编码(Postcode):518026
http://www.pengxin.comEmail:px@pengxin.com
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RersXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?目录
资产评估报告(第1册)目录
声明………………………………………………………………………………………………….1
资产评估报告摘要………1
资产评估报告正文……………….1邦
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
1
二、评估目的…4
三、评估对象和评估范围…….4
四、价值类型………………7
五、评估基准日…8
六、评估依据8
七、评估方法…10
八、评估程序实施过程和情况.13
九、评估假设…………14
十、评估结论……16
十一、特别事项说明…17
十二、资产评估报告使用限制说明17
十三、资产评估报告日…18
资产评估报告附件……20
◎深圳市鹃信资产评估土地房地产估价有限公司1
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Rer9Kn甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Ren9Xin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?摘要
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
甘肃庆河嘉源置业有限公司
股东全部权益
资产评估报告摘要
鹏信资评报字[2022]第 S184 号
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受天水黄河嘉酿啤酒有限公司的委托,就天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让甘肃庆河嘉源置业有限公司股权之经济行为,所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:
一、评估目的:天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让所持有的甘肃庆河嘉源置业有限公司股权,为此,天水黄河嘉酿啤酒有限公司委托本公司对甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象:甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益,与评估对象相对应的评估范围为甘肃庆河嘉源置业有限公司申报的经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表载明的截至评估基准日甘肃庆河嘉源置业有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日:2022年11月30日。
四、价值类型:市场价值。
五、评估方法:资产基础法。
六、评估结论:
采用资产基础法评估的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:9,794.01万元(大写:人民币玖仟柒佰玖拾肆万零壹佰元整)。
评估结论使用有效期:通常情况下,评估结论的使用有效期自评估基准日2022年11月30日至2023年11月29日止。
七、特别事项说明摘要:
(一)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)
2022年4月22日,「庆河嘉源」向兰州银行股份有限公司张苏滩支行取得24,000.00万元的借款,并签订了编号为兰银借字2022年第101722022000102号的《项目融资借款合同》,借款期限自2022年4月22日至2025年4月19日。该借款担保方式为抵押担保,签订了编号为兰银最高抵字2022年第101722022000102-02号的《最高额抵押合同》,「庆河嘉源」将其拥有的位于天水市麦积区马跑泉东路6号的城镇住宅用地/批发零售用地进行抵押,抵押价值为人民币34,428.00万元,抵押期限为2022年4月19日至2025年4月19日。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RergXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?摘要
(二)其他事项
2021年2月6日,「庆河嘉源」与兰州易兴通达置业有限公司签订《借款协议》,约定「庆河嘉源」向兰州易兴通达置业有限公司借款25,000.00万元,借款期限为一年,自2021年2月6日至2022年2月5日。截至评估基准日,借款余额183,015,281.61元。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
谨提请本资产评估报告使用人注意:以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
PE9Xin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
甘肃庆河嘉源置业有限公司
股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2022]第 S184号
天水黄河嘉酿啤酒有限公司:
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(“本公司”,“我们”)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让甘肃庆河嘉源置业有限公司股权之经济行为所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益于2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
1.委托人名称:天水黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称「黄河嘉酿」、贵公司)
统一社会信用代码:916200007396066768
法定住所:甘肃省天水市麦积区马跑泉东路6号
法定代表人:杨世江
注册资本:柒佰陆拾柒万捌仟柒佰柒拾柒元整美元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
成立日期:2004年11月30日
营业期限:2004年11月30日至2054年11月29日
2.企业历史沿革(包括隶属关系的演变)
「黄河嘉酿」成立于2004年11月,原为天水氮肥厂,始建于1958年,1982年企业转产啤酒生产线,1997年被兰州黄河啤酒厂兼并并扩建成年产2万吨啤酒生产规模,2002年企业进行二次改制,组建成立了甘肃天水奔马啤酒有限公司。2004年底中国啤酒三大驰名品牌兰州黄河与丹麦国的百年老品牌、当今世界五大啤酒品牌之一的嘉士伯啤酒成功合资,组建了天水、兰州、酒泉、青海四家中外合资企业,2005年中外合资?甘肃天水奔马啤酒有限公司正式成立挂牌运营,引进了先进的管理经验和技术,年底公司投资1300万元,新建一条生产线,2006年3月正式投入生产,现年产能力6万吨。2012年建成了一座节能型、
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司1
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RergXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文高效型、环保型花园式现代化啤酒工厂,更名为天水黄河嘉酿啤酒有限公司。
3.经营业务范围及主要经营业绩
经营范围:啤酒、饮料[碳酸饮料(汽水)类]的制造和销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；农副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运配载、交通物流服务。
(二)被评估企业概况
1.被评估企业于评估基准日的基本信息
被评估企业名称:甘肃庆河嘉源置业有限公司(以下简称「庆河嘉源」、“被评估企业”)
统一社会信用代码:91620500MA71E8EE29
法定住所:甘肃省天水市麦积区马跑泉东路6号
法定代表人:韩泽华
注册资本:伍仟贰佰伍拾壹万元整
企业类型:其他有限责任公司
成立日期:2021年1月19日
营业期限:2021年1月19日至2041年1月18日
2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1)庆河嘉源于2021年1月19日设立时的股权结构
根据「黄河嘉酿」于2021年1月18日的《第三届第十四次董事会决议》:「黄河嘉酿」拟以两宗地块及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价出资设立全资子公司「庆河嘉源」,投入资产价值由天水启诚房地产评估咨询有限责任公司出具的天启估字第[2021]004号《房地产估价报告》和天启估字第[2021]005号《价格评估报告》评估。「庆河嘉源」于2021年1月19日在天水市市场监督管理局登记备案。
「庆河嘉源」设立时的出资额和出资比例(股权结构)如表1.1所示。
表1.1「庆河嘉源」设立时的股权结构
出资方式
实物
(2)「庆河嘉源」于2021年9月14日股权转让后的股权结构
2021年8月16日,经「黄河嘉酿」第三届董事会2021年第一次临时会议决议,股东「黄河嘉酿」将所持有的「庆河嘉源」60%股权(转让价款6,000.00万元)转让给兰州易兴通达置业有限公司,并于2021年9月10日签订股权转让协议,2021年9月14日在天水市市场监督管理局办理了相应的变更登记手续。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
PergXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
经此次股权转让后的股权结构如表1.2所示:
表1.2「庆河嘉源」2021年9月14日股权转让后的股权结构
序号
1天水黄
2兰州易
(3)「庆河嘉源」于评估基准日2022年11月30日的股权结构
「庆河嘉源」于评估基准日2022年11月30日的股权结构与上述表1.2相同。
3.被评估企业目前的经营管理结构
「庆河嘉源」组织结构图如下:
总经理
副总经理副总经理
工程部综合办公室
销售部财务部
4.「庆河嘉源」经营业务范围、经营状况。
(1)经营业务范围
「庆河嘉源」经营业务范围为:房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。
(2)「庆河嘉源」经营状况
「庆河嘉源」目前开发的项目为“天庆?听泉小镇”商住小区,位于马跑泉公园附近,距离天水秦州区19公里,距离天庆麦积小镇1.8公里。定位为天水市高档次、环境优的地产项目。项目基地北侧为羲皇大道,为城市主干道,道路宽度为50米；基地东侧为规划道路,为城市主干道,道路宽度为30米；基地南侧为规划道路,为城市次干道,道路宽度为24米；基地西侧为公园佳苑住宅小区。项目规划建设总用地面积约为46850.2平方米(约70.27亩),总建筑面积为16.1万㎡,住宅总户数1190户；项目基地东西长度约195米,南北约225米。本项目将会成为高档的舒适小区,给人营造出舒适、自然、健康的住区环境。
5.企业一年一期的资产、财务、负债状况和经营业绩
「庆河嘉源」截至评估基准日一年一期的简明财务状况如下表1.3所示。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司3
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RergXn甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
表1.3「庆河嘉源」截至评估基准日一年一期的简明财务状况
金额单位:人民币万元
注:上述2021年度、2022年1-11月份数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]0019408号《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》。
6.委托人和被评估企业之间的关系
委托人「黄河嘉酿」是被评估企业「庆河嘉源」的股东,「黄河嘉酿」持有「庆河嘉源」40.00%股权。
(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》,除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外,没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
「黄河嘉酿」拟转让所持有的「庆河嘉源」股权,为此,「黄河嘉酿」委托本公司对「庆河嘉源」股东全部权益的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
上述经济行为已经《天水黄河嘉酿啤酒有限公司会议纪要》(2022年11月26日)通过。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「庆河嘉源」股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「庆河嘉源」申报的经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表载明的截至评估基准日「庆河嘉源」的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
「庆河嘉源」申报评估的经审计的总资产账面值为636,643,230.56元、总负债账面值为581,334,548.54元、股东全部权益账面值为55,308,682.02元。表3.1系「庆河嘉源」申报评估的资产负债表。
表3.1「庆河嘉源」申报评估的资产负债表
金额单位:人民币元
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司4
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
上述资产负债表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2022]0019408号标准无保留意见的《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》,本次评估系在该审计基础上进行的。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、预付账款、存货-在产品(开发成
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司5
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
PergXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文本)、其他流动资产、固定资产和无形资产。
其中:
(1)货币资金:纳入评估范围的货币资金为银行存款,账面值19,374.83元,存放于中国银行股份有限公司天水市麦积支行和兰州银行股份有限公司张苏滩支行。
(2)预付账款:纳入评估范围的预付账款共计3项,账面值841,293.87元,包括预付的材料款、苗木款和电费。
(3)存货:纳入评估范围的存货为在产品(开发成本),账面值623,588,250.28元,未计提存货跌价准备。
在产品(开发成本)为“天庆?听泉小镇”开发项目,共计7项,包括土地使用权、土地征用费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用和资本化利息。宗地位于天水市麦积区马跑泉东路6号,证载面积44,338.00㎡,为城镇住宅用地/批发零售用地,以出让方式取得。该宗土地东至规划道路,南至天水市土地收购储备中心,西至天水市麦积区国有资产经营投资有限公司,北至羲皇大道东路。“天庆?听泉小镇”开发项目预计建筑面积158,346.51,预计总成本1.10亿,预计完工日期为2024年6月30日,截至评估基准日,完工百分比56.69%,付款百分比44.80%。
(4)其他流动资产:纳入评估范围的其他流动资产共计1项,账面值11,886,106.76元,为增值税留抵扣额。
(5)固定资产:纳入评估范围的固定资产为设备类固定资产,包括电子类设备和其他设备。账面原值110,324.30元,账面价值79,988.72元,未计提减值准备。其中:
电子类设备共计5项,包括电视机、触摸显示终端和监控摄像头等。主要为日常办公使用,电子类设备购置时间为2021年-2022年,均为「庆河嘉源」经营过程中陆续购入,分布于「庆河嘉源」办公场所内,截至评估基准日,电子类设备均正常使用。
其他设备共计1项,为会议桌,主要为日常办公使用,截至评估基准日,其他设备均正常使用。
(6)无形资产:纳入评估范围的表内其他无形资产为企业外购的1项应用系统:深圳鼎和空间数字 VR 展示系统。原始取得价款 306,930.69 元,账面值204,620.45元。
(二)纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况
1.在产品(开发成本)中土地使用权的法律权属情况和基本状况
「庆河嘉源」纳入评估范围的存货一在产品(开发成本)中土地使用权共计1项,证载面积44,338.00㎡。以出让方式取得,位于天水市麦积区马跑泉东路6号。
表3.2「庆河嘉源」纳入评估范围的土地使用权的基本情况
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司6
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Ren9Yin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
上述土地使用权为天水市自然资源局出让给「庆河嘉源」,出让合同编号为:天政土变[2021]02号,截至评估基准日,土地出让金已缴清,「庆河嘉源」已办理不动产权证,证载权利人为:甘肃庆河嘉源置业有限公司。截至现场勘查日,宗地内正在建设“天庆?听泉小镇”开发项目。
根据甘(2022)天水市不动产证明第0003808号的《不动产登记证明》及兰州银行股份有限公司张苏滩支行与「庆河嘉源」签订的编号为兰银最高抵字2022年第101722022000102-02号的《最高额抵押合同》,截至评估基准日,纳入评
估范围的在产品(开发成本)中的土地使用权已抵押给兰州银行股份有限公司张苏滩支行,抵押期限自2022年4月19日至2025年4月19日。
2.其他无形资产的法律权属情况和基本状况
纳入评估范围的其他无形资产为深圳鼎和空间技术数字 VR展示系统,原始取得价款 306,930.69元,账面值 204,620.45 元。
表3.3「庆河嘉源」纳入评估范围的其他无形资产基本情况
数字VR展示系统为「庆河嘉源」向深圳市鼎和空间数字影视有限公司委托制作,截至评估基准日,数字VR展示系统正常使用。
3.设备类资产的法律权属情况和基本状况
纳入评估范围的设备类资产主要购置于2021年11月至2022年6月,均为「庆河嘉源」经营过程中陆续购入,主要为日常办公使用,已取得设备的购置发票。
(三)被评估企业申报评估的表外资产和负债
「庆河嘉源」承诺,根据本次评估目的所对应的经济行为,除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债外,「庆河嘉源」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司7
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RerrgYin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易,该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因素,本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2022年11月30日。
上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近,同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素,委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
1.《天水黄河嘉酿啤酒有限公司会议纪要》(2022年11月26日)。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过,2016年12月1日起施行)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)。
3.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改的决定》第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司8
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RRn9Xin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据
2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改
等五部法律的决定》第三次修正；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)。
4.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大第三次会议通过,2021年1月1日实施)。
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)。
6.《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正,自2020年1月1日起施行)。
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正,自2020年1月1日起施行。)。
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过,2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)。
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。
10.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号发布)。
11.《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》(国家税务总局公告2016年第18号)。
12.其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
3.《资产评估执业准则—一资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
4.《资产评估执业准则—-资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
5.《资产评估执业准则--资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
6.《资产评估执业准则—-资产评估档案》(中评协[2018]37号)。
7.《资产评估执业准则一—企业价值》(中评协[2018]38号)。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司9
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RengXn甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
9.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
10.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。
11.《资产评估执业准则—-资产评估方法》(中评协[2019]35号)。
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。
3.被评估企业提供的不动产权证。
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等?统计分析资料。
3.《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明主编,机械工业出版社,2011年11月第一版)。
4.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
5.其他相关法律、法规和规范性文件。
6.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》(大华审字[2022]0019408号)。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司10
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Rer9Yin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为资产基础法。
评估方法选择理由简述如下:
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开,缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例,故本次评估不宜采用市场法评估。
「庆河嘉源」为房地产开发企业,其主要资产中包括正在开发的在建项目。由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台,企业对开发项目的未来预期收益不能准确估计,很难对未来的盈利情况进行合理预测,未来收益的风险不能合理量化；未来收益期限及其所对应收益和风险不能进行相对合理预测和估计,因此本次评估不适用收益法。
「庆河嘉源」有完整的会计记录信息,纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰,相关资料较为齐备,能够合理评估各项资产、负债的价值,且主要资产在产品(开发成本)评估已采用假设开发法进行了评估,主要资产的市场价值已充分体现,因此适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析,本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围,本次企业价值评估的基本模型为:
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下:
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金:对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实,以核实后的账面价值确定评估价值。
(2)应收类款项:包括预付款项和其他应收款。
其他应收款,在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以每笔
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司11
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Rer9xin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形
成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产、权利或核实后的账面价值确定评估价值。
(3)存货:为在产品(开发成本)。
开发成本主要为企业开发建设的房地产项目的成本费用。包括土地取得费、土地征用费、前期工程款、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用和资本化利息。评估人员对开发成本核查了相关的合同及入账凭证,将其参照存货-房地产进行评估。
在产品(开发成本)采用假设开发法评估,其模型如下:
假设开发法是根据待估开发项目完成后的总收入,在待估开发项目建设进度正常的情况下,考虑从评估基准日到开发项目建设完成之间天水市房地产的发展和变化,减去开发过程中的建筑成本、有关税费,以及它们的利息、利润,即可求出待估开发项目的价格。
计算公式如下:
评估值=开发完成后总收入-待估开发项目续建成本-续建投资资金成本-续建销售费用-销售税金-物业专项维修资金-土地增值税-所得税-投资利润
(4)其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵扣额,评估人员查阅了企业的明细账和会计凭证,以及纳税申报表、完税凭证等资料,核实了业务发生的真实性和金额的准确性,以核实后的账面价值作为评估值。
2.非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产和无形资产。
(1)固定资产--各类设备
设备类资产主要采用成本法评估,其中主要设备的评估值计算公式如下:
MVr=VRE×8Ez
上式中:
MVe--某项设备的评估值
VRE-一某项设备的重置全价
8Ez--某项设备的综合成新率
对于不需要安装调试的通用设备,其重置价和成新率的估算方法
通用设备的重置全价VRE=通用设备的不含税购置价
综合成新率8z=理论成新率852×调整系数0
(2)无形资产一-其他无形资产
外购应用系统采用市场法评估,对于定制应用系统,以向应用系统开发商的询价并进行交易时间修正确定评估值。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司12
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RerngXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
3.各类负债
对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案,明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况,本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况,由项目负责人编制资产评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划,评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作,主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上,根据评估工作的需要,评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息,包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料,结合评估对象的实际状况和特点,选择相应的评估方法,对评估对象的市场价值进行评定估算,在此基础上形成评估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人(本报告的签字资产评估师)在以上工作的基础上编制资产评估报告,经本公司内部审核通过后,出具资产评估报告并提交给委托人。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司13
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
RersXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立,依赖于以下评估假设,包括评估基准假设和评估条件假设:
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司14
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必
需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估
范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:①所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等,因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查,这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量,我们进行了抽查核实,并在此基础上进行评估。对下列资产的数量,我们按以下方法进行计量:①对货币资金,我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货,评估人员通过询问产品开发成本核算流程,审查有关产品开发成本的原始单据、记账凭证及明细账,对产品开发成本的形成进行抽查审核,取得存货-在产品(开发成本)的有关进度表及结算单,按照。③对在产品(开发成本)中的土地使用权,我们核实了账面记录、有关权属证明资料,取得了土地使用权出让合同及契税缴纳凭证等资料；④对债权债务,我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司15
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
PergXin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「庆河嘉源」于评估基准日2022年11月30日的评估结果如下:
总资产账面价值63,664.32万元,评估值67,927.47万元,评估增值4,263.15万元,增值率6.70%。
总负债账面价值58,133.45万元,评估值58,133.45万元,评估无增减值。
股东全部权益账面价值5,530.87万元,评估值9,794.01万元,评估增值4,263.15万元,增值率77.08%。
评估结果如表10.1所示。
表10.1资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年11月30日金额单位:人民币万元
即:采用资产基础法评估的「庆河嘉源」的股东全部权益于评估基准日2022年11月30日的市场价值为:9,794.01万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为:
的投
济年
值
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司16
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
FersYin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
采用的经济年限与企业
(二)评估结论
综上所述,我们认为,除评估报告所载明的特别事项说明外,在「庆河嘉源」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下,「庆河嘉源」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币:9,794.01万元(大写:人民币玖仟柒佰玖拾肆万零壹佰元整)。
评估结论使用有效期:通常情况下,评估结论的使用有效期自评估基准日2022年11月30日至2023年11月29日止。
本资产评估报告所载评估结论,未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为:我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论,但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
(一)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)
2022年4月22日,「庆河嘉源」向兰州银行股份有限公司张苏滩支行取得24,000.00万元的借款,并签订了编号为兰银借字2022年第101722022000102号的《项目融资借款合同》,借款期限自2022年4月22日至2025年4月19日。该借款担保方式为抵押担保,签订了编号为兰银最高抵字2022年第101722022000102-02号的《最高额抵押合同》,「庆河嘉源」将其拥有的位于天水市麦积区马跑泉东路6号的城镇住宅用地/批发零售用地进行抵押,抵押价值为人民币34,428.00万元,抵押期限为2022年4月19日至2025年4月19日。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
(二)其他事项
2021年2月6日,「庆河嘉源」与兰州易兴通达置业有限公司签订《借款协议》,约定「庆河嘉源」向兰州易兴通达置业有限公司借款25,000.00万元,借款期限为一年,自2021年2月6日至2022年2月5日。截至评估基准日,借款余额183,015,281.61元。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制:本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人,即本资产评估报告仅供
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司17
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Ren9Kin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制:本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告,即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为,除此之外,其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制:本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制:未经本公司书面同意,本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的,本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件,当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时,通常情况下,评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明,并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师符嵩波、呼友明于2022年12月27日(系本资产评估报告日)形成最终专业意见,并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件,系本资产评估报告的组成部分。
(以下无正文)
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产沽价有限公司18
天水黄河嘉酿啤酒有限公司
拟转让股权所涉及的
Ren9Xin甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告?正文
(本页无正文,为资产评估报告签署页)
资产评估师
深圳市鹏信资产评估上海将融产估价有限公司资产评估师:
中国?深圳
资产评估师
二〇二二年十二月二十七日资产评估师:小
62200019
◎深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司19