维信诺:关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-009
维信诺科技股份有限公司
关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月25日和2017年5月11日召开第二届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，长城信托作为有限合伙人拟出资40亿元认购知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）作为基金管理人发起的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）的有限合伙份额，公司对长城信托持有的有限合伙份额的收益差额承担补足义务、及有按条件收购长城信托持有的有限合伙份额的义务。
河北显示基金主要用于投资公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）运营的第6代AMOLED面板生产线项目。具体内容详见公司于
2017年4月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-029）。
2、本次公司拟与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城
信托持有的河北显示基金10亿份份额，成为河北显示基金的有限合伙人，协议项下的标的份额的转让价格为：本次拟转让标的份额及该标的份额截止转让日对应的预期收益，共计约人民币100541.67万元（此金额为按照2023年1月16日为基金份额截止转让日的初步测算数据，具体以完成有限合伙份额转让工商变更登记手
1续或长城信托全部收取上述转让价款当日计算为准）。
3、公司持股5%以上的股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）为知合资本的全资子公司，知合资本为河北显示基金执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，知合资本为公司关联法人，形成公司与关联方共同投资，本次交易事项构成关联交易。
4、本次关联交易事项经公司第六届董事会第二十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：长城新盛信托有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100458209869L
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大
厦 A 座 11 层
5、法定代表人：喻林
6、注册资本：30000万元人民币
7、成立日期：1988年12月9日8、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、长城信托股权结构：
2序号股东名称持股比例
1天瑞集团股份有限公司35.00%
2中国长城资产管理股份有限公司35.00%
3德阳市国有资产经营有限公司17.00%
4伊犁哈萨克自治州财信融通融资担保有限公13.00%
司
10、长城信托不属于失信被执行人，与公司无关联关系。
三、本次交易关联方基本情况
1、公司名称：知合资本管理有限公司
2、统一信用代码：91131022319980522L
3、注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：杨阳
6、注册资金：500000万元人民币
7、成立日期：2014年10月29日8、经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、知合资本为知合控股有限公司持股100%的全资子公司，知合资本实际控制人为王文学。
10、备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1032554。
11、知合资本主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年三季度总资产744037736676总负债357955349831净资产386082386845营业收入2382927
利润总额-107056764
净利润-107606764
3注：为母公司口径，2021年度财务数据已经审计，2022年第三季度财务数据未经审计。
12、公司持股5%以上的股东西藏知合为本次交易标的河北显示基金执行事
务合伙人知合资本的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第二款第（三）项规定的关联法人的情形，所以知合资本为公司关联方。
13、除上述关联关系外，知合资本与公司其他持股5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，知合资本通过西藏知合间接持有公司股份267350097股，持股比例为19.33%，未来12个月内暂时无增持或减持的计划。
14、知合资本不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、标的企业基本情况
名称：河北新型显示产业发展基金（有限合伙）
统一信用代码：91131022MA08KLF81T
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：知合资本管理有限公司
成立日期：2017年5月23日
基金规模：人民币101亿元
出资方式：货币出资
存续期限：总存续期限最长不超过7年经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、河北显示基金股权结构如下：
出资人名称出资比例认缴出资额（亿元）
知合资本管理有限公司1.00%1.01
长城新盛信托有限责任公司39.60%40.00
华夏幸福基业股份有限公司29.69%29.99
廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）21.78%22.00
河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司6.93%7.00
河北省科技金融发展促进中心0.99%1.00
合计100%101.00
43、本次基金份额受让完成后，河北显示基金股权结构如下：
出资人名称出资比例认缴出资额（亿元）
知合资本管理有限公司1.00%1.01
长城新盛信托有限责任公司29.70%30.00
华夏幸福基业股份有限公司29.69%29.99
廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）21.78%22.00
维信诺科技股份有限公司9.90%10.00
河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司6.93%7.00
河北省科技金融发展促进中心0.99%1.00
合计100%101.00
4、河北显示基金主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2022年9月30日/2022年三季度
总资产958294.06883333.94
总负债0.50.5
净资产958293.56883333.44营业收入00
利润总额-51871.83-77093.13
净利润-51871.83-77093.13
注：上述财务数据已经审计。
5、河北显示基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、公司本次受让河北显示基金份额，为公司对长城信托持有的有限合伙份
额的出资提供的回购义务，不涉及其他投资人放弃优先购买权的情形。
7、本次交易为公司承接长城信托持有的河北显示基金资产份额，不涉及投
资基金认购等相关事项，公司董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职。
8、河北显示基金不属于失信被执行人。
五、交易定价政策和定价依据根据2017年度公司与长城信托有限责任公司签订的《合伙企业财产份额之收购协议》和《差额补足协议》，公司对长城信托认购的河北显示基金40亿元的合伙份额作为长期应付款核算。本次公司对长城信托持有的10亿元合伙份额进行回购，实质上为偿还长期应付款，交易定价具备公允性及合理性。
2023年1月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北显
5示基金2021年度、2022年1-9月的财务数据进行了审计，并出具了审计报告中
兴财光华审专字(2023)第204001号。
六、《合伙企业财产份额转让协议》主要内容
转让人：长城新盛信托有限责任公司(以下简称“甲方”)
受让人：维信诺科技股份有限公司(以下简称“乙方”)
第一条转让的标的份额种类和数额
本协议项下转让标的为依据河北新型显示产业发展基金（有限合伙）(以下
简称“有限合伙”)的《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》以下简称“合伙协议”）及与该有限合伙的相关文件的约定甲方作为有限合伙人合法持
有的该合伙企业10亿份份额(以下简称“标的份额”)，甲方承诺在转让前上述投资本金已经全部缴付至合伙企业。
第二条转让时间
自转让日（即工商变更完成之日）起，乙方即享有10亿份有限合伙份额及对应的有限合伙人权益，甲方不再享有该部分该标的份额及其对应的有限合伙人的权益。
第三条转让价格
本协议项下的标的份额的转让价格为：本次拟转让标的份额+该标的份额截止转让日对应的预期收益，共计约人民币100541.67万元（此金额为按照2023年1月16日为基金份额截止转让日的初步测算数据），其中甲方持有该标的份额实际天数为完成有限合伙份额转让工商变更登记手续或甲方全部收取上述转让价款当日。本协议项下转让行为产生的税费由乙方依法承担。
第四条违约责任
本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
第五条协议的生效
本协议由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加
盖双方公章/合同专用章后生效，乙方支付标的份额转让价款且甲方配合乙方完
6成有限合伙份额转让的合伙企业内部手续、份额转让的工商变更登记手续之日终止。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项为公司对长城信托持有的有限合伙份额的出资进行回购，基金份额受让完成后，有助于降低公司的资产负债率；河北显示基金主要用于投资控股子公司固安云谷运营的第 6 代 AMOLED 面板生产线项目，公司本次受让河北显示基金的份额，符合公司整体发展战略要求，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
本次投资资金均为公司闲置的自有资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司的本期和未来财务状况和经营成果构成重大影响。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司未与知合资本发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司受让长城信托持有的标的份额不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，公司的主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议
7审议。
2．独立董事意见经核查，公司第六届董事会第二十八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
公司本次受让长城新盛信托有限责任公司持有的标的份额，交易定价原则公允、合理，未侵害公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《合伙企业财产份额转让协议》；
5、关联交易概述表。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
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