TCL中环:鑫芯半导体资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中环领先半导体材料有限公司
拟股权收购涉及的
鑫芯半导体科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
华夏金信评报字[2022]362号（共壹册，第壹册）天津华夏金信资产评估有限公司
二〇二二年十二月三十日中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告................................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.........5
二、评估目的...............................................37
三、评估对象和评估范围..........................................38
四、价值类型...............................................39
五、评估基准日..............................................40
六、评估依据...............................................40
七、评估方法...............................................44
八、评估程序实施过程和情况........................................47
九、评估假设...............................................49
十、评估结论...............................................52
十一、特别事项说明............................................55
十二、资产评估报告使用限制说明......................................58
十三、资产评估报告日...........................................59
附件................................................产评估报告声明
一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及经营预测资料由委托人、被评估单位
申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事
人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要
华夏金信评报字[2022]362号
天津华夏金信资产评估有限公司接受中环领先半导体材料有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、经济行为：
中环领先半导体材料有限公司拟向鑫芯半导体科技有限公司的股东增发新
股以取得鑫芯半导体科技有限公司100%股权，交易完成后鑫芯半导体科技有限公司成为中环领先半导体材料有限公司全资子公司。因此本次评估经济行为股权收购。经济行为文件如下：
1、2022年10月31日，中环领先半导体材料有限公司第一届董事会第十八
次会议决议；
2、鑫芯半导体科技有限公司董事会决议。
二、评估目的：
中环领先半导体材料有限公司拟收购鑫芯半导体科技有限公司股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围：评估对象为鑫芯半导体科技有限公司股东全部权
益价值；评估范围（合并口径）为鑫芯半导体科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债；评估范围（母公司口径）
为鑫芯半导体科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022年10月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评
估结论如下：
2中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
经收益法评估，鑫芯半导体科技有限公司在评估基准日2022年10月31日的净资产（母公司口径）账面值为659404.51万元，评估后的股东全部权益价值为740048.22万元，评估增值80643.71万元，增值率12.23%。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
八、评估结论的使用有效期：本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日
2022年10月31日至2023年10月30日。
九、在使用本评估结论时，提请其他相关当事人关注以下事项：
1、本次评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。在确定长期股
权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
2、本次评估假设被评估单位长期股权投资科目中涉及的徐州鑫晶半导体科
技有限公司在两免三减半的所得税率优惠政策到期后能够如期取得高新企业证书认定，该事项已由徐州正大会计师事务所有限公司出具“徐正会所审字[2022]
第210号”《徐州鑫晶半导体科技有限公司高新技术企业预评估报告》。
3中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
3、2022年12月，公司出具董事会决议，决定自2023年1月开始调整公司
会计政策，工艺设备折旧年限由15年调整为10年。本次盈利预测于2023年及以后预测年度会计政策以企业管理层决议文件为准进行预测。
4、2022年12月6日，被评估单位长期股权投资科目中涉及的徐州鑫晶半导体
科技有限公司取得“苏（2022）徐州市不动产权第0153632号”《不动产权证书》。
截至评估基准日，房屋建筑物均已竣工，尚未进行工程结算工作。本次评估中，
（1）上海宝冶集团有限公司施工的半导体大硅片项目土建建设工程及切磨抛厂
房、装备厂房中机电安装工程；（2）江苏河马机电工程有限公司施工建设的消防工程，上述两项工程未取得评估基准日三方确认的工程量确认函，但经建设方及监理方确认该项目已全部完工，本次测算依据合同的工程量单作为参考。除上述施工工程外的其他施工项目仅以被评估单位提供三方确认的工程量单进行测算，我们不对工程量单的专业计量数据真实准确做任何保证，若实际工程量单与提供给评估机构的数据存在偏差，应按照实际工程量单为准对评估值进行调整，由此调整而形成的差异非资产评估机构及其资产评估专业人员能力范围内，亦不对其产生的影响而承担责任。
5、本次房屋建筑物及机器设备类全部资产评估值均不包含增值税。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
天津华夏金信资产评估有限公司
资产评估师：王世晨
资产评估师：刘长利
二〇二二年十二月三十日
4中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
华夏金信评报字[2022]362号
中环领先半导体材料有限公司：
天津华夏金信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对中环领先半导体材料有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益在2022年10月31日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人是中环领先半导体材料有限公司，被评估单位是鑫芯半导体科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告使用人。
（一）委托人概况
1、基本情况
公司名称：中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）
注册地址：宜兴经济开发区东氿大道
法定代表人：沈浩平
统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L
注册资本：1012500万元人民币
实缴资本：918508.24万元人民币
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
设立日期：2017年12月14日
经营期限：2017年12月14日至2037年12月13日
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备
的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、
5中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：
中环领先半导体材料有限公司于 2017 年 12 月 14 日由 TCL 中环新能源科
技股份有限公司（2022年6月前名称为天津中环半导体股份有限公司）、中
环香港控股有限公司、无锡产业发展集团有限公司、浙江晶盛机电股份有限
公司出资成立，初始注册资本500000万元。中环领先设立时的股东出资和股权结构如下：
序认缴出资实缴出资股东名称
号金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 150000.00 30
2中环香港控股有限公司150000.003033136.4857
3无锡产业发展集团有限公司150000.0030
4浙江晶盛机电股份有限公司50000.001025000.0043
小计500000.0010058136.48100
2018年3月23日，第一届董事会第二次会议决议，同意股东无锡产业发展
集团有限公司将其持有的本公司30%的股权转让给新股东锡产投资（香港）有限公司。本次股权转让后股东出资和股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 150000.00 30
2中环香港控股有限公司150000.003033136.4857
3锡产投资（香港）有限公司150000.0030
4浙江晶盛机电股份有限公司50000.001025000.0043
小计500000.0010058136.48100
2019年9月，第一届董事会第七次会议决议，同意公司增加注册资本270000万元，由公司原股东根据原认缴出资比例认缴。本次新增注册资本后，股东出资和股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 231000.00 30 150000.00 30
2中环香港控股有限公司231000.0030150000.0030
3锡产投资（香港）有限公司231000.0030150000.0030
4浙江晶盛机电股份有限公司77000.001050000.0010
小计770000.00100500000.00100
6中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
2019年12月23日，公司董事会会议决议，同意股东锡产投资（香港）有
限公司将持有的公司10.52%股权转让给新股东无锡产业发展集团有限公司。本次股权转让后股东出资和股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 231000.00 30 203513.35 32.12
2中环香港控股有限公司231000.0030177154.6627.96
3锡产投资（香港）有限公司150000.0019.48150000.0023.67
4无锡产业发展集团有限公司81000.0010.5253000.008.36
5浙江晶盛机电股份有限公司77000.001050000.007.89
小计770000.00100633668.01100
2021年6月，第一届董事会第十一次会议决议，同意公司增加注册资本
130000万元，本次新增注册资本后130000万元，股东出资和股权结构如下：
认缴出资实缴出资序号股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 270000.00 30 231000.00 30
2中环香港控股有限公司270000.0030231000.0030
3锡产投资（香港）有限公司150000.0016.67150000.0019.48
4无锡产业发展集团有限公司120000.0013.3381000.0010.52
5浙江晶盛机电股份有限公司90000.001077000.0010
小计900000.00100770000.00100
2022年，根据中环领先第一届董事会第十五次会议决议以及修改后的章程规定，中环领先申请增加资本金1170000000.00元，其中增加注册资本人民币1125000000.00元，由天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限公司）、天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限公司）、天津寰宇领先三
号企业管理咨询合伙企业（有限公司）于2023年12月31日前缴足，变更后的注册资本为人民币10125000000.00元。另外根据中环领先第一届董事会第十五次会议会决议以及修改后的章程规定，中环领先股东中环香港控股有限公司将其持有中环领先的所有股权全部转让给 TCL 中环新能源科技股份有限公司。中环领先已于2022年3月21日取得宜兴市市场监督管理局换发的
91320282MA1UQ5XR2L 号《企业法人营业执照》。截至本次评估基准日，中环领
先的股东出资和股权结构如下表：
认缴出资实缴出资序号股东名称金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
1 TCL中环新能源科技股份有限公司 540000.00 53.33 540000.00 58.79
2锡产投资（香港）有限公司150000.0014.82150000.0016.33
3无锡产业发展集团有限公司120000.0011.85120000.0013.06
7中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
4浙江晶盛机电股份有限公司90000.008.8990000.009.8
天津寰宇领先一号企业管理咨询
533750.003.336122.240.67
合伙企业（有限公司）
6天津寰宇领先二号企业管理咨询22500.002.223375.000.37
合伙企业（有限公司）天津寰宇领先三号企业管理咨询
756250.005.569011.000.98
合伙企业（有限公司）
合计1012500.00100918508.24100
3、资产及财务状况：
截至2022年10月31日，中环领先合并报表资产总额1503511.29万元，负债总额568636.73万元，净资产934874.56万元，2022年1-10月营业收入278174.41万元，净利润36852.15万元。
中环领先母公司账面资产总额1398374.36万元，负债总额465437.93万元，净资产932936.42万元，2022年1-10月营业收入249308.44万元，净利润67258.40万元。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
公司名称：鑫芯半导体科技有限公司（以下简称“鑫芯半导体”）
统一社会信用代码：91320301MA1R73A70K
企业类型：有限责任公司
法定住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
法定代表人：田野
注册资本：651300万元整
成立日期：2017年9月20日
营业期限：2017年9月20日至******
经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司股权结构及变更情况
鑫芯半导体经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准，于2017年9月20日成立，由上海利芯投资中心（有限合伙）出资设立，成立时注册资本为
100000.00万元，于2020年12月31日前缴足。设立时股权结构如下：
8中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币万元认缴实缴出资序号股东名称出资方式出资时间出资额出资额比例上海利芯投资中
1100000.00-100.00%货币2020/12/31心（有限合伙）
合计100000.00-100.00%
2018年2月23日，根据鑫芯半导体股东决议，同意公司注册资本由
100000.00万元变更为300000.00万元，新增注册资本由徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）以货币方式出资，于2024年4月18日前缴足。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式上海利芯投资中心
1100000.00-33.33%货币2030/12/31（有限合伙）徐州昊芯半导体产业基金
2200000.0066.67%货币2024/04/18（有限合伙）
合计300000.00100.00%
2018年3月16日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意注册资本由300000.00万元变更为500000.00万元，新增注册资本由徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）以货币方式出资，于2020年12月31日前缴足。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式上海利芯投资中心
1100000.00-20.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州昊芯半导体产业基金
2200000.00-40.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州睿芯电子产业基金
3200000.00-20.00%货币2020/12/31（有限合伙）
合计500000.00100.00%
截至2018年3月20日止，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额3亿元，该实缴出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验并出具“致同验字（2018）第 320FB0011 号”验资报告。
截至2018年3月21日止，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额4亿元，该实缴出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验并出具“致同验字（2018）第 320FB0012 号”验资报告。
9中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
截至2018年3月22日止，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额3.5亿元，该实缴出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验并出具“致同验字（2018）第 320FB0013 号”验资报告。
截至2018年3月27日止，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额2亿元，该实缴出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验并出具“致同验字（2018）第 320FB0014 号”验资报告。
截至2018年4月13日止，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额1.5亿元，该实缴出资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审验并出具“致同验字（2018）第 320FB0008 号”验资报告。
截至2018年4月13日止，徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）共实缴出资
14亿元。
截至2018年9月14日，公司已经收到徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）实缴的出资额17亿元，该实缴出资已经徐州正大会计师事务所有限公司审验并出具“徐正会所验字[2018]031号”验资报告。
截至2018年10月15日，公司已经收到徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）实缴的出资额3亿元，该实缴出资已经徐州正大会计师事务所有限公司审验并出具“徐正会所验字[2018]039号”验资报告。
截至2018年10月15日，徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）已缴足20亿元的出资额。
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式上海利芯投资中心
1100000.00-20.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州昊芯半导体产业基金
2200000.00200000.0040.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州睿芯电子产业基金
3200000.00140000.0020.00%货币2020/12/31（有限合伙）
合计500000.00340000.00100.00%
2018年11月26日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意上海利芯投资中心（有限合伙）将其持有的全部股权转让给徐州智芯基金管理有限公司，双方签订了股权转让协议。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
10中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式徐州智芯基金管理有限公
1100000.00-20.00%货币2020/12/31
司徐州昊芯半导体产业基金
2200000.00200000.0040.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州睿芯电子产业基金
3200000.00140000.0020.00%货币2020/12/31（有限合伙）
合计500000.00340000.00100.00%
截至2018年12月27日，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额5.61亿元，该实缴出资已经徐州正大会计师事务所有限公司审验并出具“徐正会所验字[2019]003号”验资报告。
2019年2月21日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意注册资本由500000.00万元变更为521000.00万元，新增注册资本由原股东徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）以货币方式出资。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式
1徐州智芯基金管理有限公司100000.00-19.19%货币2020/12/31
徐州昊芯半导体产业基金
2200000.00200000.0038.39%货币2020/12/31（有限合伙）徐州睿芯电子产业基金
3221000.00196100.0042.42%货币2020/12/31（有限合伙）
合计521000.00396100.00100.00%
截至2019年6月4日，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴的出资额0.5亿元，该实缴出资已经徐州众和会计师事务所有限公司审验并出具“徐众和验字[2019]006号”验资报告。
2019年7月2日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意注册资本由521000.00
万元变更为421000.00万元，原股东徐州智芯基金管理有限公司的认缴额由100000.00万元减至0万元。同日，公司已经收到徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）实缴出资额1.99亿元，该实缴出资已经徐州众和会计师事务所有限公司审验并出具“徐众和验字[2019]011号”验资报告。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
11中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资额比例方式
1徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）200000.00200000.0047.51%货币
2徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）221000.00221000.0052.49%货币
合计421000.00421000.00100.00%
2021年8月6日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意注册资本由421000.00
万元增加至451000.00万元，增资金额由徐州天芯企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资，新增注册资本30000.00万元于2026年12月31日前缴足。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元实缴出资出资序号股东名称认缴出资额出资时间出资额比例方式徐州昊芯半导体产业基金
1200000.00200000.0044.35%货币2020/12/31（有限合伙）徐州睿芯电子产业基金
2221000.00221000.0049.00%货币2020/12/31（有限合伙）徐州天芯企业管理合伙企
3业30000.006.65%货币2026/12/31（有限合伙）
合计451000.00421000.00100.00%
2021年10月29日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意徐州昊芯半导体
产业基金（有限合伙）将其持有的19.45%股权（87700.00万元）转让给11位新股东，分别为湖州景创股权投资合伙企业（有限合伙）4.43%股权（20000.00万元）；宁波中超创业投资合伙企业（有限合伙）2.28%股权（10300.00万元）；
合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）2.22%股权
（10000.00万元）；平潭综合试验区宝鼎嘉越股权投资合伙企业（有限合伙）
2.22%股权（10000.00万元）；湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）
2.22%股权（10000.00万元）；江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.68%股权（7560.00万元）；海南启智硅富股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.31%股权（5900.00万元）；海南小雨滴股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.95%股权（4300.00万元）；湖南瓴泓川创创业投资合伙企业（有限合伙）0.93%股权（4200.00万元）；淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙）
0.63%股权（2840.00万元）；航芯（深圳）创业投资企业（有限合伙）0.58%
股权（2600.00万元）。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。变更后股权结构如下：
12中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币万元认缴出资认缴出资序号股东名称实缴出资额出资时间额比例方式
1徐州睿芯电子产业基金
221000.0049.00%221000.00货币2020/12/31（有限合伙）
2徐州昊芯半导体产业基金
112300.0024.90%112300.00货币2020/12/31（有限合伙）
3徐州天芯企业管理合伙企业
30000.006.65%-货币2026/12/31（有限合伙）
4湖州景创股权投资合伙企业
20000.004.43%20000.00货币2021/12/31（有限合伙）
5宁波中超创业投资合伙企业
10300.002.28%10300.00货币2021/12/31（有限合伙）
6合肥石溪产恒二期集成电路创业
10000.002.22%10000.00货币2021/12/31
投资基金合伙企业（有限合伙）
7平潭综合试验区宝鼎嘉越股权投
10000.002.22%10000.00货币2021/12/31
资合伙企业（有限合伙）
8湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
10000.002.22%10000.00货币2021/12/31（有限合伙）
9江苏瑞芯通宁半导体产业投资基
7560.001.68%7560.00货币2021/12/31
金合伙企业（有限合伙）
10海南启智硅富股权投资基金合伙
5900.001.31%5900.00货币2021/12/31企业（有限合伙）
11海南小雨滴股权投资基金合伙企
业4300.000.95%4300.00货币2021/12/31（有限合伙）
12湖南瓴泓川创创业投资合伙企业
4200.000.93%4200.00货币2021/12/31（有限合伙）
13淄博诗渊股权投资合伙企业
2840.000.63%2840.00货币2021/12/31（有限合伙）
14航芯（深圳）创业投资企业
2600.000.58%2600.00货币2021/12/31（有限合伙）
合计451000.00100.00%421000.00
2022年2月8日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意注册资本由451000.00
万元增加至501000.00万元，由新股东和谐健康保险股份有限公司、广东跃傲鑫芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）和中青芯鑫致远（上海）企业管
理合伙企业（有限合伙）分别以货币方式出资40000.00万元、8396.31万元、
1603.69万元。以上变更已经徐州经济技术开发区市场监督管理局核准。
变更后股权结构如下：
13中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币万元认缴出资序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资时间比例方式
1徐州睿芯电子产业基金
221000.0044.11%221000.00货币2020/12/31（有限合伙）
2徐州昊芯半导体产业基金
112300.0022.42%112300.00货币2020/12/31（有限合伙）
3和谐健康保险股份有限公司40000.007.98%40000.00货币2022/2/28
4徐州天芯企业管理合伙企业
30000.005.99%-货币2026/12/31（有限合伙）
5湖州景创股权投资合伙企业
20000.003.99%20000.00货币2021/12/31（有限合伙）
6宁波中超创业投资合伙企业
10300.002.06%10300.00货币2021/12/31（有限合伙）
7合肥石溪产恒二期集成电路创业
10000.002.00%10000.00货币2021/12/31
投资基金合伙企业（有限合伙）
8平潭综合试验区宝鼎嘉越股权投
10000.002.00%10000.00货币2021/12/31
资合伙企业（有限合伙）
9湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
10000.002.00%10000.00货币2021/12/31（有限合伙）
10广东跃傲鑫芯半导体产业股权投
8396.311.68%8396.31货币2022/2/28
资合伙企业（有限合伙）
11江苏瑞芯通宁半导体产业投资基
7560.001.51%7560.00货币2021/12/31
金合伙企业（有限合伙）
12海南启智硅富股权投资基金合伙
5900.001.18%5900.00货币2021/12/31企业（有限合伙）
13海南小雨滴股权投资基金合伙企
4300.000.86%4300.00货币2021/12/31业（有限合伙）
14湖南瓴泓川创创业投资合伙企业
4200.000.84%4200.00货币2021/12/31（有限合伙）
15淄博诗渊股权投资合伙企业
2840.000.57%2840.00货币2021/12/31（有限合伙）
16航芯（深圳）创业投资企业
2600.000.52%2600.00货币2021/12/31（有限合伙）
17中青芯鑫致远（上海）企业管理
1603.690.32%1603.69货币2022/2/28
合伙企业（有限合伙）
合计501000.00100.00%471000.00
截至2022年1月29日，上述新增注册资本及实收情况已经徐州正大会计师事务所有限公司审验并出具“徐正会所验字[2022]007号”验资报告。
2022年6月1日，根据鑫芯半导体股东会决议，同意原股东徐州天芯企业
管理合伙企业（有限合伙）将所持鑫芯半导体公司股权30000.00万元分别转让
14中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
给新股东厦门鑫芯之志投资合伙企业（有限合伙）10500万元、厦门鑫芯之同
投资合伙企业（有限合伙）900万元、厦门鑫芯之道投资合伙企业（有限合伙）
6000万元、厦门鑫芯之合投资合伙企业（有限合伙）750万元、厦门鑫芯之创
投资合伙企业（有限合伙）2000万元、厦门鑫芯之幸投资合伙企业（有限合伙）
9330万元、厦门鑫芯之福投资合伙企业（有限合伙）520万元并退出股东会。
同月，鑫芯半导体科技有限公司与 TCL 科技集团股份有限公司签署增资协议，协议约定拟将注册资本由 501000.00 万元增加至 651300.00 万元，TCL 科技集团股份有限公司已于2022年7月18日将增加的150300.00万元实缴出资，鑫芯半导体已确认上述增资款项。
截至评估基准日，鑫芯半导体科技有限公司股权结构、认缴出资以及实缴出资如下：
金额单位：人民币亿元序认缴比例出资股东名称认缴出资额实缴出资额出资时间号（%）方式徐州睿芯电子产业基金
1221000.0033.93221000.00货币2020/12/31（有限合伙）徐州昊芯半导体产业基金
2112300.0017.24112300.00货币2020/12/31（有限合伙）
3 TCL科技集团股份有限公司 150300.00 23.08 150300.00 货币 2022/2/28
4和谐健康保险股份有限公司40000.006.1440000.00货币2022/2/28
湖州景创股权投资合伙企业
520000.003.0720000.00货币2021/12/31（有限合伙）宁波中超创业投资合伙企业
610300.001.5810300.00货币2021/12/31（有限合伙）合肥石溪产恒二期集成电路创业
710000.001.5410000.00货币2021/12/31
投资基金合伙企业（有限合伙）平潭综合试验区宝鼎嘉越股权投
810000.001.5410000.00货币2021/12/31
资合伙企业（有限合伙）湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
910000.001.5410000.00货币2021/12/31（有限合伙）广东跃傲鑫芯半导体产业股权投
108396.311.298396.31货币2022/2/28
资合伙企业（有限合伙）江苏瑞芯通宁半导体产业投资基
117560.001.167560.00货币2021/12/31
金合伙企业（有限合伙）海南启智硅富股权投资基金合伙
125900.000.915900.00货币2021/12/31企业（有限合伙）海南小雨滴股权投资基金合伙企
134300.000.664300.00货币2021/12/31业（有限合伙）
14湖南瓴泓川创创业投资合伙企业4200.000.644200.00货币2021/12/31
15中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告（有限合伙）淄博诗渊股权投资合伙企业
152840.000.442840.00货币2021/12/31（有限合伙）航芯（深圳）创业投资企业
162600.000.402600.00货币2021/12/31（有限合伙）
中青芯鑫致远（上海）企业管理
171603.690.251603.69货币2022/2/28
合伙企业（有限合伙）厦门鑫芯之志投资合伙企业
10500.001.61-货币2026/12/31
18（有限合伙）
厦门鑫芯之同投资合伙企业
900.000.14-货币2026/12/31
19（有限合伙）
厦门鑫芯之道投资合伙企业
6000.000.92-货币2026/12/31
20（有限合伙）
厦门鑫芯之合投资合伙企业
750.000.12-货币2026/12/31
21（有限合伙）
厦门鑫芯之创投资合伙企业
222000.000.31-货币2026/12/31（有限合伙）厦门鑫芯之幸投资合伙企业
239330.001.43-货币2026/12/31（有限合伙）厦门鑫芯之福投资合伙企业
24520.000.08-货币2026/12/31（有限合伙）
合计651300.00621300.00
3、公司经营管理结构
截至本次评估基准日，鑫芯半导体科技有限公司现有员工757人，公司秉承“诚信至上、创新领航、专业为本、协同共赢”的企业核心价值观，以“引领中国、享誉全球、世界卓越的半导体硅片制造商”为愿景，用心制造每一片硅片成就客户价值。
4、公司主要股权投资情况
截至本次评估基准日，鑫芯半导体科技有限公司下属公司共计11家，其中一级子公司2家；二级子公司3家；三级子公司3家；四级子公司3家。
截至本次评估基准日，11家公司中具有业务收入的公司有6家，分别为徐州鑫晶半导体科技有限公司、徐州晶睿半导体装备科技有限公司、江苏华昇半导
体材料有限公司、江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司、香港卓芯电子科技有
限公司和美国卓芯电子科技有限公司；尚未开展业务的公司有5家，分别为江苏利芯半导体科技有限公司、江苏明晶半导体科技有限公司、美芯（徐州）硅材料
科技有限公司、集芯半导体科技（徐州）有限公司和新加坡卓芯电子科技有限公司。各公司名称及持股比例如下图所示：
16中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
1）一级子公司-江苏明晶半导体科技有限公司
公司名称：江苏明晶半导体科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：田野
成立时间：2021年12月30日
注册资本：12000万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号长晶楼二楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止评估基准日，江苏明晶半导体科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1鑫芯半导体科技有限公司12000.00100.00%9000.00
合计12000.00100.00%9000.00
根据江苏明晶半导体科技有限公司的章程约定，股东于2024年12月31日之前缴足注册资本。江苏明晶半导体科技有限公司除进行投资外尚未开展业务，未来江苏明晶半导体科技有限公司为徐州鑫晶半导体科技有限公司提供研发支持。
2）一级子公司-江苏利芯半导体科技有限公司
公司名称：江苏利芯半导体科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：卢哲玮
17中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
成立时间：2017年8月18日
注册资本：430000万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止评估基准日，江苏利芯半导体科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1鑫芯半导体科技有限公司421000.0097.91%421000.00
2江苏明晶半导体科技有限公司9000.002.09%9000.00
合计430000.00100.00%430000.00
根据江苏利芯半导体科技有限公司的章程约定，股东于2030年12月31日缴足注册资本。江苏利芯半导体科技有限公司除进行投资外尚未开展业务。
3）二级子公司—徐州鑫晶半导体科技有限公司
公司名称：徐州鑫晶半导体科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：ZHENG JIAZHEN
成立时间：2017年6月6日
注册资本：421000万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
经营范围：半导体硅片材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导
体材料及半导体器件的研发、生产、销售；技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止评估基准日，徐州鑫晶半导体科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1江苏利芯半导体科技有限公司421000.00100.00%421000.00
合计421000.00100.00%421000.00
截至本次评估基准日，徐州鑫晶半导体科技有限公司已建成的厂房配套设施可满足60万片/月的产能使用。
4）二级子公司—江苏华昇半导体材料有限公司
公司名称：江苏华昇半导体材料有限公司
18中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁伟君
成立时间：2018年5月17日
注册资本：20000万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
经营范围：半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的销售、技术服务及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止评估基准日，江苏华昇半导体材料有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1江苏利芯半导体科技有限公司20000.00100.00%20000.00
合计20000.00100.00%20000.00
江苏华昇半导体材料有限公司是鑫芯半导体的集采集销中心，从事的主要业务是代徐州鑫晶半导体科技有限公采购多晶硅料、半导体设备及其备件，销售硅片给国内客户。
5）二级子公司—徐州晶睿半导体装备科技有限公司
公司名称：徐州晶睿半导体装备科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：卢哲玮
成立时间：2017年6月5日
注册资本：15000万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号
经营范围：晶体生长炉、半导体材料制造设备、机械设备、电气设备的研发、
制造、销售；技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：普通机械设备安装服务；专用
设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止评估基准日，徐州晶睿半导体装备科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1江苏利芯半导体科技有限公司15000.00100.00%15000.00
19中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
合计15000.00100.00%15000.00徐州晶睿半导体装备科技有限公司的主要业务是为徐州鑫晶半导体科技有限公司生产晶体生长炉。
6）三级子公司—美芯（徐州）硅材料科技有限公司
公司名称：美芯（徐州）硅材料科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：卢哲玮
成立时间：2020年9月23日
注册资本：2200万元整
住所：徐州经济技术开发区鑫芯路1号经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止评估基准日，美芯（徐州）硅材料科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1徐州鑫晶半导体科技有限公司2200.00100.00%2200.00
合计2200.00100.00%2200.00
目前美芯（徐州）硅材料科技有限公司还未开展生产业务。
7）三级子公司—香港卓芯电子科技有限公司
公司名称：香港卓芯电子科技有限公司
类型：有限责任公司
负责人：田野
成立时间：2018年10月23日
注册资本：700万港元和410万美元
注册办事处地址 ： 23/F.Tower2Enterprise Square Five38 Wang Chiu
RoadKowloon BayKowloonHong Kong.经营范围：半导体材料及设备的进出口、技术咨询和技术服务。
截止评估基准日，江苏华昇半导体材料有限公司持有香港卓芯电子科技有限公司100%股权，注册资本为499.32万美元，实缴出资110万美元，尚未实缴出资金额为389.32万美元。香港卓芯电子科技有限公司的主要业务是为徐州鑫晶半导
20中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
体科技有限公司进口采购生产所需的工艺设备及备件，向海外客户销售徐州鑫晶半导体科技有限公司的产品等。
8）四级子公司—NEXCEL ELECTRONICS TECHNOLOGY INC（美国卓芯 电子科技有限公司）
公司名称：美国卓芯电子科技有限公司
类型：有限责任公司
负责人：梁伟君
成立时间：2019年3月12日
注册资本：5万美元
截止评估基准日，美国卓芯电子科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：美元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1香港卓芯电子科技有限公司50000.00100.00%50000.00
合计50000.00100.00%50000.00美国卓芯电子科技有限公司主要负责徐州鑫晶半导体科技有限公司所用长晶炉及其相关设备升级改造的研发。
9）四级子公司—SINGAPORE NEXCEL ELECTRONIC TECHNOLOGY PTE.LTD（新加坡卓芯电子科技有限公司）
公司名称：新加坡卓芯电子科技有限公司
类型：有限责任公司
董事：郑加镇、李兆颖
成立时间：2020年6月12日
注册资本：100000新元
截止评估基准日，新加坡卓芯电子科技有限公司的股权结构如下：
金额单位：新元序号股东名称注册资本认缴比例实缴出资额
1香港卓芯电子科技有限公司100000.00100.00%6756.93
合计100000.00100.00%6756.93
注：香港卓芯电子科技有限公司已实缴注册资本5000.00美元。
新加坡卓芯电子科技有限公司尚未实际开展经营业务。
5、公司的主要业务及经营情况
鑫芯半导体致力于 300mm 半导体硅片研发与制造，公司于 2020年 10 月投产，产品种类齐全。鑫芯半导体科技有限公司的二级子公司—徐州鑫晶半导体科技有限公司生产的产品为12英寸测试片、抛光片、外延片，下游晶圆制造工厂
21中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
通过在硅片上反复循环光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等前道工艺，改变硅的导电性和构建电晶体结构，最终形成半导体器件，即产品终端应用涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。
同时，鑫芯半导体还致力于晶体生长炉、半导体材料制造设备等的研发、制造、销售；公司通过整合各类创新资源，加快推进半导体晶体生长炉的开发及产业化，是12英寸半导体单晶炉生长设备的企业，技术层次高、综合实力强。
6、市场和客户状况目前，全球市场主流的产品是200mm、300mm直径的半导体硅片，下游芯片制造行业的设备投资也与200mm和300mm规格相匹配。随着汽车电子、工业电子等应用的驱动，200mm半导体硅片的需求呈上涨趋势。目前，300mm半导体硅片的需求主要来源于存储芯片、图像处理芯片、通用处理器芯片、高性能FPGA（现场可编程门阵列）与ASIC（专用集成电路），终端应用主要为智能手机、计算机、云计算、人工智能、SSD（固态存储硬盘）等较为高端领域。
近年来，在中国政府高度重视、大力扶持半导体行业发展的大背景下，国内的半导体产业快速发展，产业链各环节的产能和技术水平都取得了长足的进步，但相对而言，半导体材料仍是我国半导体产业较为薄弱的环节。目前，我国半导体硅片市场仍主要依赖于进口，我国企业具有很大的进口替代空间。受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水准的提升、以及全球芯片制造产能向国内的转移，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，将以高于全球半导体硅片市场的增速发展，市场份额占比也将持续扩大。
7、企业运营模式
（1）研发模式
半导体硅片应用领域广，不同厂家对相同尺寸的硅片参数要求不同，与芯片代工厂的合作和芯片的良率及性能息息相关。在芯片的开发过程中，需要彼此交换讯息，对硅片参数做调整，来改善芯片的良率及性能，有助于半导体芯片开发的周期缩短、提早产品上市的时间。因此，研发工作以切入主流市场结合客户需求，引导技术生产为导向，进而为客户提供客制化的产品与差异化的服务。
（2）采购模式
*采购分类及模式按照采购内容物料内容分为四类，含原主要材料类，辅料类，咨询、服务、工程类和其它（办公用品等）。按照采购周期分类，根据采购内容不同，对主料进行月度询价，辅料至少每半年度询价一次，其他类按照每次询价。
22中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
序号分类模式
1主料采购每月询价、议价签署采购合同
2辅料采购每半年度询价、议价签署采购合同
3咨询、服务、工程类每次询价、议价签署采购合同
4其它（办公用品等）每次询价、议价签署采购合同
*供应商选取及合同期限
鑫芯半导体及下属各级公司建立了完整的供应商管理制度，对新供应商开发实行严格的审核制度，对已合作的供应商进行产品技术、质量、交付能力以及价格和财务状况等都进行定期审核，并根据审核结果确定供应商是否满足纳入《合格供应商目录》。对已经在目录中的供应商也会进行定期从各个方面按照规定进行评分，并按照评分结果对合格供应商进行状态的维护。其中主料电子级多晶硅的供应商因为市场资源有限以及客户的认可度和质量稳定性问题，基本选择空间有限，但采购部门按照2+1的供应商择选原则（即2家主要供应商1家少量供应商），确保避免因单一货源而导致的供货和其它风险。其它材料市场供应充足，根据采购计划需求选择多家合格供应商进行询议价，根据询议价的结果按照鑫芯半导体及下属各级公司的相关审批要求进行核准并签订采购合同，采购合同的期限一般都为短期，除了部分气体等框架协议除外。
*采购流程图
（3）生产模式
*生产计划的制定与执行过程主要实行以销定产的生产模式，大部分产品按订单批量生产，同时进行少量备货式生产。订单式生产指根据客户订单进行的生产，备货生产指在已有订单外，根据销售部门获得的客户预测数据，结合产能利用情况，对于常规产品进行提前生产。
销售部门依据客户订单及销售部门获得的客户预测数据生成SAP系统内部销售订单，经销售、工艺、质量、生产、计划等部门评审后，由计划部门生成相应的生产计划，并依据生产计划下达生产工单给生产部门，生产部门依据生产工单领料并进行生产。产品生产完成后入库，计划部门依据销售订单发货。
23中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
*产品生产的执行主体和主要程序在生产方面，鑫芯半导体的二级子公司—徐州鑫晶半导体科技有限公司建立了健全的生产管理制度，对生产过程中的各个因素进行控制，合理安排生产，协调各项生产活动，确保产品质量及交付满足规定的要求和客户的需求，具体情况如下：
A、销售部收集客户订单同时整理准确的销售预测情况；
B、计划部门根据销售部提供的需求情况，结合原材料交付情况、产能、设备利用率、库存水平、设备维护保养等因素制定生产计划；
C、计划部门根据生产计划做出原材料需求计划，采购部门根据物料需求进行采购，质量部门进行原材料检验，检验合格后入库；
D、依据生产计划，计划部门及时下达生产工单，生产部门按照生产工单领取合格物料，并进行生产安排；
E、当生产部门完成生产后，由品质部门进行质量检验并及时入库。
F、计划部门在整个生产执行过程中会全程跟踪工单的执行进度和交期满足情况，并定期与销售部门进行反馈沟通。
*生产管理流程图
（4）销售模式
销售方式主要为直接销售，快速拓展市场占比。对于少数小型客户或者因为地域及特殊限制的区域，为减少人力成本，会通过优选的代理商利用他们的销售渠道开发。销售业务流程图如下：
24中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
8、企业发展前景
被评估单位及下属各级公司所在行业被评估单位为股权投资公司，其投资单位的主业是与半导体硅片的研发、生产和销售相关。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其投资单位所处行业为第 39 大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”之第398中类“电子元件及电子专用材料制造”。
根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，150mm/200mm/300mm 集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）列入战略性新兴产业重点产品目录。根据工信部、国家发改委、科技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，新一代信息技术产业用材料包括大尺寸硅材料。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018 年版）》，硅外延片、150mm 与 200mm以上的单晶硅片属于国家重点支持的新材料行业。
半导体硅片行业为国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。
国家、地区有关企业经营的法律法规和行业主要政策规定半导体硅片行业是
我国重点鼓励发展的产业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性和基础性产业。为加快推进我国集成电路产业发展，国务院于2014年出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动我国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进程，增强产业配套能力。
国家高度重视半导体硅片行业发展，相继出台了多项国家级政策支持行业的发展。
9、相关竞争状况；
（1）竞争优势
通过“外部引入+内部培养”人才模式，吸引并延揽来自世界各国优秀的技术专家，组建国际化团队。截至本次评估基准日，已通过部分下游客户认可，并已取得相应的生产订单。
25中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
（2）竞争劣势
由于国内半导体产业发展的历史不长，与半导体硅片配套的相关产业目前尚不成熟，大尺寸半导体硅片生产所需的拉晶炉、研磨机、切割机、抛光机、外延炉等设备以及高纯度多晶硅、石英坩埚、特殊包装材料等原材料均需从国外进口，国内尚未形成完整的产业链配套。
（3）企业的发展战略及经营策略
鑫芯半导体及下属各级公司未来的发展战略是整合半导体大硅片上游材料、
设备及配套辅材项目，专注于半导体硅材料领域业务，未来计划打造成为全国领先的半导体产业集团。
10、影响企业生产经营的宏观经济因素和区域经济因素
（1）宏观经济形势
初步核算，2021年国内生产总值1143670亿元，按不变价格计算，比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。分季度看，一季度同比增长18.3%，二季度增长7.9%，三季度增长4.9%，四季度增长4.0%。分产业看，第一产业增加值83086亿元，比上年增长7.1%；第二产业增加值450904亿元，增长8.2%；第三产业增加值609680亿元，增长8.2%。
2021年全国规模以上工业增加值比上年增长9.6%，两年平均增长6.1%。
分三大门类看，采矿业增加值增长5.3%，制造业增长9.8%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长11.4%。高技术制造业、装备制造业增加值分别增长
18.2%、12.9%，增速分别比规模以上工业快8.6、3.3个百分点。2021年，全
国工业产能利用率为77.5%，比上年提高3.0个百分点。
2021年，在41个工业大类行业中，32个行业利润总额比上年增长，8个
行业下降，1个行业由盈转亏。主要行业利润情况如下：石油和天然气开采业利润总额比上年增长5.85倍，石油、煤炭及其他燃料加工业增长2.24倍，煤炭开采和洗选业增长2.13倍，有色金属冶炼和压延加工业增长1.16倍，化学原料和化学制品制造业增长87.8%，黑色金属冶炼和压延加工业增长75.5%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长38.9%，非金属矿物制品业增长14.3%，电气机械和器材制造业增长12.2%，专用设备制造业增长10.2%，通用设备制造业增长8.3%，纺织业增长4.1%，汽车制造业增长1.9%，农副食品加工业下降
9.2%，电力、热力生产和供应业下降57.1%。
（2）地区经济形势
26中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
根据地区生产总值统一核算初步结果，2021年徐州市实现地区生产8117.44亿元，按不变价格计算，同比增长8.7%，两年平均增长6.0%。分产业看，第一产业增加值743.34亿元，增长3.8%，两年平均增长3.3%；第二产业增加
3376.02亿元，增长8.7%，两年平均增长6.3%；第三产业增加值3998.08亿元，增长9.6%，两年平均增长6.2%。
2021年，徐州市规模以上工业增加值同比增长13.0%，两年平均增长9.6%。
分经济类型看，国有控股企业增加值增长10.0%；股份制企业、外商及港澳台商投资企业分别增长11.8%和17.8%；私营企业增长17.8%。分三大门类看，采矿业增加值增长3.6%，制造业增长13.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长17.0%。从“6+4”先进制造业看，全市六大战略性新兴产业产值增长19.7%；
其中工程机械与智能装备、集成电路与 ICT、节能环保、生物医药与大健康、新
材料和新能源产业产值分别增长12.1%、25.6%、13.6%、9.0%、42.0%和46.2%。
2021年，徐州市固定资产投资同比增长8.1%，两年平均增长4.2%。其中，
民间投资增长9.7%，两年平均增长6.2%。分产业看，第一产业投资下降57.4%。
第二产业投资增长17.6%，两年平均增长15.8%；其中工业投资和制造业投资分
别增长17.4%和19.5%，两年平均分别增长15.4%和15.8%。第三产业投资下降
0.7%。从新兴领域投资看，全市高技术产业投资增长12.0%，两年平均增长15.5%。
其中高技术制造业投资增长10.3%，通用设备制造业、专用设备制造业、仪器仪表制造业投资分别增长121.8%、31.5%和21.9%；高技术服务业投资增长29.9%，科技推广和应用服务业、生态保护和环境治理业投资分别增长217.1%和57.5%。
11、影响企业生产经营的行业发展前景；
（1）半导体产业链
硅是极为常见的一种元素，广泛存在于岩石、砂砾、尘土之中，硅储量极其丰富，95-99%纯度的硅称为工业硅。沙子、矿石中的二氧化硅经过纯化，可制成纯度98%以上的硅；高纯度硅经过进一步提纯变为纯度达99.9999999%至
99.999999999%（9-11个9）的超纯多晶硅；超纯多晶硅在石英坩埚中熔化，并
掺入硼（B）、磷（P）等元素改变其导电能力，放入籽晶确定晶向，经过单晶生长，制成具有特定电性功能的单晶硅锭。熔体的温度、提拉速度和籽晶/石英坩埚的旋转速度决定了单晶硅锭的尺寸和晶体质量，而熔体中的硼（B）、磷（P）等杂质元素的浓度决定了单晶硅锭的电特性。因为工业硅提纯与结晶工艺成熟，
27中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
并且氧化形成的二氧化硅(SiO2)薄膜绝缘性能好，使得器件的稳定性与可靠性大为提高，因而硅已经成为应用最广的一种半导体材料。
通过提纯硅氧化得到多晶硅，其后通过单晶硅生长工艺得到硅片原始材料单晶锭，研磨、蚀刻、抛光、外延（如有）、键合（如有）、清洗等工艺步骤，制造成为半导体硅片。在半导体硅片上可布设晶体管及多层互联线，使之成为具有特定功能的集成电路或半导体器件产品。目前全球95%以上的半导体器件和99%以上的集成电路采用硅作为衬底材料。
（2）半导体硅片的主要种类
* 按硅片尺寸，主要有 50mm（2 英寸）、75mm（3 英寸）、100mm（4 英寸）、
150mm（6 英寸）、200mm（8 英寸）与 300mm（12 英寸） 等规格。目前主流的
硅片有12英寸、8英寸和6英寸。在摩尔定律的影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展，单晶硅片直径越大，所能刻制的集成电路越多，芯片的成本也就越低。
28中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
为提高生产效率并降低成本，向大尺寸演进是半导体硅片制造技术的发展方向。硅片尺寸越大，在单片硅片上制造的芯片数量就越多，单位芯片的成本随之降低。同时，在圆形的硅片上制造矩形的芯片会使硅片边缘处的一些区域无法被利用，必然会浪费部分硅片。硅片的尺寸越大，相对而言硅片边缘的损失会越小，有利于进一步降低芯片的成本。例如，在同样的工艺条件下，300mm 半导体硅片的可使用面积超过 200mm 硅片的两倍以上，可使用率（衡量单位晶圆可生产的芯片数量的指标）是 200mm 硅片的 2.5 倍左右。半导体硅片尺寸越大，对半导体硅片的生产技术、设备、材料、工艺的要求越高。
*按制造工艺分类
根据制造工艺分类，半导体硅片主要可以分为抛光片、外延片与以SOI硅片为代表的高端硅基材料。单晶硅棒经过切割、研磨和抛光处理后得到抛光片。抛光片经过外延生长形成外延片，抛光片经过氧化、键合或离子注入等工艺处理后形成 SOI 硅片。
（3）硅片行业壁垒
中国的半导体产业已经发展20年，已经成长出一大批集成电路设计企业，同时国内建设了50多家晶圆厂，在建超过20座晶圆厂，但是半导体硅片作为集成电路最主要的原材料，面临产业链不健全、技术和人才长期缺乏、融资困难等瓶颈问题。
硅片作为制造芯片最核心的材料，国产化程度低，仅能满足6英寸及以下尺寸硅片需求和8英寸硅片部分需求，12英寸硅片严重依赖进口，发展半导体产业迫在眉睫。
29中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
（4）市场规模
半导体市场在居家办公学习、远程会议等需求驱动下，逆势增长，在需求旺盛的驱动下，全球半导体市场保持高速增长态势，2021年半导体行业的市场规模达到12829亿元，同比增长15.97%。
图表：2019-2021年半导体行业市场规模
（5）半导体硅片行业的未来发展趋势
*制程的不断缩小提升了对半导体硅片的技术要求。制程亦称为节点或特征线宽，即晶体管栅极宽度的尺寸，用来衡量半导体芯片制造的工艺水准。遵循摩尔定律，半导体芯片的制程已经从上世纪 70 年代的 1μm、0.35μm、0.13μm 逐渐发展至当前的 90nm、65nm、45nm、22nm、16nm、10nm、7nm。随着制程的不断缩小，芯片制造工艺对硅片缺陷密度与缺陷尺寸的容忍度不断降低。对应在半导体硅片的制造过程中，需要更加严格地控制硅片表面微粗糙度、硅单晶缺陷、金属杂质、晶体原生缺陷、表面颗粒尺寸和数量等技术指标，这些参数将直接影响半导体产品的成品率和性能。
* 未来几年 300mm 仍将是半导体硅片的主流品种。随着半导体制程的不断缩小，芯片生产的工艺愈加复杂，生产成本不断提高，成本因素驱动硅片向着大尺寸的方向发展。半导体硅片尺寸越大，对于技术和设备的要求越高，半导体硅片的尺寸每进步一代，生产工艺的难度亦随之提升。
*半导体硅片市场将继续保持较高的集中度。半导体硅片行业技术壁垒高、资金壁垒高、人才壁垒高，并且与宏观经济关联性较强，半导体硅片企业需通过规模效应来提高盈利能力，预计未来半导体硅片市场仍将保持较高的集中度。
（6）行业发展的有利和不利因素
*行业发展的有利因素
30中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
A、资金扶持及政策驱动。近年，随着《国家集成电路产业发展推进纲要》的颁布实施，各地发展集成电路的热情高涨，上海、南京、安徽、福建、重庆和成都等地纷纷推出集成电路产业发展基金，为产业发展助力并提供资金支持。
B、部分关键技术突破加快。在大规模集成电路制造装备、成套工艺专项以及相关产业政策的推动下，近年来我国半导体设备产业取得较快进步，部分关键设备从无到有，实现了与国际先进技术水平的同步发展。
C、产能转移带动半导体材料需求扩大。中国半导体市场当前已成为全球增长引擎，下游半导体行业全球产能转移的趋势已然明确，中国的制造、封测、设计环节的产业规模全球占比也将迅速提升，带动着上游材料需求的迅速扩大。
*行业发展的不利因素
A、行业起步晚，基础不足。由于我国半导体行业起步较晚，而半导体产业投入成本又相对高，受到资金及技术等多方面因素的约束限制，我国在半导体行业的早起投入不足。
B、技术短板明显，尚未掌握核心技术。半导体行业是典型的“金字塔”结构，越上游的企业反而越少，产值越大，技术难度也越高。
C、人才结构性短缺。半导体产业是高技术行业，缺少高端集成电路人才，在晶圆制造工艺方面，短缺严重的问题更加凸显。
（7）行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征
*行业特有的经营模式
半导体硅片位于半导体产业的上游，下游客户主要为半导体分立器件厂商和集成电路制造厂商，大多为规模化大型厂商。下游客户对硅片供应商设置了严格的认证程序和标准要求，程序上需从前期的产品小样使用、小批量稳定性论证，到后续的生产现场考核评估，在完成体系认证等工作后才能通过客户的供应商认证，最终纳入客户的合格供应商名单并向其批量采购。
根据具体器件用途和生产工艺的不同，下游客户对半导体硅片的电性参数、几何尺寸、外观质量等方面的需求亦不相同，半导体硅片供应商需要根据客户要求设置好产品的性能参数、尺寸规格等标准，然后进行生产，因此半导体硅片生产商主要采取“以销定产”的商业模式，根据合同或订单约定和客户需求合理安排生产计划，提供定制化产品。
*行业的周期性、区域性和季节性特征
A、行业的周期性。半导体硅片行业周期性特点主要受到宏观经济及上下游供需状况的影响，终端应用领域如消费电子、汽车电子等行业与宏观经济形势紧
31中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告密相关，因此半导体硅片行业会随着整体经济状况和上下游行业的变化呈现出一定的周期性。
B、行业的区域性。目前我国半导体行业企业主要集中在长三角、珠三角、京津环渤海等区域，这些地区呈现出明显的集聚和辐射带动效应。西部地区由于投资环境的改善、政策扶持及成本优势的体现，可能会成为半导体行业企业未来重要的投资区域。
C、行业的季节性。由于半导体硅片在下游行业的应用呈现出多样化的特点，因此该行业不存在明显的季节性特征。
（8）企业所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对本行业发展的有利和不利影响
*上游行业的影响
多晶硅价格受到其上游行业工业硅的影响，而生产工业硅的原材料及能源主要为硅矿石、电力、煤炭、石油化工产品等。上述行业中，硅矿石在中国分布广泛，供应比较充足；电力、煤炭及石油化工行业属于传统产业，供应总体较为有保障，但煤炭石油价格的大幅波动以及部分地区电力供应紧张等因素会使工业硅产品价格产生波动，从而对多晶硅价格产生一定影响。
用于制备半导体单晶硅的多晶硅也称电子级多晶硅，对纯度的要求很高。从全球范围看，电子级多晶硅的行业集中度较高，形成了以寡头垄断的竞争格局，主要厂商集中在美国、德国、日本和韩国，此类国际厂商对下游单晶硅制造商具有较强的议价能力。近年来，伴随着国内半导体产业的快速发展，已有部分企业实现了电子级多晶硅的国产化，开始进入规模化量产阶段，逐渐实现进口替代。
*下游行业的影响
半导体硅片下游应用领域为半导体分立器件和集成电路制造，最终应用领域为消费电子、汽车电子、家用电器等。近年来，电子信息产业发展迅速，智能手机、平板电脑、汽车电子、智能电网等领域受益于产业升级及科技进步，随着终端产品不断升级换代，新产品相继面世，其应用范围不断扩大，对半导体分立器件及集成电路芯片的需求旺盛，大力推动了半导体硅片行业的发展。此外，随着下游半导体器件相关产业向国内市场的转移以及国家相关政策的推动与支持，半导体硅片市场空间巨大，发展前景广阔。
12、近期的财务及经营状况
（1）主要资产负债状况
截止2022年10月31日，鑫芯半导体科技有限公司主要资产负债情况如下表：
32中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
鑫芯半导体科技有限公司近年的资产负债情况表（合并口径）
单位：人民币元
33中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
鑫芯半导体科技有限公司近年的资产负债情况表（母公司口径）
单位：人民币元
（2）营业收入与利润情况
鑫芯半导体科技有限公司近期收入成本以及利润情况见下表：
鑫芯半导体科技有限公司近年营业收入成本情况表（合并口径）
单位：人民币元
34中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
鑫芯半导体科技有限公司近年营业收入成本情况表（母公司口径）
单位：人民币元
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年、2022年1-10月的会计报表
进行了审计并出具了“CAC津专字[2022]1904号”标准无保留意见审计报告。
13、主要政策
（1）主要税种及税率税种计税依据税率按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额13%、6%后，差额部分为应交增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳7%
教育费附加按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳3%
地方教育费附加按实际缴纳的增值税、消费税之和计算缴纳2%
企业所得税按应纳税所得额计算缴纳25%
（2）税收优惠根据“国发【2020】8号”《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》第二条集成电路设计、装备、材料、封装、测试
企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
企业除上述税收优惠政策外，无其他税收优惠政策，企业会计核算执行《企业会计准则》。
14、关联交易涉及的关联方、关联方式等基本情况
1）销售商品、提供劳务的关联交易
35中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
2022年1-10月金2021年度金
关联方名称关联交易内容额额江苏集芯半导体硅材料研究院有限
销售设备372617.70公司
2）关联方担保情况
担保是否担保起始担保到期被担保方名称担保方名称担保余额已经履约日日完毕
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公225656542.862019-04-232029-04-23否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公150426051.422019-03-152029-03-15否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公148800000.002020-03-312030-03-15否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公137844592.542018-12-212028-12-21否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公114274932.312018-12-212028-12-21否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公106775080.792018-12-212028-12-21否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公154169398.902020-03-062030-03-06否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
鑫芯半导体科技有限公司、江徐州鑫晶半导体
苏利芯半导体科技科技有限公106383069.402020-03-062030-03-06否科技有限公司
司、协鑫集团有限公司
徐州鑫晶半导体江苏利芯半导体科技科技有限258000000.002022-09-292032-09-29否
科技有限公司公司、协鑫集团有限公司
3）关联方应收应付款项
坏坏账账项目名称关联方2022年10月余额2021年12月余额准准备备
其他应收款江苏协鑫建设管理有限公司485000000.00
4）公司应付关联方款项
项目名称关联方2022年10月余额2021年12月余额
36中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
合同负债江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司489090.00372617.70
其他应付款江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司3200000.00
其他应付款徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）600000000.00
5）其他关联方合同
目标公司关联方合同名称合同摘要江苏集芯半导体硅
徐州鑫晶半导体应收集芯租赁费、水电费，鑫晶收取集芯材料研究院有限公租赁合同
科技有限公司157200元/年合同期限15年。
司江苏集芯半导体硅
徐州鑫晶半导体 IP咨询、IP 代缴官费、专利代写，鑫晶支付材料研究院有限公咨询服务合同
科技有限公司 集芯 50W、官费据实发生，合同期限 10年。
司江苏集芯半导体硅
徐州鑫晶半导体项目申报服务协为鑫晶获取政府补贴及资质费用，鑫晶支付材料研究院有限公
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（三）委托人与被评估单位之间的关系本次评估委托人中环领先半导体材料有限公司与鑫芯半导体科技有限公司无产权持有关系。
（四）资产评估委托合同约定的其他报告使用人
资产评估委托合同约定的其他报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告使用人。
二、评估目的
中环领先半导体材料有限公司拟收购鑫芯半导体科技有限公司的股权，为此需要对评估基准日鑫芯半导体科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
该评估目的所涉及的经济行为文件如下：
1、2022年10月31日，中环领先半导体材料有限公司第一届董事会第十八
次会议决议；
2、鑫芯半导体科技有限公司董事会决议。
37中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
三、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为鑫芯半导体科技有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债，具体资产和负债类型和审计后账面值如下表：
金额单位：人民币元
38中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
金额单位：人民币元
（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日会计报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC 津专字[2022]1904 号无保留意见审计报告。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入本次评估范围（合并口径）内的表外资产共计292项，具体包括：（1）企业申报的专利共计270项：其中153项已授权的专利，包含30项发明及123项实用新型，其中108项专利权人为徐州鑫晶半导体科技有限公司，
43项专利权人为徐州晶睿半导体装备科技有限公司，2项专利权人为徐州鑫晶半
导体科技有限公司与江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司共有。截止评估基准日，共有117项专利正在申请中。（2）企业申报的商标共计22项：其中20项商标权人为江苏利芯半导体科技有限公司及2项商标权人为徐州晶睿半导体装备科技有限公司。
（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）无。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
39中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
五、评估基准日
本报告评估基准日为2022年10月31日，是委托人综合考虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、
权属依据、取价依据和其他依据如下：
（一）经济行为依据
1、2022年10月31日，中环领先半导体材料有限公司第一届董事会第十八
次会议决议；
2、鑫芯半导体科技有限公司董事会决议。
（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表
大会第三次会议通过）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日中华人民共和国主席令第三十二号中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十二次会议修订）；
8.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订）；
9.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
10.《中华人民共和国计量法》（2015年4月24日第十二届全国人民代表
40中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告大会常务委员会第十四次会议通过）；
11.《中华人民共和国计量法实施细则》（1987年1月19日国务院批准）；
12.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号、财政部令第76号修订)；
13.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号及其后颁布和修订的41
项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定)。
14.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议通过修正)；
15.财政部“财税〔2018〕32号”《关于调整增值税税率的通知》文件；
16.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院
第197次常务会议通过)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
18.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
19.国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36号)；
20.财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布的2019年第39
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件；
21.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号令，
2016年6月24日)；
22.《上市公司国有股权监督管理办法》（财政部中国证券监督管理委员会
令第36号）；
23.《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
24.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号)；
25.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
26.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
27.国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
28.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》(国办发[2015]79号)；
29.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号)；
30.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
41中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告[2009]941号）；
31.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
32.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号；2019-01-02中华人民共和国财政部令第97号修改）；
33.《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
13.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)；
19.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
20.《资产评估专家指引第10号-在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协〔2020〕6号)；
21.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。
（四）权属依据
1.苏（2022）徐州市不动产权第0153632号”《不动产权证书》；
2.《中华人民共和国机动车登记证书》；
42中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
3.《中华人民共和国机动车行驶证》；
4.《商标注册证》；
5.《专利证书》；
6.重要资产购置合同、发票等会计资料；
7.被评估单位提供的其它有关说明资料。
（五）取价依据1.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》及《江苏省安装工程计价定额》（2014年5月12日，江苏住房和城乡建设厅文件苏建价〔2014〕第216号文件）；
2.《江苏省建设工程费用定额》（2016年6月18日，江苏住房和城乡建设厅文件苏建价〔2014〕第299号文件）；
3. 《建设工程量清单计价规范》（GB50500-（2013））；
4.被评估单位提供的工程预算、工程结算报告、施工图纸、施工合同及其
有关资料；
5.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建
[2016]504号)；
6.国家计委建设部计价格(2002)10号国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
7.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
8.国家发展改革委、建设部发改价格（2007）670号文件国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
9.国家计委建设部计价格(2002)1980号《关于工程建设项目施工招标标底的编制、使用和管理的若干规定》；
10.被评估房地产周边市场交易案例；
11.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
12. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
13. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
14.中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率；
15.评估基准日中国人民银行公布的外汇汇率；
16.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号；
17.《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
18.《机电产品报价手册》（中国机械工业信息研究院2022年）；
43中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
19.评估人员向设备生产厂家及销售商询价取得的资料；
20.被评估单位提供的财务会计及经营方面资料；
21.被评估单位提供的未来年度经营计划；
22. wind 资讯金融终端；
23.同类上市公司财务指标及风险指标；
24.评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料；
25.财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号
《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》。
（六）其他依据
1.被评估单位申报的评估明细表；
2.被评估单位提供的历史年度及评估基准日审计报告；
3.《资产评估委托合同》；
4.被评估单位对重要事项的说明；
5.其他与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，未来收益与风险能够预测及量化，因此本次评估可以采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业与被评估单位在盈利能力、资产规模、企业成长阶段等方面具有可比性企业的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估未采用市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
44中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告估方法。
本评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；被评估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用资产基础法。
综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（二）资产基础法介绍
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
本次评估的流动资产包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。分述如下：
（1）货币资金
本项目货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项本项目应收款项为其他应收款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项进行函证，并抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于可能无法收回的款项，评估人员进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账面值确定评估值。
（3）其他流动资产核算内容为期末可抵扣增值税进项税额。
评估人员查阅了增值税纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣；以清查核实后的账面值确定评估值。
2.长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的时间、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了工商底档、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。
3.——某用途、某级别（均质区域）的基准地价；——宗地地价修正系数；
——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；负债
负债为流动负债，全部为应交税费，评估人员首先对申报的负债与有关总账、
45中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
明细账进行核实，此次评估以核实后的账面值，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确定评估值。
（三）收益法介绍本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P =? i n+1(1+ r) i + ni=1 r(1+ r)
P----评估基准日企业经营性资产价值
Ri----企业第i年预期自由现金流量
Rn+1----永续期预期自由现金流量
r----折现率
n----详细预测期其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息负债利息-资本性支出-营运资金增加额
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)，基本公式：
WACC = R e× E/(D+E) +R d× D/(D+E)×（1-T）
其中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D:付息债务的市场价值；
46中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
T ：适用的所得税率。
其中：权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Re=Rf+ERP*β+Rt
Rf ： 无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rt ：公司特定风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余货币资金、无形资产中的部分土地使用权等。本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括货币资金中的保证金存款、其他应收款中的保证金存款及个人借款、土地使用权中的闲
置部分等以及未来预计闲置的八寸线相关资产，非经营性负债为其他单位往来款项等。本次采用成本法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，被评估单位的付息债务包括一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期应付款，付息负债以核实后账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于2022年11月1日开始，至2022年12月30日结束。具体分以下几个阶段：
（一）明确业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估业务风险、评估机构及其资产评估专业人员的专业能力和独立性。
（二）订立业务委托合同
在满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的基础上，评估机构与委托人签
47中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
订《资产评估委托合同》，委托合同包括评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、报告使用范围、评估报告提交期限和方式、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估业务的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状
况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，制定编制资产评估计划。
（四）进行评估现场调查
1、根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单，指导被评估单
位清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料。
2、评估人员按照资产评估准则的相关规定，通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。
1）对管理层进行针对性访谈，了解公司业务、资产、财务、人员及经营状况，具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主要领导，并形成访谈记录。
2）将企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对，通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。仔细审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产评估明细表进行完善。
3）对固定资产进行现场勘查，对房屋建筑物进行全部勘查，对重要的机器
设备进行逐项勘查，对一般设备进行抽查；对现金和存货进行了抽查盘点；对银行存款核对银行对账单并发函证；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性；对企业申报的其他资产，根据资产性质采用适当的调查方法进行核实，确认申报资产的真实性、准确性和完整性。
4）对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本
核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位
提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销
量、营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（五）收集整理评估资料
评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料，包括直接从市场等渠道独
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立获取资料，从委托人等其他相关当事人获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估人员要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其
他重要资料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；评估人员对资产评估
活动中使用的资料进行了核查验证。核查验证的方式包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。超出评估人员专业能力范畴的核查验证事项，评估人员委托或者要求委托人委托其他专业机构出具意见。
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、
归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算形成结论
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。对同一评估对象采用多种评估方法时，对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较后，确定评估结论。
（七）编制出具评估报告
在上述工作的基础上，编制初步资产评估报告，按公司评估业务内部质量控制制度和程序对报告进行审核，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。在全面考虑有关意见后，最后按资产评估委托合同规定的时间及方式向委托人提交评估报告。
九、评估假设
本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营的假设
49中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
（二）具体假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3.假设评估基准日后被评估单位及本次交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4.本次评估假设被评估企业未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。2022年12月，公司出具董事会决议，决定自2023年1月开始调整公司会计政策，工艺设备折旧年限由15年调整为10年。本次盈利预测于2023年及以后预测年度会计政策以企业管理层决议文件为准进行预测。
7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8.本资产评估报告假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料
等评估相关资料均真实可信，我们不承担与评估对象涉及的资产产权有关的任何法律事宜。
9.除评估专业人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带
影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
10.假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大
技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
11.本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的远程视频调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符，本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
12.本次评估仅对委估资产的价值发表意见，资产评估师对评估对象的
法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
13.被评估对象的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有人提供，
尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但是我们无法
50中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
对这些资料的准确性作出保证。
14.假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守相关法律法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
15.资产的建造、取得、使用、处置、收益等符合法律法规之规定。
16.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
17.经核查，本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关
地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性
或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
18.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或
相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
19.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
20.被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定，不发生重大变化。
21.被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
22.本次评估假设被评估单位长期股权投资科目中涉及的徐州鑫晶半导
体科技有限公司在两免三减半的所得税率优惠政策到期后能够如期取得高新企
业证书认定，在预测期内满足高新技术企业的认定标准而享受相应的所得税税率优惠政策。该事项已由徐州正大会计师事务所有限公司出具“徐正会所审字[2022]
第210号”《徐州鑫晶半导体科技有限公司高新技术企业预评估报告》。且所得税的测算仅考虑业务招待费的纳税调增以及研发费用加计扣除纳税调减两个纳税调整事项对应纳税所得额的影响。
23.本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。盈利预测中所涉及的理论产能、单台月产等边界条件以及原料成本、加工成本等均按照企业目
前的实际经营情况由生产车间、辅助生产、人力等相关部门经实际测算得到，本次盈利预测已经企业管理层确认且其承诺盈利预测中涉及的重要参数均符合实
51中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
际情况且边界条件合理、可靠。
24.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
25.被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回，
未来不存在重大的应收账款坏账情况。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
截止2022年10月31日鑫芯半导体科技有限公司采用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
总资产账面价值为659464.15万元，评估价值为616894.97元，评估减值42569.18万元，减值率为6.46％；
总负债账面价值为59.64万元，评估价值为59.64万元，评估结果无变化；
净资产账面价值为659404.51万元，评估价值为616835.33万元，评估减值42569.18万元，减值率为6.46％。
评估结果见下表：
52中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
（二）收益法评估结论
经收益法评估，鑫芯半导体科技有限公司在评估基准日2022年10月31日的净资产（母公司口径）账面值为659404.51万元，评估后的股东全部权益价值为740048.22万元，评估增值80643.71万元，增值率12.23%。
评估结果见下表：
53中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
（三）评估结果分析及最终评估结论
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
资产基础法与收益法评估结果比较，相差123212.89万元，差异率为16.65%。
两种评估方法差异的原因主要是：
54中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
资产基础法和收益法评估结果形成差异的主要原因是资产基础法评估是以
资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价值；而收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够更好的反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。
通过以上分析，本次评估结论选用收益法评估结果，即：鑫芯半导体科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为740048.22万元。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
1、鑫芯半导体科技有限公司不存在影响产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。
2、截至评估基准日，鑫芯半导体科技有限公司存在股权质押事项，具体情
况如下：
股权出质出质股权数出质股权标设立登记登记编号出质人质权人（万人民状态的公司日期币）股质登记设字江苏利芯半
2020年8鑫芯半导体科技有限芯鑫融资租赁有221379.310
[2020]第导体科技有有效月18日公司限公司345
08180001号限公司
3、纳入本次评估范围（合并口径）内的专利技术共计274项。
（1）账面列示共计4项为外购专利技术。截止评估基准日，下表所示序号
1、2项发明的专利证书记载为专利权人为西安交通大学，根据查询的专利登记
簿副本中记载，专利权人已变更徐州晶睿半导体装备科技有限公司，但截止评估基准日，专利证书尚未变更。具体如下表所示：
序专利专利专利申请专利名称专利号申请号专利权人号类型状态日徐州晶睿半导体
201610854677.
通过化学热沉强化冷却技术实现2016/9/2装备科技有限公
0
1晶体快速生长的单晶炉发明授权7司
徐州晶睿半导体
201610037736.
2016/1/2装备科技有限公
5
2一种高速单晶生长装置及方法发明授权0司
55中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
（2）270项专利均为表外资产，其中153项已授权的专利，包含30项发明
及123项实用新型：其中108项专利权人为徐州鑫晶半导体科技有限公司，43项专利权人为徐州晶睿半导体装备科技有限公司，2项专利权人为徐州鑫晶半导体科技有限公司与江苏集芯半导体硅材料研究院有限公司共有。截止评估基准日，
117项专利正在申请中。本次评估结论包含上述专利技术的全部价值，在此提示
报告使用者关注共有产权对各自权益的影响。具体如下表所示：
序号专利名称类型状态申请（专利）号申请日专利权人徐州鑫晶半导体科技有限公司与实用
1晶片抛光装置有权201920705869.42019/5/15江苏集芯半导体硅材料研究院有
新型限公司徐州鑫晶半导体科技有限公司与实用
2晶片抛光系统有权201920697123.32019/5/15江苏集芯半导体硅材料研究院有
新型限公司
4、本次评估假设被评估单位长期股权投资科目中涉及的徐州鑫晶半导体科
技有限公司在两免三减半的所得税率优惠政策到期后能够如期取得高新企业证书认定，该事项已由徐州正大会计师事务所有限公司出具“徐正会所审字[2022]
第210号”《徐州鑫晶半导体科技有限公司高新技术企业预评估报告》。
5、2022年12月，公司出具董事会决议，决定自2023年1月开始调整公司
会计政策，工艺设备折旧年限由15年调整为10年。本次盈利预测于2023年及以后预测年度会计政策以企业管理层决议文件为准进行预测。6、2022年12月6日，被评估单位长期股权投资科目中涉及的徐州鑫晶半导体科技有限公司取得
“苏（2022）徐州市不动产权第0153632号”《不动产权证书》。截至评估基准日，房屋建筑物均已竣工，尚未进行工程结算工作。本次评估中，（1）上海宝冶集团有限公司施工的半导体大硅片项目土建建设工程及切磨抛厂房、装备厂房
中机电安装工程；（2）江苏河马机电工程有限公司施工建设的消防工程，上述两项工程未取得评估基准日三方确认的工程量确认函，但经建设方及监理方确认该项目已全部完工，本次测算依据合同的工程量单作为参考。除上述施工工程外的其他施工项目仅以被评估单位提供三方确认的工程量单进行测算，我们不对工程量单的专业计量数据真实准确做任何保证，若实际工程量单与提供给评估机构的数据存在偏差，应按照实际工程量单为准对评估值进行调整，由此调整而形成的差异非资产评估机构及其资产评估专业人员能力范围内，亦不对其产生的影响而承担责任。
7、纳入本次评估范围（合并口径）的机器设备中包括部分融资租赁取得的设备，截止评估基准日，该部分设备尚在租赁期内，租赁物所有权均属于出租方。
在租赁期限间，出租方有权将租赁物全部或部分权利转让或质押给第三方，或提供租赁物作为抵押。本次评估未考虑出租方为该部分设备设定他项权利对评估结
56中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告论的影响。具体资产清单如下表所示：
合计固定资产使用权资产设备名称型号台数账面原值账面净值账面原值账面净值账面原值账面净值
长晶炉 PVA 8 275652276.97 264616148.97 66260200.34 62770276.77 209392076.63 201845872.20
长晶炉 YDCZ-3200 1 44849471.12 42482415.70 16807147.99 15920104.07 28042323.13 26562311.63
工艺设备85601399102.83569660415.29239317559.40226688731.14362081543.43342971684.15
合计94921900850.92876758979.96322384907.73305379111.98599515943.19571379867.98
8、纳入本次评估范围（合并口径）的使用权资产中经营租赁相关资产具体
为需要租赁的大宗气站相关设备，该部分资产所有权均归属于资产出租方。具体资产清单如下表所示：
账面价值资产出租方设备名称原值净值
空气化工产品（南京）有限公司 供应系统+CQC 104534165.31 103803157.16
空气化工产品（南京）有限公司 制氮机+CQC 19484350.26 19348096.06
空气化工产品（南京）有限公司新增氧气供应设施32913693.2231158296.26
合计156932208.79154309549.48
9、根据2022年5月10日被评估单位长期股权投资所涉及的徐州鑫晶半导
体科技有限公司与徐州经济开发区土地储备中心、徐州协鑫半导体创新发展有限
公司等方签订的土地收储补偿协议，协议中约定徐州经济开发区土地储备中心收储徐州协鑫半导体创新发展有限公司的土地及地面附着物，被评估单位在徐州协鑫半导体创新发展有限公司租赁房屋并建设改造鑫晶实验室，故被评估单位因土地收储事项补偿其搬迁补偿款共计5391.096万元。本次评估对鑫晶实验室以其账面值确定评估值。2022年12月10日，被评估单位收到15880150.00元，剩余38030810.00元预计于2023年到账。
10、新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
11、本次房屋建筑物及机器设备类全部资产评估值均不包含增值税。
12、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
13、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
14、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
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实现价格的保证。
15、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
16、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外观，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
17、本报告是在委托人及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做出的，这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托人及被评估单位负责。
18、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被
评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
19、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论的可能影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1、本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的评估目的及用途使用资产评估报告。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人应在载明的评估结论使用有效期内
使用资产评估报告。
4、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备案（核准）的，在国有资产管理部门和企业主管部门备案（核准）后方可使用本评估报告。
（六）本评估结论使用期为一年，自评估基准日2022年10月31日至2023年10月30日。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年12月30日。
天津华夏金信资产评估有限公司
资产评估师：王士晨
资产评估师：刘长利
二〇二二年十二月三十日
59中环领先半导体材料有限公司·.股权收购项目·.资产评估报告
附件
1、2022年10月31日，中环领先半导体材料有限公司第一届董事会第十八次会
议决议；
2、鑫芯半导体科技有限公司董事会决议；
3、被评估单位专项审计报告；
4、委托人和被评估单位营业执照；
5、评估对象涉及的主要权属证明资料；
6、委托人和被评估单位的承诺函；
7、签名资产评估师的承诺函；
8、天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书；
9、天津华夏金信资产评估有限公司证券期货相关业务资产评估资格证书；
10、天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本；
11、签名资产评估师资格证明文件；
12、资产评估委托合同。
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