罗普斯金:关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
与中亿丰控股集团有限公司关联方
2023年度日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿
丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督
导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普
斯金与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计2023年拟与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）关联方发生日常关联交易
合计不超过144940万元（其中贸易按总额法预计）。
前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰金益（苏州）科技有限公
司、苏州铭固模具科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司、中亿丰（苏州）
绿色建筑发展有限公司、苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰地下空间工程有限
公司、苏州中兴物业有限公司、中亿丰设备租赁有限公司、以及其他难以全部披露的涉中亿丰控股的公司关联方。
公司第五届董事会第三十七次临时会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。
本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司将回避表决。
（二）本次预计关联交易类别和金额
单位：万元关联交2023年截止披露关联交易关联交2022年实际关联人易定价预计发日已发生金类别易内容发生额原则生金额额
中亿丰金益（苏州）科技有
向关联人采购原市场价3000-1289.55限公司
采购原材材料、铝
料苏州铭固模具科技有限公型材市场价500-260.91司
中亿丰金益（苏州）科技有
向关联人提供电市场价2000-1181.40限公司
销售燃料力、天然
和动力苏州铭固模具科技有限公气市场价100-69.40司
中亿丰金益（苏州）科技有
市场价6000-5517.29限公司中亿丰建设集团股份有限
市场价70000549.2928269.17公司销售铝
向关联人中亿丰（苏州）绿色建筑发型材、铝市场价1400062.715583.31
销售产品、展有限公司棒、来料
商品苏州二建建筑集团有限公加工、建
材市场价10000-5571.57司中亿丰地下空间工程有限
市场价10000-724.10公司
中亿丰控股及其他市场价10000--
中亿丰金益（苏州）科技有
市场价500-308.61限公司
提供 IT向关联人中亿丰建设集团股份有限和检测
提供劳务市场价500103.2237.97公司等
中亿丰控股及其他市场价2500--关联交2023年截止披露关联交易关联交2022年实际关联人易定价预计发日已发生金类别易内容发生额原则生金额额
接受关联苏州中兴物业有限公司代加工、市场价20025.06172.66人提供的酒店服
劳务中亿丰控股及其他务市场价1500--
中亿丰（苏州）绿色建筑发不动产
市场价30021.1484.57展有限公司租赁和向关联人物业管收取租金
中亿丰设备租赁有限公司理、设备市场价6000-1982.01租赁
中亿丰金益（苏州）科技有
不动产市场价700-568.55限公司租赁和向关联人
苏州中兴物业有限公司物业管市场价40-24.46支付租金
理、设备中亿丰建设集团股份有限
租赁市场价300-126.61公司
中亿丰建设集团股份有限提供智市场价6000-4039.83工程承包公司能化安
中亿丰控股及其他装服务市场价800--
合计144940761.4255811.98
注：1、公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对2023年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条为准）发生的日常关联交易以“中亿丰控股及其他关联方”为统一口径进行合并列示。
2、预计发生金额与实际发生金额均为不含税金额。
3、建材贸易预计发生金额与实际发生金额采用总额法。
2023年度预计销售业务量将增加，因此本次日常关联交易预计发生金额与
2022年度实际发生金额差异较大。（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联关联关联交2022年生额占生额与预计金交易关联人交易易定价实际发生同类业预计金额类别内容原则额务比例额差异
（%）（%）中亿丰金益采购（苏州）科技原材市场价1289.5550009.25%-74.21%有限公司
向关料、联人苏州铭固模具铝型
材市场价260.9149036.90%-46.75%采购科技有限公司原材设料中亿丰（苏备、
州）绿色建筑市场价5.31100.07%-46.94%加工发展有限公司费中亿丰金益（苏州）科技市场价1181.40186052.16%-36.48%有限公司苏州铭固模具
市场价69.401003.06%-30.60%科技有限公司向关苏州中固建筑提供
联人科技股份有限电市场价74.901003.31%-25.10%
销售公司力、燃料天然和动苏州中亿丰光电有限公司气
市场价4.03100.18%-59.65%力中亿丰控股集
市场价17.52200.77%-12.42%团有限公司中亿丰（苏州）绿色建筑市场价7.50100.33%-24.96%发展有限公司向关中亿丰金益销售联人（苏州）科技铝型市场价5517.2960009.24%-8.05%
销售有限公司材、实际发实际发关联关联关联交2022年生额占生额与预计金交易关联人交易易定价实际发生同类业预计金额类别内容原则额务比例额差异
（%）（%）产中亿丰建设集铝
品、团股份有限公棒、市场价28269.173650028.85%-22.55%商品司来料加中亿丰越南建
工、
设发展责任有市场价83.711001.37%-16.29%建材限公司中亿丰（苏州）绿色建筑市场价5583.3160005.70%-6.94%发展有限公司苏州二建建筑
市场价5571.5760005.69%-7.14%集团有限公司苏州中固建筑
科技股份有限市场价26.031000.43%-73.97%公司中亿丰地下空
间工程有限公市场价724.1010000.74%-27.59%司中亿丰科工有
市场价278.773000.28%-7.08%限公司中亿丰金益（苏州）科技市场价308.6150013.51%-38.28%有限公司苏州铭固模具
市场价5.66500.25%-88.69%科技有限公司向关提供
联人 苏州大成商务 IT 和
市场价18.87500.20%-62.26%提供有限公司检测劳务等中亿丰基础设
施建设开发有市场价0.29100.00%-97.13%限公司苏州盛昌市政
市场价0.13100.00%-98.68%工程有限公司实际发实际发关联关联关联交2022年生额占生额与预计金交易关联人交易易定价实际发生同类业预计金额类别内容原则额务比例额差异
（%）（%）苏州二建建筑
市场价5.41100.06%-45.92%集团有限公司苏州市中亿丰
文化会馆有限市场价1.29100.01%-87.06%公司中亿丰建设集
团股份有限公市场价7.95100.09%-20.51%司中亿丰设备租
市场价1.60100.02%-83.96%赁有限公司苏州中恒通路
桥股份有限公市场价0.33100.00%-96.75%司苏州中固建筑
科技股份有限市场价3.05100.03%-69.50%公司中亿丰（苏州）绿色建筑市场价0.23100.00%-97.67%发展有限公司中亿丰金益（苏州）科技市场价1.14201.53%-94.30%有限公司苏州铭固模具
市场价0.37100.11%-96.26%科技有限公司接受代加关联中亿丰（苏工、人提州）绿色建筑市场价42.452000.61%-78.77%酒店供的发展有限公司服务劳务苏州大成商务
市场价1.18501.58%-97.63%有限公司中亿丰建设集
团股份有限公市场价37.97500.54%-24.06%司实际发实际发关联关联关联交2022年生额占生额与预计金交易关联人交易易定价实际发生同类业预计金额类别内容原则额务比例额差异
（%）（%）苏州中亿丰光
市场价59.775038.49%19.55%电有限公司苏州中兴物业
市场价172.6620089.54%-13.67%有限公司中亿丰科工有
市场价58.7010016.03%-41.30%限公司苏州市苏信公
路工程试验检市场价2.37100.03%-76.35%测有限公司中研国丰文化产业发展（苏市场价30.0910028.84%-69.91%州）有限公司苏州中固建筑
科技股份有限市场价546.55150024.81%-63.56%公司中亿丰（苏不动
州）绿色建筑市场价84.5710010.48%-15.43%产租发展有限公司向关赁和联人中亿丰设备租物业
市场价1982.01380078.13%-47.84%收取赁有限公司管
租金理、中亿丰建设集设备
团股份有限公市场价1016.71100040.08%1.67%租赁司中亿丰金益不动（苏州）科技市场价568.5570068.56%-18.78%产租有限公司向关赁和联人苏州中兴物业物业
市场价24.461002.95%-75.54%支付有限公司管
租金理、中亿丰建设集设备
团股份有限公市场价126.6111015.27%15.10%租赁司实际发实际发关联关联关联交2022年生额占生额与预计金交易关联人交易易定价实际发生同类业预计金额类别内容原则额务比例额差异
（%）（%）中亿丰建设集
团股份有限公市场价4039.83990015.18%-59.19%司提供苏州高铁中亿智能工程
丰建设集团有化安市场价1.351000.01%-98.65%承包限公司装服务中亿丰（苏州）绿色建筑市场价135.082000.51%-32.46%发展有限公司
-
合计58250.348259024.15%
29.47%
2022年度公司日常关联交易实际发生金额比
预计金额少29.47%，该差异主要是因受市场行业需求波动销售不及预期所致。
公司董事会对日常关联交易实际发生
2022年度公司的日常关联交易实际履行遵循
情况与预计存在较大差异的说明
市场原则、符合公司实际需要。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为，符合法律法规的规定公司董事会对2022年与关联方发生的日常关
联交易进行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司独立董事对日常关联交易实际发市场行情和公司的实际情况；已发生的日常关生情况与预计存在较大差异的说明联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。
注：上表中2022年实际发生额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中亿丰控股集团有限公司
法定代表人：宫长义注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室
注册资本：91888万元
主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产297887.06万元，净资产
90123.50万元；2022年1-11月主营业务收入1455.63万元，净利润2406.18万元（以上数据未经审计）。
2、中亿丰建设集团股份有限公司
法定代表人：邹建刚
注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路88号
注册资本：58826.056万元
主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产791169.56万元，净资产
123392.34万元；2022年1-11月主营业务收入1978100.36万元，净利润13569.06万元（以上数据未经审计）。
3、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司
法定代表人：张骁雄
注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路380号
注册资本：20000万元
主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务；
房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产70102.90万元，净资产
15736.08万元；2022年1-11月主营业务收入63938.90万元，净利润681.51万元（以上数据未经审计）。
4、苏州中兴物业有限公司
法定代表人：李建增
注册资本：300万元
注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路88号
主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产534.70万元，净资产321.20万元；2022年1-11月主营业务收入474.19万元，净利润-25.75万元（以上数据未经审计）。
5、中亿丰金益（苏州）科技有限公司
法定代表人：汤熙
注册资本：62500万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产77686.11万元，净资产
39743.58万元；2022年1-11月主营业务收入26553.59万元，净利润-4581.22万元（以上数据未经审计）。
6、苏州铭固模具科技有限公司
法定代表人：汤熙
注册资本：5550万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
主营业务：精密模具的研发、生产与销售。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产1944.45万元，净资产869.47万元；2022年1-11月主营业务收入870.88万元，净利润-484.98万元（以上数据未经审计）。
7、苏州二建建筑集团有限公司
法定代表人：张文昌
注册资本：10000万元
注册地址：苏州市工业园区唯亭镇金达路16号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包。主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产167484.30万元，净资产
16717.42万元；2022年1-11月主营业务收入180005.54万元，净利润2430.44万元（以上数据未经审计）。
8、中亿丰地下空间工程有限公司
法定代表人：周红星
注册资本：5000万元
注册地址：南京市江宁开发区迎翠路7号
主营业务：建设工程勘察、设计、监理，市政设施管理，工程管理服务。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产13695.77万元，净资产
3355.38万元；2022年1-11月主营业务收入18096.75万元，净利润347.87万元（以上数据未经审计）。
9、中亿丰设备租赁有限公司
法定代表人：陈柱
注册资本：5000万元
注册地址：苏州市相城区黄埭镇东桥长平路83-4号
主营业务：机械设备租赁建筑材料销售工程管理服务。
主要财务数据：截止2022年11月30日，总资产2894.25万元，净资产
564.89万元；2022年1-11月主营业务收入2673.47万元，净利润153.83万元（以上数据未经审计）。
（二）其他情况上述关联方均不属于失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。（四）履约能力分析上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中亿丰控股投资及控制的企业众多，主要集中于建筑领域，同时涉及酒店、科技等业务，其中其控制的中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，因此，在双方互利和资源共享的前提下，公司与中亿丰控股关联方必然会发生一些关联交易。
本次日常关联交易预计的内容均属公司正常经营业务范围。上述关联交易预计的交易价格为全市场化评定，公平合理，对公司的经营和发展均无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的决策程序
（一）董事会决策程序公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限公司将回避表决。（二）监事会意见监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的2023年度日常关联交易的预
估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关
联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方2023年度日常关联交易的预计
系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此同意本议案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与中亿丰控股集团有限公司关联方2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张衡杨安宝兴业证券股份有限公司年月日