通源石油:关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展暨收到北京仲裁委员会仲裁案受理通知的公告

证券代码：300164证券简称：通源石油公告编号：2023-010
通源石油科技集团股份有限公司
关于参股子公司业绩承诺未完成事项进展
暨收到北京仲裁委员会仲裁案受理通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.案件所处的仲裁阶段：仲裁申请已受理
2.公司所处的当事人地位：申请人
3.涉案的金额：请求被申请人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏履行回购义务并向申请人支付回购对价共计9966.5754万元（回购日暂计为
2022年10月9日，且以原股东实际清偿全部回购对价之日为准）；请求被申请
人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏承担申请人因本案发生的律
师费30万元人民币；请求被申请人一龙恒业、丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良
军、裴存民、刘鹏配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件；
请求被申请人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏承担本案全部仲裁费用。
4.目前本案尚未开庭审理，公司将持续跟进本次仲裁的进展情况并及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
一、仲裁受理的基本情况
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“申请人”）近日收到了北京仲裁委员会出具的《关于（2023）京仲案字第00042号仲裁案受理通知》，主要内容为：北京仲裁委员会收到公司提交的以北京一龙恒业石油工程技术有限公司、丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏为被申请人
1的仲裁申请，并于2023年1月16日予以受理。
二、申请仲裁的基本情况
（一）申请仲裁的原因公司于2018年4月及2018年8月与北京一龙恒业石油工程技术有限公司（文中简称“一龙恒业”）签署的《增资协议》中约定，若一龙恒业2018-2020年度净利润未能实现业绩承诺指标的90%，公司有权要求原股东承担回购义务。2019年4月签署的《股权转让协议》约定湖州贤毅股权投资合伙企业（有限合伙）对一龙恒业及其原股东所享有的权利转至通源石油。
一龙恒业2020年度业绩未能实现原股东承诺的金额，根据协议内容，公司最终确定优先选择行使回购权来保护公司利益。公司委托律师于2022年10月9日正式向一龙恒业及原股东发出《关于就北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权行使回购权的律师函》，要求原股东于收到律师函之日起30个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给公司。然而截至仲裁申请提交日，一龙恒业及原股东仍未按照相关协议约定向公司履行股权回购对价的支付义务，因此为维护公司及全体股东的根本利益，公司特向北京仲裁委员会申请仲裁。以上内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
（二）仲裁请求
1.请求被申请人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏履行回购义务并向申请人支付回购对价共计9966.5754万元（回购日暂计为2022年10月9日，且以原股东实际清偿全部回购对价之日为准）
（1）根据2018年4月份《增资协议》第5.3.1条、第8.1、第8.2条的约定
原股东应当连带向通源石油支付的回购对价为：
本次增资价款3000万元+本次增资价款3000万元×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取
得的目标公司所派发现金红利累计金额0元=4328.2192万元
交割日为2018年5月7日，回购日暂计为2022年10月9日且以原股东将全部回购价款足额支付至通源石油之日为准。
丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏就上述4328.2192万元的回购对价向申请人连带承担支付义务。
2（2）根据2018年8月份《增资协议》第5.3.1条、第8.2条以及2019年4月29日的签署的《股权转让协议》第1.1条、第1.3条的约定原股东应当按份额
向通源石油支付的回购对价为：
本次增资价款4000万元+本次增资价款4000万元×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取
得的目标公司所派发现金红利累计金额0元=5638.3562万元
交割日为2018年9月5日，回购日暂计为2022年10月9日且以原股东将全部回购价款足额支付至通源石油之日为准。
丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏就上述5638.3562万元的
回购对价向申请人按份承担如下支付义务：丁福庆应付回购对价2530.1907万
元、吕兰顺应付回购对价1297.3917万元、秦忠利应付回购对价1323.8056万元、
陶良军应付回购对价207.0727万元、裴存民应付回购对价222.6713万元、刘鹏
应付回购对价57.2242万元。
2.请求被申请人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏承担申请
人因本案发生的律师费30万元人民币；
3.请求被申请人一龙恒业、丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘
鹏配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。
4.请求被申请人丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏承担本案全部仲裁费用。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司无尚未披露及应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。
四、对公司的影响
目前本案尚未开庭审理，公司将持续跟进本次仲裁的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、风险提示
目前本案尚未开庭审理，后续仲裁时间及仲裁结果均具有不确定性，公司董
3事会将持续关注仲裁事项进展，积极推进并及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于（2023）京仲案字第00042号仲裁案受理通知》特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日
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