优博讯:东兴证券关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，东兴证券对优博讯本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2019年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等26名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权并募集配套资金。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月7日向公司下发《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号）（以下简称“批复”），核准公司向陈建辉等26名股东合计发行
32665317股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
35000万元。
根据批复，公司向陈建辉等26名股东合计发行32665317股股份购买佳博科技100%股权，新增股份于2019年12月27日在深圳证券交易所上市；公司向深圳市博通思创咨询有限公司、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共
4名特定投资者发行10387812股股份募集配套资金，新增股份于2020年1月
23日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股。深圳市美
丽投资有限公司、陈建辉、丰德香认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。由于深圳市博通思创咨询有限公司与公司实际控制人是一致行动人，其认购的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由
280000000股增至323053129股，具体发行对象与获配数量如下：
2019年12月27日2020年1月23日新
序号股东名称
新增限售股数（股）增限售股数（股）
1陈建辉1260535628393352吴珠杨5094295-
3施唯平3122544-
4丰德香4803912008310
5胡琳2395654-
北京建环创享股权投资管理中心
61921566-（有限合伙）
7李菁1831829-
宁波君度尚左股权投资合伙企业
81321076-（有限合伙）珠海申恩投资合伙企业
9720587-（有限合伙）
10王春华604724-
11李晓波557319-
12仇海妹532665-
13许诺458489-
14魏方346077-
15谭玎144117-
16许慧96078-
17郑小春96078-
18张仙72058-
19刘晓丽60048-
20叶丽君60048-
21侯济发49307-
22黄加南31316-
23杜欣24019-
24王小莉15658-
25李玥媚12009-
26蒋瑞妮12009-
27深圳市美丽投资有限公司-4501385
28深圳市博通思创咨询有限公司-1038782
合计3266531710387812
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次解除限售股份上市后至今，公司股本变化情况如下：
1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507号），公司向GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通股
8310000股，新增股份于2021年2月19日在深圳证券交易所上市，公司总股本由323053129股增至331363129股。
2、因佳博科技未完成2020年业绩承诺，公司于2021年8月27日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2020年度业绩承诺补偿股份
315459股的回购注销手续，公司总股本由331363129股变更为331047670股。
3、因佳博科技未完成2021年业绩承诺，公司于2022年7月12日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2021年度业绩承诺补偿股份
90705股的回购注销手续，公司总股本由331047670股变更为330956965股。
4、公司因实施《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予涉及的70名激励对象获授的326.40万
股限制性股票的登记工作，上市日期为2021年9月10日。因公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及一名激励对象因离职而不具备激励条件，公司于2022年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期不符合解除限售条件的限制性股票共计1019590股的回购注销手续，公司总股本由330956965股变更为329937375股。
5、公司10名激励对象因离职已再不具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票196650股。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，截至本核查意见出具日，尚未办理回购注销相关手续。
截至本核查意见出具日，公司总股本为329937375股，其中，有限售条件的股份数量为15529919股，占公司总股本的4.71%；无限售流通股数量为
314407456股，占公司总股本的95.29%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东为：深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）。
（一）博通思创关于股份锁定的承诺
本次发行认购的优博讯股份自股票上市之日起36个月内不进行转让。（二）股份锁定的承诺履行情况截至本核查意见出具日，博通思创均严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形
（四）公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年1月30日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为1038782股，占公司总股本的0.31%，实际
可上市流通的数量为1038782股，占公司总股本的0.31%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数1名，其中自然人股东为0。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股股东名称所持限售股股份总数本次解除限售股数实际可上市流通股数深圳市博通思创
103878210387821038782
咨询有限公司
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股本次变动增减本次变动前本次变动后
股份性质（＋，－）数量比例增加减少数量比例
一、有限售条件股份155299194.71%-1038782144911374.39%
高管锁定股30267000.92%--30267000.92%
首发后限售股96199092.92%-103878285811272.60%
股权激励限售股28833100.87%--28833100.87%
二、无限售条件股份31440745695.29%1038782-31544623895.61%
三、股份总数329937375100.00%--329937375100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股
东承诺；截至本核查意见出具日，优博讯与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对优博讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴孔令坤东兴证券股份有限公司年月日