万达信息:太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

太平洋证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二三年一月万达信息股份有限公司上市保荐书声明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
3-3-1万达信息股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人主营业务情况...........................................4
三、核心技术及研发情况...........................................7
四、发行人主要财务数据及财务指标.....................................12
五、发行人存在的主要风险.........................................13
第二节本次证券发行基本情况........................................19
一、本次发行方案概要...........................................19
二、保荐机构情况.............................................21
第三节保荐机构承诺事项..........................................24
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................25
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深
交所规定的决策程序............................................25
二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................26
第五节对本次证券上市后的持续督导工作安排.................................27
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：万达信息股份有限公司
英文名称：WONDERS INFORMATION CO.LTD.统一社会信用代码：91310000132653687M
法定代表人：胡宏伟
注册资本：1187584762元
注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层
成立时间：1995-11-09
股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168）
邮政编码：200233
电话号码：021-24178888/021-62489636
传真号码：021-32140588
互联网网址：www.wondersgroup.com
经营范围：一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；网络
与信息安全软件开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设
备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业设计服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；票务代理服务；互联网数据服务；日用百货销售；电力电子
元器件销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设
备销售；广告制作；广告设计、代理；通讯设备销售；数字文化创意软件开发；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品批发；远程健康管理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议及展览服务；厨具卫具及日用杂品批发；
计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品零售；体育
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用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；家居用品销售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货物进出口；技术进出口；
信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
1、主营业务发展概况
公司作为国内城市信息化领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，将新一代信息技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的服务体系。
历经二十余年的城市信息化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。公司业务遍及智慧医卫、智慧政务、智慧城市、健康管理等城市服务关键领域，形成了较全面的行业覆盖。公司在智慧政务、智慧医卫及智慧城市等领域市场竞争力较强。在智慧政务领域，公司长期服务于上海市各级政府机关，行业及项目经验丰富，2018年公司承担了国家“一网通办”的新试点业务，率先在上海市的区县实现所有服务事项同城通办，并在上海、成都、海口、长沙、大连、柳州、驻马店等地上线了“一网通办”的智慧城市移动端超级
应用“市民云”。在智慧医卫领域，公司承建的国家卫生健康委员会“全民健康保障信息平台”旨在汇聚全国个人健康档案及电子病历等医疗数据，为基于平台的
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业务协同提供基础。在健康管理领域，公司健康云通过打造共享开放的健康管理平台，汇聚各类医疗健康服务资源和数据资源，打造城市级医疗健康服务的一站式互联网总入口。
2、发行人主营业务性质分类
报告期内，按产品与服务性质的差异进行划分，公司的主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分。
软件开发：指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求。公司主要产品涵盖智慧政务、智慧医卫、智慧城市、健康管理等城市公共服务领域，包括医疗信息系统、区域卫生信息平台系统、政务办公系统、智慧交通与监控系列平台等各类产品。
系统集成：指根据用户的需求和投入资金的规模，应用各种计算机网络相关技术，选择各种软硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括软硬件集成、网络布线等。
运营服务：指利用云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能、区块
链等技术手段，为公司传统业务和创新业务板块客户提供各类应用服务。公司运营服务形成多级服务体系，保障服务的质量和深度。
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司采购内容包括软件开发、系统集成和运营服务等产品实现过程中所需的
软件、硬件、材料、附件、工具，其中 IT 软硬件设备包括网络设备、安全设备、主机设备、数据库软件和操作系统等。公司目前采购模式包括按需采购及集中采购。公司由采购部主要负责采购管理，对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价。结算方面，公司采购主要通过银行转账方式结算，结算周期按不同采购合同条款确定。此外，若公司部分项目客户对相关产品要求具有明显指向或特定指向，公司则按照客户要求，向特定供应商或指定供应商进行采购。
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（1）项目采购和非项目采购
公司的采购分成两类：项目采购和非项目采购。
项目采购是指为满足销售项目的需要、完成销售合同所要求的交付而代客户
向供应商采购商品的活动。主要包括：软硬件设备采购、原厂维保服务采购、第三方维保服务采购、外包采购等。
非项目采购是指为满足公司研发创新、信息化建设、自用设备升级与维护、
内部运营及办公需要等向供应商采购商品的活动。主要包括：公司信息化专项投资采购、自用 IT 产品及服务采购、办公设备/办公用品采购、办公设施和环境维
护采购、其他服务类采购等。
（2）采购基本流程
项目采购与非项目采购的基本流程相似，如下：
A、提出采购需求（采购申请）
项目采购由业务部门提出采购需求（采购申请），非项目采购由需求部门或归口管理部门提出采购需求（采购申请），并经流程审批，而后进入采购部。
B、实施采购
采购部根据采购申请，组织与供应商的谈判，确定采购价格和条款，拟定采购合同并报批。
C、商品交付
采购合同签订后，由采购部跟踪交付进度，与供应商完成商品交付，并由业务部门（或需求部门）验收。
D、付款申请
由相关部门发起采购合同的预付款或到票付款申请，并按公司相关制度要求保管并提交发票。
（3）供应商和定价
采购部根据采购需求（采购申请），参考历史采购资料，以招标、磋商、谈判、询价等方式，比选产生供应商（包括制造厂商或其代理商），确定有竞争力
3-3-6万达信息股份有限公司上市保荐书的采购价格。
除每次采购单独谈判价格外，目前公司也与部分供应商签订一定期限的框架性协议，约定采购产品的品种、价格确定、交货期、结算付款期等条款。
同时，公司建有供应商库。采购部对每个采购行为（采购合同）的供应商表现进行评定，定期汇总考核结果，实施对供应商的日常管理，并将不合格供应商列入黄名单和黑名单。
2、生产模式
公司生产环节主要包括软件研发、系统集成及公共服务平台构建与运营阶段。
在软件研发阶段，公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发。系统集成阶段，公司将代客户采购的硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。在公共服务平台构建与运营阶段，公司根据客户需求搭建公共服务平台并进行数据管理、分析、挖掘、运用及维护等。
3、销售模式
公司主要以投标方式取得销售合同，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主签署相关合同，按合同组织相关业务服务，并按项目进度节点收取款项，结算方式主要为银行转账。公司的客户大多为政府部门、事业单位、大型企业等，客户需求具有持续性特点，有助于公司获得长期定单，且此类客户具备较强的支付能力，账款回收具有较高保障性。
报告期内，公司 BT 类项目收入主要为政府购买服务或运营收入，业务模式为：由政府部门或其指定的机构通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性
磋商等形式确定社会资本方即公司或四川浩特，由公司或四川浩特负责项目融资、建设及运营，在签署正式 BT 协议和项目施工协议后进入建设阶段，建设完成后移交给政府部门或授权机构。
三、核心技术及研发情况
（一）公司主要产品的核心技术情况
1、公司核心技术基本情况与应用情况
当前公司主要的核心技术研发主要围绕云计算、大数据、物联网、移动互联
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网、人工智能等方向开展。其中云计算方面，主要对云计算基础设施层、云数据中心、云支撑平台、云安全服务、云运维服务、云迁移服务、云标准规范进行研
发与应用，重点研究容量决策算法设计、弹性调度算法设计、镜像分发设计、面向多云的跨域资源调度框架及调度模型、面向多云的资源调度算法、多云资源监
控管理、虚机跨云迁移等关键技术。在大数据方面，主要对医疗大数据、大数据资产管控与服务进行研发与应用，重点研究医疗大数据分层分级分域数据管理体系构建及管理机制、基于异构计算框架的高效资源管理技术、全流程医疗大数据
访问安全审计监管技术、大数据挖掘的算法设计与分布式实现、医疗健康文本语
义关联抽取模型构建技术等关键技术。物联网方面，主要在医疗健康、食品安全等行业领域进行研发应用。人工智能方面，主要在机器学习、自然语言处理、知识图谱、图像分析等领域进行研发应用，孵化基于自然语言处理的智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾病风险预测、临
床医学科研协作、智能辅助眼病防治等解决方案。
公司基于云计算、大数据、物联网等核心技术，除了进一步研发和完善面向政务服务、卫生健康、民生保障、平安城市、市场监管、教育文化等城市公共服
务重点行业的核心业务系统和行业产品以外，还不断优化各类公共服务云及具体应用产品。物联网方面，相关技术目前主要在医疗健康、养老、食品安全等行业领域进行研发应用。在医疗健康领域，对居民开展慢性病的监测管理；在养老领域，研发医养结合、科技助老、社区养老等平台应用；在食品安全领域进行覆盖食品全生命周期的安全监管。
2、公司主要核心技术具体内容
序号技术名称具体内容来源重要程度
使用两种算法来实现容量决策：自动压容量决策算法
1 测算法（类 CRON 方式）、容量预估算 自有技术 核心技术
设计法
一个调度适配层生态圈系统Roam。封装弹性调度算法 调度框架提供通用 RestAPI，适配不同资
2自有技术核心技术
设计源管理框架。同时自实现特定的调度伸缩策略。
利用镜像仓库内置的 Proxy（代理）机
3镜像分发设计制，构建了一套可以弹性扩容的多级缓存自有技术核心技术架构。
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序号技术名称具体内容来源重要程度
面向多云的跨主要研究内容包括：提出适用于各种多
4域资源调度框云的跨域资源调度框架、建立云租户资自有技术核心技术
架及调度模型源订阅模型、建立统一云资源模型等。
主要研究内容包括：设计面向弹性调度面向多云的资
5的多云调度算法、设计面向容错管理的自有技术核心技术
源调度算法多云调度算法。
主要研究内容包括：多云资源监控模多云资源监控
6型、多云资源监控适配器、多云监控数自有技术核心技术
管理据传递方法。
通过在 IP 网络上动态构建隧道，实现以太网 VLAN 的跨数据中心部署。这种技术不依赖物理层技术和数据链路层技
7虚机跨云迁移自有技术核心技术术，只要网络层 IP 可达，则 VLAN 就可顺势扩展。从而实现虚拟机的跨云迁移。
研究多源异构医疗数据资产统一描述、
管控、展示的方法，通过对数据的业务属性、数据量级等信息进行描述，根据业务逻辑对数据资产的进行目录分层，医疗大数据分实现数据资源的分级分类开放；对数据
层分级分域数的安全等级进行限定，建立可供开放、
8自有技术核心技术
据管理体系构浏览的数据资产统一视图，形成医疗大建及管理机制数据资源目录；研究基于数据资源更新
的同步数据挂接技术，实现数据目录的同步更新；研究数据目录多级检索技术，为数据的快速检索、调阅、申请提供支撑。
研究基于异构计算框架的高效资源管理
基于异构计算 技术，不再局限于支持 Map-Reduce 一
9框架的高效资种计算框架，而是朝着对多种框架进行自有技术核心技术源管理技术 统一管理的方向发展（包括 Spark 内存计算，Storm 流式计算等）。
为医疗大数据的访问提供全流程安全审计监管机制。在数据访问之前，部署安全审计工具；在数据访问过程中，持续全流程医疗大
生成多方可信的原始审计数据，为数据
10数据访问安全自有技术核心技术
访问全流程的回溯与取证服务提供支审计监管技术持。重点突破以下两个机制：1）大数据融合治理安全初始化机制；2）多层次数据高速采集及签名机制。
针对聚类分析、分类算法、关联挖掘、推荐算法等传统数据挖掘任务中的通用算法，研究其算法的本质，对其进行并大数据挖掘的行化算法改造。在算法改造过程中，充
11算法设计与分自有技术核心技术
分利用 Spark 的内存计算能力，重点关布式实现
注中间结果的重用，有针对性地设计相应的数据索引结构，设定如何显性地加载频繁使用的数据到内存中，以及如何
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序号技术名称具体内容来源重要程度
高效地混合使用 Hadoop 和 Spark 计算框架。
在抽取的医疗健康文本语义关联信息的基础上，利用相关性挖掘、高维聚类分医疗健康文本
析和关键网络构建理论、算法与技术，
12语义关联抽取自有技术核心技术
实现面向医疗健康的大规模文献整合分模型构建技术
析与知识发现，并应用于临床疾病等全疾病谱。
（二）研发投入及占营业收入比例
单位：万元
会计期间2022年1-9月2021年2020年2019年研发支出资本化的金额10707.0919610.545881.9438979.40资本化研发支出占研发投
46.85%43.75%12.41%72.20%
入的比例
研发投入金额22853.5444821.9047378.0653988.32
研发投入占营业收入比例10.25%12.76%15.75%25.41%
（三）技术创新机制和制度安排
1、研发机构设置
万达信息设有智慧医卫中心、智慧政务中心、ICT 业务中心等业务中心，其中智慧医卫中心负责智慧医卫行业领域从售前、到交付、运维相关的端到端工作；
下设智慧医卫研究院：负责医卫行业总体业务和技术战略前瞻性研究，为智慧医卫中心提供未来发展趋势和方向参考；研发智慧医卫中心共性基础性资产、跨事
业群业务产品、高精尖新技术产品等，供本中心各事业群在具体业务场景中融合，提高行业竞争力。智慧政务中心负责智慧政务行业领域从售前、到交付、运维相关的端到端工作；下设智慧政务研究院：负责行业发展研究及政务大脑顶层设计；
研发通用/工具类的新产品及可复用的资产提炼，提高产品的行业竞争力和标准化程度；负责大型综合性项目顶层设计。ICT 业务中心负责 ICT 业务从售前、到交付、运维相关的端到端工作；下设工程研究院：负责跟踪集成领域的新技术、新产品，指导在工程项目中的运用和实施，并进行技术创新；参与重大战略客户项目，提供咨询和指导；负责信创等领域技术研究，组织重要项目攻关。另外，科技中心和数据中心为中台支撑公司各业务集群的业务顺利开展。其中科技中心作为公司的科技中台，跨业务中心进行知识萃取、解决方案与新产品开发支持，
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并进行前沿技术研究；负责公司互联网运营系统和客户应用上云支撑；管理公司
的信息化系统，提升公司的信息化水平；数据中心负责公司大数据相关项目/产品的集中研发，参与规划并支撑前台数据应用服务；承担蛮牛健康管理公司数据智能相关系统研发；负责公司运行的商务智能（BI）体系建设，以及公司内外数据资产管理运营工作。
公司是国家技术创新示范企业，获批建设三个国家级创新平台。公司被认定为“国家级企业技术中心”，是科技部批复组建的唯一的卫生信息化领域“国家卫生信息共享技术及应用工程技术研究中心”的依托单位，也是国家发改委批复组建的唯一一个国家级医疗大数据应用领域的创新平台“医疗大数据应用技术国家工程实验室”联合牵头单位。此外，公司还是多个市级技术创新平台的承建单位和共建单位。
2、研发部门运行机制
凭借在行业实践中形成的丰富的自主创新核心技术，公司目前累计拥有自主知识产权2400余项，其中包括70余项专利技术，主持和参与了50余项信息技术服务、软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、
行业、团体及地方标准规范的研制；并先后获得2项国家科技进步二等奖、1项
教育部科技进步一等奖、6项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，自2011年起连续6年被评为中国十大/年度创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”、“国家级技术创新示范企业”的依托单位，获批成立了国家医疗大数据工程实验室、国家卫生信息共享及应用工程技术研究中心、上海卫生信息工程技术研究中
心、上海电子政务工程技术研究中心。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产学研合作关系，承担了多项国家核高基重大专项课题、科技部科技支撑课题、
863计划课题等。公司在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等方
面均具有丰富科研成果积累，具备较强的技术实力和可持续创新能力。
围绕着以资源整合、协同服务、安全可信、智能决策为发展趋势的智慧城市
建设需求，公司努力建立起一套符合行业发展需要，适应公司技术研发实际状况与需求，以自主研发和产学研联盟相结合的核心技术攻关机制，为公司产品研发奠定良好的基础。
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公司制定了完备的内部知识共享和激励机制，充分发挥公司研发人员的主动
性：第一，重视对行业内前沿技术的研究和规划工作，增加关键技术储备，提高
公司的可持续发展能力；第二，不断加强企业技术中心建设，强化现有的技术优势，不断巩固在国家智慧城市领域和卫生行业标准制定工作中的重要地位，为业务拓展占领战略高地；第三，以市场为导向，鼓励研究投入和市场推广结合，注重技术资源整合的工作，不断提高产品复用度和软件资产的重用度；第四，建成完善的知识管理体系，充分发挥公司的整体人才优势，促进包括软件资产、解决方案、论坛、专栏文章、技术文档、最佳实践、项目成果等在内的各种隐性和显
性知识的共享，提升跨部门、跨地域的员工协作交流。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计6799477343.427144767492.316978310099.387614024078.87
负债合计5603209248.545606181965.955492123359.974701919026.00
所有者权益1196268094.881538585526.361486186739.412912105052.87归属于母公司
1234081363.821554426979.421464130102.922891613904.95
所有者权益
2、简要合并利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入2229637822.983513114014.443008271072.452124500987.29
营业利润-315201920.2261572348.62-1286418897.35-1406388550.02
利润总额-316509489.2758306521.74-1274909701.17-1390635391.58
净利润-342227349.0643356269.94-1285783427.12-1402398937.08归属于母公
司所有者的-320337014.8669241554.98-1291552358.95-1397325377.07净利润
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3、简要合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
-857904097.6563987418.69257541354.58166675056.97现金流量净额投资活动产生的
-67582988.82-217520810.44-77088136.35-396611971.20现金流量净额筹资活动产生的
547494725.521218275.20-442947219.58808985007.17
现金流量净额现金及现金等价
-377587226.24-152395892.22-262718915.67579103099.74物净增加额
（二）主要财务指标
2022年度1-92021年度2020年度2019年度
财务指标月/2022年9/2021年12/2020年12/2019年12月30日月31日月31日月31日
流动比率0.750.760.701.05
速动比率0.560.600.550.91
资产负债率（合并）（%）82.4178.4778.7061.75
基本每股收益（元/股）-0.270.06-1.10-1.27
稀释每股收益（元/股）-0.270.06-1.10-1.27扣除非经常性损益后的基本每股
-0.300.01-1.16-1.33收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-22.984.62-65.39-47.53扣除非经常性损益后的加权平均
-25.410.57-69.26-49.70
净资产收益率（%）
每股经营性现金净流量（元）-0.72240.05390.21690.1462归属于上市公司股东的每股净资
1.041.311.232.54产（元/股）
五、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，以及在技术研发、人员调配、销售渠道、客户储备等方面可能出现的市场需求变动、技术研发失败、人员配备不足、销售渠道失效、客户储备不足
等不利因素影响。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况。以上因素和不
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确定性情况最终可能导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。具体实施风险如下：
1、技术研发风险
本次募投项目需要包括但不限于大数据、人工智能、物联网等新兴技术的支撑，发行人计划通过以往在大数据、人工智能等领域的技术成果加以应用进行研发，但若在募投项目的实施过程中出现新的技术更替和迭代，以及发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，则本次募投项目将面临技术研发风险。
2、人员调配风险
本次募投项目共需研发7个子项目，涉及领域较多，参与团队人员数量较大，部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能及时招募到符合项目要求的技术研发人员，将给本次募投项目带来人员调配风险。
3、销售渠道失效和客户储备不足风险
根据本次募投项目的效益测算明细，相关子项目的销售数量较大，需要完成的销售任务较重，目前发行人具备一定的战略营销力量以及丰富的销售渠道，目前也在医疗卫生健康、政务及社区服务、智慧城市、人力资源等领域均有一定规
模的客户储备，但若部分销售渠道和客户储备因竞争对手的加入、客户关系的变化、市场需求的变化等因素导致销售渠道的失效和客户资源的流失，将会给本次募投项目带来销售渠道失效和客户储备不足的风险。
4、募投项目新增人员管理方面的风险
本次募投项目的实施需要对外招聘行业专家、业务咨询人员、需求设计人员
以及募投项目所在领域的高端人才，人才增加和团队扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果公司不能在管理体系、奖励和约束机制等方面及时调整完善，将可能影响新增人才的招聘、培养和人才稳定性，对本次募投项目的顺利实施产生风险。
（二）新冠肺炎疫情反复的风险目前，随着新冠肺炎疫情防控政策的调整和放松，公司经营活动受疫情影响程度有所缓解，但新冠肺炎疫情仍在继续，且未来仍存在反复的可能。针对于此，
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公司也多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于疫情未来进展仍存在较大不确定性，若新冠肺炎病毒发生变异，国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。
（三）公司主业持续亏损风险
公司2019年度、2020年度、2021年及2022年1-9月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-146094.03万元、-136810.01万元、
851.31万元及-35432.01万元；截至2022年9月30日，公司合并财务报表未
分配利润为-229245.87万元，公司实收股本1187584762元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在主业继续亏损的风险。
（四）存货跌价风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司存货账面价值分别为53533.23万元、77113.22万元、
85422.87万元和95，547.78万元，分别占公司总资产的7.03%、11.05%、11.96%
和14.05%。
报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
（五）应收账款不能按时收回的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司应收账款账面价值分别为132428.82万元、68942.37万元、
63252.34万元和66099.08万元；其他应收款账面价值分别为15178.59万元、
14222.72万元、12033.72万元和12391.14万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
3-3-15万达信息股份有限公司上市保荐书
（六）商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉分别为92227.89万元、93591.45万元、93591.45万元和93591.45万元，分别占公司总资产的12.11%、13.41%、13.10%和13.76%。
商誉主要源于发行人通过收购兼并等方式拓展业务导致。如果被收购的公司经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给公司的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（七）中国人寿关联采购金额不确定的风险
公司已与中国人寿签订了《日常关联交易框架协议》，并就未来三年中国人寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为10.00亿元、
15.50亿元、17.50亿元。根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影响。因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在随之波动的风险。
（八）战略板块效益实现具有不确定性的风险
根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
（九）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。
同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。
上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
3-3-16万达信息股份有限公司上市保荐书
（十）行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的
不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，从而导致经营业绩下滑的风险。
（十一）公司经营季节性波动风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
（十二）中美贸易摩擦引发的风险近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不确定性。报告期内，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。发行人业务涉及少量美国公司品牌产品，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会对发行人采购造成一定影响。
（十三）涉及诉讼的风险
发行人存在未决诉讼，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，由于涉诉金额占净资产的比例较小，故不影响发行人的持续经营能力，但仍需关注诉讼失败的风险。
（十四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发
3-3-17万达信息股份有限公司上市保荐书展，公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高对公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求。公司需要进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。
（十五）人才流失的风险
软件信息技术服务行业属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
（十六）盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，未来在公司盈利的情况下，本次发行所致股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（十七）税收优惠变动风险
发行人和发行人子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况将受到不利影响。
（十八）股市风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者
的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
3-3-18万达信息股份有限公司上市保荐书
第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行 A 股股票采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2022 年 12 月 28 日（T 日）。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为信达证券股份有限公司（信达证券丰益1号单一资产管理计划）、宁波通商集团有限公司、宁波通达富企业管
理合伙企业（有限合伙）、颜晓滨、财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理
有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深）、上
海东方证券资产管理有限公司（东方红科创1号单一资产管理计划）、光大证券
股份有限公司、海通证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、李宝珍。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月26日。
本次发行的发行价格为7.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量255607229股，未超过本次发行前上市公司
3-3-19万达信息股份有限公司上市保荐书总股本的30%，由信达证券股份有限公司（信达证券丰益1号单一资产管理计划）、宁波通商集团有限公司、宁波通达富企业管理合伙企业（有限合伙）、颜晓滨、财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深）、上海东方证券资产管理有限公司（东方红科创1号单一资产管理计划）、光大证券股份有限公司、海通证券股份
有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、李宝珍认购。发行对象认购股份数量及金额如下：
认购股份数量
序号发行对象认购金额（元）
（股）中国人寿资产管理有限公司（中
1国人寿保险股份有限公司-传统-77519379599999993.46普通保险产品-005L-CT001 深）
2宁波通商集团有限公司50620155391799999.70
3海通证券股份有限公司36808785284899995.90信达证券股份有限公司（信达证
425839793199999997.82券丰益1号单一资产管理计划）宁波通达富企业管理合伙企业
521279069164699994.06（有限合伙）
6李宝珍1291989699999995.04
国泰君安资产管理（亚洲）有限
7693798453699996.16
公司
8颜晓滨645994849999997.52
9光大证券股份有限公司581395344999996.22
上海东方证券资产管理有限公司
10（东方红科创1号单一资产管理501291938799993.06计划）
11财通基金管理有限公司381136929499996.06
12诺德基金管理有限公司258397919999997.46
合计2556072291978399952.46
（六）限售期本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深）认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。除有关法律法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起
3-3-20万达信息股份有限公司上市保荐书
6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资
者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）募集资金及发行费用
经立信会计师审验，本次发行募集资金总额为人民币1978399952.46元，扣除发行费用（不含增值税）人民币26256654.78元，实际募集资金净额为人民币1952143297.68元。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本
次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。
二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
欧阳凌先生：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光
电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配
股、九安医疗（002432）、仟源医药（300254）向特定对象发行等项目。
敬启志先生：经济学硕士，注册会计师、注册保荐代表人。曾先后就职于安
3-3-21万达信息股份有限公司上市保荐书
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司；2015年开始，在太平洋证券从事投资银行工作。曾参与的项目有：九安医疗（002432）、百花
医药（600721）、中路股份（600818）向特定对象发行项目，仟源医药（300254）、新光药业（300519）持续督导。
上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目组其他成员：祝灵、唐子杭、殷亮、赵金会
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人子公司蛮牛健康管理服务有限公司之少数股东（持股比例为23.0769%）
北京常智企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京景成瑞智投资管理合
伙企业（普通合伙），北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人杨智峰为太平洋证券现任董事。另外，发行人与杨智峰控制的景成新能源投资有限公司共同投资成立海南万景信息技术有限公司，分别持股海南万景信息技术有限公司股权比例为40%、40%，海南万景信息技术有限公司为发行人的参股公司。杨智峰担任太平洋证券股东北京嘉裕投资有限公司经理及执行董事，其不持有北京嘉裕投资有限公司股份。杨智峰除担任太平洋证券董事职务外，其不担任太平洋证券其他高级管理人员职务，综上，杨智峰并非保荐机构重要关联方，也不属于保荐机构的控股股东、实际控制人。故上述情况不属于保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
太平洋证券已按照相关规定进行利益冲突审查，并在发行保荐书、上市保荐书等申报文件中如实披露上述关系。保荐机构依据相关法律法规和保荐业务规则，独立、公正、勤勉地履行保荐职责，上述情形对本次发行不构成重大不利影响。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3-3-22万达信息股份有限公司上市保荐书
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-23万达信息股份有限公司上市保荐书
第三节保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
3-3-24万达信息股份有限公司上市保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会
审议批准，具体情况如下：
公司第七届董事会2021年第七次临时会议于2021年8月6日审议通过了公司2021年度向特定对象发行股票的相关议案。独立董事已就本次向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项发表事前认可意见和独立意见。
2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次向特定对象发行股票的相关事项，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
2022年6月27日召开的万达信息第七届董事会2022年第三次临时会议以及2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的有效期延长十二个月，即自2022年8月22日延长至2023年8月22日。
2022年12月1日，发行人召开第七届董事会2022年第八次临时会议，审议通
过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案，其中关联董事匡涛、胡宏伟、钱维章回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于关联方拟参与公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的议案》。
董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要
3-3-25万达信息股份有限公司上市保荐书
求及时履行了信息披露义务。
经本保荐机构核查：发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权；本次向特定对象发行股票方案已经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-26万达信息股份有限公司上市保荐书
第五节对本次证券上市后的持续督导工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年12月修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续
督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项持续督导计划在本次发行结束当年的剩余时间及之后2
（一）持续督导事项个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度，并督导其执行。
人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公监事、高级管理人员利用职务之便损害发行司章程》的规定，协助发行人进一步完善有人利益的内控制度。关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规
和《公司章程》等规定执行，对重大的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交交易，本机构将按照公平、独立的原则发表易公允性和合规性的制度，并对关联交易发意见。发行人因关联交易事项召开董事会、表意见。
股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、发行人董事会、股东大会，对发行人募集资投资项目的实施等承诺事项。
金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，公司为他人提供担保有关问题的通知》的规并发表意见。
定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人提交的其他文件。履行信息披露义务。
有充分理由确信发行人可能存在违法违规
行为以及其他不当行为时，可督促发行人做
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证
督导职责的其他主要约定监会、证券交易所报告。按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构
荐机构可以与中介机构进行协商，并可要求履行保荐职责的相关约定其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排暂无
3-3-27万达信息股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳凌敬启志
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟
董事长：
郑亚南太平洋证券股份有限公司
2023年1月19日
3-3-28