中环装备:董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明

中节能环保装备股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买中国环境保护集团有限公司持有的中节能环境科技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限
公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、
中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明如下：
一、本次重组不会导致公司出现每股收益被摊薄的情形
根据公司2021年经审计财务数据以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审阅报告》（众环专字（2023）0200040号），本次交易完成前后，公司每股收益情况如下：
2022-10-31/2022年1-10月2021-12-31/2021年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考合并）（备考合并）基本每股收益
-0.020.25-0.550.13（元/股）扣非后每股收
-0.020.24-0.880.07益（元/股）
2021年度及2022年1-10月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的-0.55
元/股、-0.02元/股上升至0.13元/股、0.25元/股；扣非后每股收益将分别由本次交
易前的-0.88元/股、-0.02元/股上升至0.07元/股、0.24元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，公司总股本将有所增加；因此，若未来公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。
公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。
（二）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施事项，作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司就本次重组摊薄即期
回报填补措施事项，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”五、本次交易后的上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺本次交易后的上市公司控股股东中国环境保护集团有限公司就本次重组摊
薄即期回报填补措施事项，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》之签章页）中节能环保装备股份有限公司董事会
2023年1月17日