中航电子:中航电子2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会资料中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料
2023年2月10日2023年第一次临时股东大会资料中航电子
会议议题议案一关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案2023年第一次临时股东大会资料中航电子议案一关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易已履行的审议程序中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电子”）2023年日常关联交易事项已经公司于2022年12月9日与2022年12月26日分别召开的第七届董事会2022年度第十次会议（临时）
与2022年第四次临时股东大会审议通过，详见公司于2022年12月10日发布的《中航电子关于2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-069）。
（二）公司2023年日常关联交易额度调整情况鉴于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并募集配套资金事项已获公司2022年第二次临时股
东大会通过并经中国证券监督管理委员会核准，公司换股吸收合并中航机电实施完成后，中航机电与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属公司的业务往来将成为公司与航空工业下属公
司的关联交易，公司与航空工业下属公司的关联交易金额将增加。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合中航机电2023年经营发展需要，公司拟增加公司2023年度关联交易预计金额，具体如下：2023年第一次临时股东大会资料中航电子
单位：万元中航电子2023中航电子2023年现关联交易类别关联方年原预计金额预计金额
采购商品、采购原材料航空工业下属单位250000620000
销售商品、产品航空工业下属单位8000002150000提供劳务航空工业下属单位2000040000接受劳务航空工业下属单位1500048000租赁金额航空工业下属单位55007000托管费航空工业下属单位1000013500应收账款保理航空工业下属单位50000100000
其他航空工业下属单位-100000存款限额（每日存款最航空工业财务公司4100001210000
高额）航空工业下属单位贷款限额（每日贷款最（含航空工业财务公6000001100000高额）
司）
二、关联方介绍和关联关系
（一）航空工业：航空工业为公司实际控制人
企业名称：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008年11月6日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、2023年第一次临时股东大会资料中航电子
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业经审计的总资产为123832280.16万元，负债为84093580.28万元，净资产为39738699.88万元；2021年度主营业务收入50960267.44万元，
净利润为1693168.19万元，资产负债率为67.91%。截至本公告披露之日，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司2023年第一次临时股东大会资料中航电子
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007年5月14日
企业类型：其他有限责任公司
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：周春华
注册资本：25亿元经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：航空工业持有其66.54%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，航空工业财务公司经审计的总资产为19471968.96万元，负债为18317740.93万元，净资产为1154228.03万元；2021年度主营业务收入318801.05万元，2023年第一次临时股东大会资料中航电子净利润为65720.36万元，资产负债率为94.07%。截至本公告披露之日，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
公司名称：中航机载系统有限公司
统一社会信用代码：91110000717827582W
成立时间：2010年7月23日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A座
1层101室
法定代表人：张继超
注册资本：人民币87.311832亿元
成立日期：2010年7月23日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产
品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化
产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准2023年第一次临时股东大会资料中航电子的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：航空工业持有其100%股权。
财务状况：截止2021年12月31日，机载公司经审计的总资产为20109327.8万元，负债为13142735.13万元，净资产为6966592.67万元；2021年度主营业务收入11499371.60万元，
净利润为74212.38万元，资产负债率为65.36%。截至本公告披露之日，机载公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、新增关联交易的主要内容和定价政策
（一）新增关联交易主要内容
1、与航空工业签署的《关联交易框架协议》，协议项下约定的交
易种类及范围如下；
（1）航空工业或航空工业控股的下属单位向中航机电或中航机
电控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（2）中航机电或中航机电控股的下属单位向航空工业或航空工
业控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（3）航空工业或航空工业控股的下属单位向中航机电或中航机电控股的下属单位提供或接受服务；
（4）中航机电或中航机电控股的下属单位在航空工业下属中航
财司及其他公司的存、贷款。2023年第一次临时股东大会资料中航电子
2、与航空工业财务公司签署的《金融服务框架协议》，主要内容：
航空工业财务公司在其经营范围内，根据中航机电及其全资、控股子公司的要求为其提供存款服务、贷款服务等金融服务。
（二）新增关联交易定价原则
1、《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及
顺序确定：
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；
（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定
利润而构成的价格)；
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2、《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准确
定：
（1）存款服务：人民币存款，航空工业财务公司吸收中航机电
及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，航空工业财务公司按相应存款类别及2023年第一次临时股东大会资料中航电子人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于任何
第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供的利率；
（2）贷款服务：航空工业财务公司向中航机电及其子公司发放
贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期航空工业财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；
（3）结算服务：航空工业财务公司为中航机电及其子公司提供
各项结算服务收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费用；
（4）担保服务：航空工业财务公司向中航机电及其子公司提供
担保所收取的费用，应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级
别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用；
（5）关于其他服务：航空工业财务公司为中航机电及其子公司
提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航机电及2023年第一次临时股东大会资料中航电子其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工业财务公司向中航机电及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
四、关联交易目的和对公司的影响公司本次增加2023年日常关联交易额度是因为实施换股吸收合
并中航机电事项，中航机电需向航空工业及/或其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航
空工业及/或其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关
生产、劳动服务、租赁服务等。鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，中航机电及控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
公司新增关联交易定价合理、公允，符合关联交易协议内容，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2023年2月10日