华菱钢铁:2023年第一次临时股东大会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023-1-19议案一
关于预计2022年公司与湖南钢铁集团日常关联交易总金额的议案
各位股东：
基于2023年生产经营预算，公司预计2023年与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关联交易3789020万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务2474365万元，关联销售及提供劳务1276755万元，利息、手续费及佣金收入25300万元，利息及佣金支出12600万元。具体情况报告如下。
一、关联交易目的
公司2023年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳
务、租赁以及金融服务等。
1、公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营；公司借助湖南钢铁集团平台销售部分钢材产品，有利于进一步扩展营销渠道。
2、公司接受关联方劳务服务
随着湖南钢铁集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥湖南钢铁集团相关
1子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
4、租赁
为满足公司办公需要及湖南钢铁集团下属子公司的生产经营需要，公司与湖南钢铁集团下属子公司之间相互提供租赁。
5、公司为关联方提供金融服务
有利于充分发挥公司下属金融平台资金统筹功能，进一步提高资金使用效率，提升盈利能力。
二、预计关联交易类别和金额
1、日常关联采购及接受劳务
单位：万元关联交易方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额2022年实际发生金额原辅料市场价241832233919综合服务费协议价2413423660湘钢集团工程建设协议价84982363动力介质政府定价42733713原辅料市场价198910203241湘潭瑞通接受劳务协议价60001544洪盛物流接受劳务市场价8829390350中冶京诚原辅料市场价7799583728湘钢冶金炉料原辅料市场价137610136483原辅料市场价4774945721湘钢瑞兴接受劳务协议价65406540瑞和钙业原辅料市场价2318316322瑞嘉金属原辅料市场价6094560214综合服务费协议价1942518958涟钢集团原辅料市场价3102833072海南供应链原辅料市场价5244652446
动力介质国家定价/协议价4731748621煤化新能源原辅料市场价388325431195涟钢冶金原辅料协议价6696861064涟钢机电原辅料市场价2623225867涟钢物流接受劳务市场价3673835251涟钢建设工程建设协议价10298196114涟钢工程技术接受劳务协议价77837387涟钢振兴原辅料市场价2689730562
2关联交易方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额2022年实际发生金额
接受劳务市场价1041912104租赁协议价565568衡钢集团及其子接受劳务市场价3667036223公司原辅料市场价77355597欣港集团接受劳务市场价5277350678华菱资源原辅料市场价185500164171
FMG 原辅料 市场价 441329 435778湖南钢铁集团其接受劳务市场价63632753他子公司租赁协议价910896小计24743652457103
2、日常关联销售及提供劳务
单位：万元关联交易方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额2022年实际发生金额
动力介质国家定价/协议价11370699587钢材市场价600907湘钢集团代购物资市场价1290810983废弃物市场价1781917829湘潭瑞通代购物资市场价173692182465湘钢金属钢材市场价116463102589
动力介质协议价/国家定价779725中冶京诚钢材市场价2573124686租赁协议价8078洪盛物流钢材市场价104844111846湘钢瑞兴代购物资市场价96049530凡易湘钢代购物资市场价1440012873胜利钢管钢材市场价6749556135
涟钢集团及其动力介质成本加成/政府定价/市场价6569063348子公司代购物资市场价5932962125涟钢机电钢水市场价50005067煤化新能源代购物资市场价372525394325涟钢振兴钢坯市场价104959380武义加工配送钢材市场价5620058314
动力介质成本加成/政府定价46244305衡钢集团及其钢管市场价88408442子公司租赁协议价269259废弃物市场价700731钢材市场价1550020000华菱资源代购物资市场价190009612湖南钢铁集团
动力介质成本加成/政府定价462其他子公司关联销售小计12767551266140
3、金融服务利息、手续费及佣金收入
单位：万元关联交易方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额2022年实际发生金额
湖南钢铁集团及下属利息收入、手续市场价2530015500子公司费及佣金收入
34、金融服务利息支出
单位：万元关联交易方关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额2022年实际发生金额湖南钢铁集团及下属利息支出市场价126008880子公司
备注：上述表格中的公司2022年关联交易实际发生额数据未经审计，最终审计数据将在公司2022年年度报告中予以披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）与上市公司的关联关系：公司的关联方主要是公司控股股东湖
南钢铁集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3
条第一、二项规定的情形。
（二）履约能力分析：上述关联交易系公司正常生产经营所需。关联
方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议
基于上述预计，公司及下属子公司，拟与湖南钢铁集团及下属子公司签订相应的《原材料供应合同》《综合服务合同》《产品、工程及劳务合作协议》《后勤及相关社会服务合作协议》《产品供应合作协议》《金融服务协议》等日常关联交易合同，期限一年。
四、关联交易定价政策和定价依据
关联方向公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司向关联方销
售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的
“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
华菱财务公司、保理公司向关联方提供关联存贷、保理融资等金融服务时，按市场化原则定价。
4五、对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础
所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2023-4）》。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。
2023年1月19日
5议案二
关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签
《金融服务协议》的议案
各位股东：
公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称华菱财务公司）为充分发挥作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强业务竞争力和盈利能力，2023年拟与公司控股股东湖南钢铁集团续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。具体情况报告如下。
一、华菱财务公司基本情况及关联交易目的华菱财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设
立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。自成立以来，华菱财务公司充分发挥“资金保障”和“资金创效”功能，为公司下属子公司提供多方位金融服务。尤其是在上轮2014-2015年钢铁行业困难时期，通过多种外部融资渠道融回资金，满足公司超短期贷款、商票贴现等银行当时无法满足的迫切需要，为保障公司资金流动性安全发挥了重要作用。
为进一步增强华菱财务公司资金实力，提升融资能力、信贷服务能力和创效能力，经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，华菱财务公司资本金规模由26亿元增加至60亿元，信贷服务能力不断增强，未来将进一步加大与成员单位的合作力度。同时，近年来随着湖南钢铁集团及其下属子公司经营业务及规模的扩大，货币资金存款、贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求不断提升。经协商，2023年华菱财务公司拟继续向湖
6南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。
双方拟根据2023年业务预计情况续签《金融服务协议》。
二、关联交易协议主要内容2023年1月18日，湖南钢铁集团与华菱财务公司签署了《金融服务协议》，华菱财务公司拟继续向湖南钢铁集团及其子公司提供存款服务、贷款及贴现服务、其他金融服务。其中，湖南钢铁集团及其子公司在华菱财务公司的存款每日最高余额不超过140亿元、贷款及贴现每日最高余
额不超过100亿元，华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过230亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、票据承兑、保函、外汇结售汇、购买企业债券等业务）不超过160亿元。
三、关联交易的定价政策湖南钢铁集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人
民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向湖南钢铁
集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提
供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融
服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
四、对上市公司的影响
7本次华菱财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》有利于进一
步发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为成员单位提供更全面的金融支持和服务。
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签的关联交易公告（公告编号：2023-5）》。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。
2023年1月19日
8议案三
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南钢铁集团提名，提名湖南钢铁集团副总经理谢究圆和曾顺贤为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，详见公司1月12日披露在巨潮资讯网上的《第八届董事会第九次会议决议公告（公告编号：2023-1）》。
现提请公司股东大会选举。
2023年1月19日
附简历：
谢究圆，男，汉族，1970年4月出生，湖南涟源人，中共党员，本科学历，高级工程师。1991年7月参加工作，历任湖南钢铁集团有限公司办公室副主任、主任、战略研究室主任、持续改进部部长、制造管理与安全环保部部长等职务。现任湖南钢铁集团有限公司副总经理，并兼任战略发展部部长。截至本公告披露日，谢究圆未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
曾顺贤，男，汉族，1973年12月出生，湖南新化人，中共党员，本科学历，工程硕士，工程师。1997年8月参加工作，历任湘钢宽厚板制造部副部长、湘钢采购部副部长，湖南钢铁集团有限公司办公室主任、资本运营部部长等职务。现任湖南钢铁集团有限公司副总经理，并兼任湖南迪策投资有限公司执行董事、总经理（法定代表
9人）。截至本公告披露日，曾顺贤未持有华菱钢铁股票，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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