南化股份:中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中银国际证券股份有限公司
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年一月南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
释义....................................................6
交易双方声明................................................9
一、上市公司声明..............................................9
二、交易对方声明..............................................9
三、证券服务机构声明............................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次重组方案概要...........................................11
二、标的公司审计和评估和作价情况.....................................12
三、本次交易构成重大资产重组.......................................14
四、本次交易不构成重组上市........................................14
五、本次交易构成关联交易.........................................15
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等.............................................15
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...............................15
八、募集配套资金.............................................20
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................21
十、本次重组对上市公司的影响.......................................31
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..............................35
十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................35
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.............................42
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................43
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................43
十六、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................46
十七、信息披露查阅............................................46
重大风险提示...............................................47
一、与本次交易相关的风险.........................................47
二、与标的资产相关的风险.........................................48
2-1-1南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、同业竞争风险.............................................51
四、关联交易风险.............................................51
五、其他风险...............................................52
第一节本次交易概况............................................53
一、本次交易的背景和目的.........................................53
二、本次交易决策过程和批准情况......................................54
三、本次交易具体方案...........................................55
四、本次重组对上市公司的影响.......................................83
第二节上市公司基本情况..........................................88
一、基本情况...............................................88
二、公司历史沿革.............................................88
三、上市公司股权结构...........................................92
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................92
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标................................92
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................93
七、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................93
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.94
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................95
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为.........................................95
第三节交易对方基本情况..........................................96
一、交易对方基本情况...........................................96
二、交易对方主要历史沿革.........................................96
三、交易对方产权控制结构图.......................................106
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况................................106
五、交易对方主营业务情况........................................108
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表.............................108
七、其他事项说明............................................108
第四节交易标的基本情况.........................................115
2-1-2南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、标的公司基本情况..........................................115
二、标的公司历史沿革..........................................115
三、标的公司股权控制关系........................................125
四、最近三年的重大资产重组情况.....................................125
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...........................126
六、标的公司子公司基本情况.......................................126
七、主要资产的权属状况、对外担保情况..................................143
八、标的公司的主营业务情况.......................................203
九、标的公司重要财务信息........................................234
十、标的公司人员及组织架构.......................................237
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施...........................239
十二、标的公司资金情况.........................................239
十三、标的公司的主要资质和报批情况...................................239
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项.............................243
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁....................................246
十六、行政处罚情况...........................................246
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................266
第五节本次交易涉及股份发行的情况....................................274
一、发行股份购买资产..........................................274
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................278
第六节标的资产估值情况.........................................282
一、标的资产评估概述..........................................282
二、评估假设..............................................285
三、评估方法及其选取理由........................................287
四、资产基础法评估情况.........................................299
五、收益法的评估情况及分析.......................................352
六、标的资产的评估结论及分析......................................403
七、特殊评估事项............................................408
八、公司董事会对本次交易评估事项意见..................................416
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................419
2-1-3南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、其他事项..............................................421
第七节本次交易主要合同.........................................485
一、发行股份购买资产协议........................................485
二、发行股份购买资产补充协议......................................496
三、业绩补偿协议............................................498
四、业绩补偿协议之补充协议.......................................501
五、业绩补偿协议之补充协议（二）....................................507
六、其他事项..............................................511
第八节同业竞争和关联交易........................................515
一、同业竞争情况............................................515
二、关联交易情况............................................553
第九节风险因素.............................................586
一、与本次交易相关的风险........................................586
二、与标的资产相关的风险........................................587
三、同业竞争风险............................................590
四、关联交易风险............................................590
五、其他风险..............................................591
第十节其他重要事项...........................................592
一、对外担保及非经营性资金占用的情况..................................592
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................593
三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................593
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....................................................594
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划.............................597
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明.............................598七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...598
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................599
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................602
第十一节独立财务顾问核查意见......................................606
2-1-4南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、基本假设..............................................606
二、本次交易的合规性分析........................................606
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................617
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重
要评估参数取值的合理性.........................................619
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况的影响分析..........................620
六、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................622
七、交易合同的资产交付安排的说明....................................623
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析...............................623
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性..................................625十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.......................................625
第十二节独立财务顾问内核意见及结论性意见................................627
一、独立财务顾问内核程序........................................627
二、独立财务顾问内核意见........................................628
三、独立财务顾问结论性意见.......................................628
2-1-5南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行
报告书、本报告书指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重组、本次交易、本南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
次重大资产重组、本次发指份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时行向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本指南宁化工股份有限公司
公司、公司广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责交易对方、华锡集团指任公司”）（不含子公司）华锡集团及其子公司指广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华指广西华锡矿业有限公司锡矿业
标的资产指广西华锡矿业有限公司100%股权
中银证券、独立财务顾问指中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构
国浩律师、法律顾问指国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机指中联资产评估集团有限公司
构、评估机构北部湾集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司南产集团指南宁产业投资集团有限责任公司铜坑矿业指广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司再生资源指广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业指广西高峰矿业有限责任公司二一五指广西二一五地质队有限公司物资公司指河池华锡物资供应有限责任公司设计院指柳州华锡有色设计研究院有限责任公司来宾冶炼指来宾华锡冶炼有限公司中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管中国华融指理公司”）广西有色集团指广西有色金属集团有限公司广西开元指广西开元投资有限责任公司广西国威指广西国威资产经营有限公司北部湾投资指广西北部湾投资集团有限公司中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产桂林矿地指地质研究院”）佛山锌鸿指佛山锌鸿金属投资有限公司
2-1-6南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南海锌鸿指佛山市南海锌鹏投资有限公司广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼广西南方指有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星指广西日星金属化工有限公司世纪海翔指深圳市世纪海翔投资集团有限公司富源公司指南丹县富源矿业探采有限责任公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司河池矿业指广西河池市矿业有限责任公司佛子公司指广西佛子矿业有限公司五吉公司指河池五吉有限责任公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局自治区政府指广西壮族自治区人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产交割日指工商变更登记完成之日为准
报告期指2019年、2020年度、2021年度、2022年1-6月审计基准日指2022年6月30日
2020年12月31日，加期评估基准日2021年6月30日、评估基准日指2021年12月31日、2022年6月30长沙设计院指长沙有色冶金设计研究院有限公司
业绩承诺期、业绩补偿
期、利润承诺期、盈利预指华锡集团承诺的标的公司等业绩补偿期测补偿期《关于向全资子公司划转《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业指资产的议案》划转资产的议案》
《公司章程》指《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
331控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
332控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
333推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段指
要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
2-1-7南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
334预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度指
为预测的状态的地段
KZ 指 控制资源量
TD 指 推断资源量
t/d 指 吨/天
kt/a 指 千吨/年金属量指一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量
矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈品位指高尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物
矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含金属吨指量本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2-1-8南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或
口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国浩
律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如
2-1-9南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2-1-10南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概要本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业
100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357231798股的方式购买其持
有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价 226484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金用途如下：
2-1-11南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
二、标的公司审计和评估和作价情况
（一）标的公司审计情况2020年2月28日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了《资产划转协议书》，标的公司自2020年4月30日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。
标的公司编制的2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月末模拟资
2-1-12南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产负债表、2020年5-12月、2021年度、2022年1-6月模拟利润表为标的公司实际运
营财务数据；标的公司编制的2019年12月31日模拟资产负债表和2019年度、2020年1-4月的模拟利润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019年1月1日）相关
资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟列报，未编制2019年、2020年1-4月模拟现金流量表，编制了2020年5-12月、
2021年度、2022年1-6月模拟现金流量表。
（二）标的资产评估及作价情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2021年9月2日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》（编号：桂国资复【2021】169号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。
2、标的资产的评估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242484.96万元。
2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计16000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为226484.96万元。
2-1-13南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估分别以2021年6月30日、2021年12月31日、2022年
6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于
上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估结果分别为253137.65万元、
281272.34万元、282456.72万元，较本次交易作价分别增加26652.69万元、
54787.38万元、55971.76万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年6月30日、2021年12月31日、2022年6月30日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元华锡矿业项目南化股份占比金额本次交易价格二者孰高
资产总额37250.79409565.67409565.671099.48%
226484.96
资产净额33202.7579555.75226484.96682.13%
2020年度
项目南化股份华锡矿业占比
营业收入72842.10180708.77248.08%
根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控
2-1-14南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：
“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
本次发行股份购买华锡矿业100.00%股权的交易价格为226484.96万元，全部以股份方式支付。
2-1-15南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）发行股份的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
2-1-16南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
2-1-17南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（三）发行股份数量及对价情况
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
2-1-18南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
2-1-19南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过60000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，
2-1-20南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业绩补偿安排。
（一）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为2023年度、
2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿
2-1-21南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则保证期间为2022年度-2028年度；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承诺承诺期为2023年度-2028年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
1、标的公司业绩承诺本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润，具体如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年标的公司扣非归母净利润27500.0028000.0028500.0029000.00
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于28000.00万元、28500.00万元及29000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于85500.00万元。
2、采矿权资产组业绩承诺本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
2-1-22南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元序号矿业权名称2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）8771.708771.708771.708771.70
2广西高峰矿业有限责任公司锡矿18675.7618675.7618675.7618675.76
合计27447.4627447.4627447.4627447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于82342.37万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023年、2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于82342.37万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元序号矿业权2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-0.000.00730.813914.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿-0.000.000.000.00（黑水沟大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯37.6834.5231.6128.96
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区232.62213.07193.440.00
锌铜矿
合计270.3247.59955.863943.52序号名称2026年2027年2028年合计
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3714.733714.733714.7315789.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3137.8511857.8711521.0226516.74（黑水沟大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯23.010.000.00155.78
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区0.000.000.00639.13
2-1-23南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锌铜矿
合计6875.5915572.6015235.7543101.21
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于2022年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于2023年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.8534617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净6092.086092.086092.086092.086092.08利润
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.4765.94
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.2127.21
估算标的公司合并报表扣非归母预26406.7726466.6326519.0926522.1626522.96测净利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.0029000.00
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年度平均市场矿价，具体如下：
单位：元/吨铜坑矿高峰矿2021年度产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
2-1-24南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万元;该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年
4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年因停工减产导致标的
公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润
4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
1、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产明细如下：
标的公司对序号矿业权名称矿山或矿段名称评估方法其持有比例
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿100.00%现金流折现法（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿县大厂矿田铜坑矿深部锌多金100.00%现金流折现法（巴力-长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权）
3广西南丹县大厂矿田铜坑矿100.00%现金流折现法（黑水沟-大树脚矿段）
4广西高峰矿业有限责任公司锡高峰矿58.75%现金流折现法矿（采矿权）
5广西南丹县大厂矿田翁罗－贯广西南丹县大厂矿田翁罗－100.00%收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权）贯洞区锌铅矿
6广西南丹县大厂矿田羊角尖区广西南丹县大厂矿田羊角尖100.00%收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权）区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因
2-1-25南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
*采矿权资产组
单位：万元序号矿业权名称2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿8771.708771.708771.708771.70（原生矿）
2广西高峰矿业有限责任公司锡矿18675.7618675.7618675.7618675.76
合计27447.4627447.4627447.4627447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例58.75%计算得出。
*探矿权资产组
单位：万元序号矿业权2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-0.000.00730.813914.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-0.000.000.000.00大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯37.6834.5231.6128.96
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区232.62213.07193.440.00
锌铜矿序号名称2026年2027年2028年合计
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3714.733714.733714.7315789.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3137.8511857.8711521.0226516.74（黑水沟大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯23.010.000.00155.78
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区0.000.000.00639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得税计算得出。
2-1-26南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷
盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按
0取值。
2、采矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。
2-1-27南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）补偿金额的计算采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
2-1-28南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（五）保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2-1-29南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关联方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类
第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中2项采矿权及3项探
矿权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：不少于3年。
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次
交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿
2-1-30南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易及工程监理业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》《南宁化工股份有限公司2022年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产47207.8994.48%181865.7536.38%
非流动资产2757.045.52%318104.0463.62%
总资产49964.93100.00%499969.78100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产41498.2492.43%168249.9834.62%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.38%
总资产44895.87100.00%486006.39100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022年6月30日，总资产规模由交易前的49964.93万元增加至499969.78万元，增长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.48%下降至36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2-1-31南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次交易对负债结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债15641.2993.74%251799.2871.96%
非流动负债1045.306.26%98097.0828.04%
总负债16686.59100.00%349896.36100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债11616.5690.32%313444.7393.73%
非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334415.54100.00%
本次交易完成，截至2022年6月30日，上市公司负债总额由交易前的
16686.59万元增加至349896.36万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
流动比率（倍）3.020.72
资产负债率33.40%69.98%
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.81%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022年1-6月本次交易前备考
净利润1313.0425259.10
利息费用16.375350.42
利息收入64.51339.67
所得税费用178.254899.26
利息保障倍数（倍）92.106.64
2-1-32南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077172.25
利息费用58.6211101.93
利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112435.85
利息保障倍数（倍）104.019.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022年1-6月上市公司利息支出由交易前的16.37万元上升至5350.42万元，
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息保障倍
数仍为9.07倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
2-1-33南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数股东名称量（股）持股数量持股数量（股）持股比例持股比例
（股）
华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%
孙伟50000002.13%0.0050000000.84%南宁产业投
资集团有限44625091.90%0.0044625090.75%责任公司
柴徐华32018011.36%0.0032018010.54%
许静波26428001.12%0.0026428000.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2022年6月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权
2-1-34南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易已经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容
一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2-1-35南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续
提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查事、监事、高的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收级管理人员到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华锡矿业
二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证
继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
华锡集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-36南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必
需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
南化集团
四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股
等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存华锡集团在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占
有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
（三）关于资产更名过户的承诺函承诺方承诺内容
本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及华锡集团标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
（四）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
华锡集团一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36
2-1-37南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方承诺内容
个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。
二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因
而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
北部湾集团、二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能华锡集团减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（六）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市北部湾集团、公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为华锡集团止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
2-1-38南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）关于合法合规的承诺承诺方承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内上市公司未受到过证券交易所公开谴责。
四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事上市公司董处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
事、监事、高二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未级管理人员受到过证券交易所公开谴责。
三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
华锡矿业
二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无华锡集团关的除外）、刑事处罚的情况。
四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（八）关于不存在内幕交易的承诺承诺方承诺内容
上市公司及其一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
董事、监事、交易的情形。
高级管理人员二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
2-1-39南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方承诺内容侦查的情形。
三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
北部湾集团、二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
南化集团、华侦查的情形。
锡集团、华锡三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被矿业及其各自司法机关追究刑事责任的情形。
董事、监事、四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交高级管理人员易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设
北部湾集团、的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使华锡集团、南用账户。
化集团
（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
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承诺方承诺内容
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生新
的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（十）关于不减持上市公司股票的承诺承诺方承诺内容自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施南化集团
完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
上市公司董自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施
事、监事、高完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述级管理人员期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。
（十一）关于摊薄即期回报的承诺承诺方承诺内容
一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
三、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中上市公司
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
上市公司董事一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
及高级管理二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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承诺方承诺内容人员他方式损害上市公司利益；
三、本人承诺对职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
华锡集团四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；
五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺方承诺内容
一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；
华锡集团二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质
押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次
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交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益
情况如下：
2021年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.230.78
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.78
本次交易前，上市公司2021年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.23元/股、0.05元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2021年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.78元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对本次重组标的公司业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2022年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次交易实施完成时间延后，则标的公司业绩承诺期间相应顺延，即2023年度、2024年度和2025年度。
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；如本次发行股份
购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2022年度、2023年度及
2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500万元、28000万元和28500万元；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2023年度、2024年度及2025年度的承诺净利润每年分别不少于人民币28000万元、
28500万元和29000万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现
净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产
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中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2022年6月30日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。
进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司尚有3宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，其中车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书已不存在实质障碍，其余103.59亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述土地合计面积
131.49亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为1.65%。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有房产未取得权属证书，建筑面积合计
17545.3平方米，占标的公司总房屋建筑面积的8.36%。前述房产主要系无证土地地
上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
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（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，高峰公司井下自2022年1月11日起至2022年4月1日暂停采掘作业。2022年2月26日，铜坑矿发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，
铜坑矿井下自2022年2月26日起至2022年4月22日暂停采掘作业。上述事故对标的公司2022年经营业绩构成一定影响。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为72.89%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由交易前的
28.65%提高至68.81%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排
银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
2-1-49南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为6.64，正常情况下，上市公
司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020年12月23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后3年至
2024年2月20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预计该些
贷款均能在未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为595.79%，增值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至2022年6月30日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会
2-1-50南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对标的公司盈利能力形成较大影响，标的公司存在因疫情等原因导致业绩下滑
50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）业绩大幅下滑风险
2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司营业收入分别为180708.77万
元、274654.91万元、111919.67万元，净利润分别为45326.07万元、71800.98万元、23946.06万元。标的公司的主要利润来源于锡、锌、铅锑等有色金属采选业务，若未来国际环境持续恶化、国内经济增速持续放缓，致使有色金属价格出现下跌，标的公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑
2-1-51南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、
10.54%、3.99%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾
冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%、9.14%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。
华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
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第一节本次交易概况
南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，
支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市
场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配
2-1-53南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司
带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；
6、本次交易经广西自治区国资委批准；
7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
2-1-55南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
*向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
2-1-56南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调
2-1-57南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
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发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。
募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
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2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%
2补充标的公司流动性28500.0047.50%
3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%
合计60000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。
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4、锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
5、本次募集配套资金投资项目具体情况
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：
（1）项目概况
项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部锌多金属
矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：
*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山的生产规模确定为 3000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3000t/d。
项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a 变更为 3300kt/a，开采深度从+150m标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。
（2）项目矿产资源储量评审备案情况由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定：“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。标的公司下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如下：
*2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：2-1-61南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
*2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以通过评审备案。
综上，标的公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审及备案。
（3）项目停工的原因
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自2018年初停工，停工主要原因如下：
广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一期工程建设累计已投入72280.93万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）
矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本报告书签署日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计在2023年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。
综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：
事项内容审批部门
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）探矿权转采矿权（编号：T4500002009083010033417 广西自然资源厅）探矿权转采矿权广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿增加采矿权范围 权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿 广西自然资源厅权与铜坑矿现有采矿权（编号：2-1-62南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事项内容审批部门C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围增加采矿权品种合并后的采矿权证增加“锌矿”品种广西自然资源厅上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本报告书签署之日，进展情况如下：
*华锡集团于2015年12月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定矿
区范围有关材料，国土资源部受理后于2015年12月16日向自治区国土资源厅征询核查意见。2016年3月17日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询核查意见。
*2016年5月24日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办理采矿登记手续。至2018年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。
*2019年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。
*2020年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，相关变更手续已完成。
项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：
* 2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约3000万元资金按照新标准进行了勘探，到2020年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报告》通过了评审中心评审；
*编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021年2月5日通过了广西自然资源厅评审；
*编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及
2-1-63南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告备案；
*长沙设计院编写出具开发利用方案；
*编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。
综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正在申请矿业权资质，标的公司预计2023年完成探矿权转采矿权后复工。
（4）项目不存在建设障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定是否符合1《中华人民共和国矿第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取符合产资源法实施细则》得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探2《矿业权出让转让管矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的符合理暂行规定》权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
《国土资源部关于进第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块
3一步规范矿业权出让范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，符合管理的通知》切实保护探矿权人的合法权益。
铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田铜坑
矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。
深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。
根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。
申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方
案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本报告书签署之日，标的公司已基
2-1-64南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等
编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本报告书签签署之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的函》（编号：丹自然资函【2022】274号）、河池市自然资源局出具的《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。
（5）项目后续建设投资金额是否审慎合理根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有限公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为
44313万元，截止2021年12月31日，累计已投入72280.93万元，锌多金属矿采选
工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。
根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320.00万元，其中：地质工程1700.00万元、采矿工程68000.00万元、选矿工程23500.00万元、工程建设其它费用10400.00万元、预备费20720.00万元。
单位：万元类型建设投资估算估算依据
地质工程1700.00
采矿工程68000.00
选矿工程23500.00采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方
工程建设其它费用10400.00法进行项目投资估算
工程预备费20720.00
合计124320.00长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已有设计
研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费20720万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。
2-1-65南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）项目后续建设的计划资金来源大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
货币资金116461.7586407.77
根据《开发利用方案》及标的公司出具的说明，项目投资建设资金来源计划如下：
单位：万元类型投资规模计划资金来源
第一年19238.00自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换
第二年21226.00配套募集资金，自有资金
第三年36348.00自有资金
第四年47508.00固定资产项目贷款
本次交易配套募集资金用于该项目建设共计28000.00万元，前三年自有资金共计投入48812.00万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来3年标的资产承诺累计归母净利润的58.12%，项目建设第四年预计投入47508.00万元，其中预估预备费20720.00万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本报告书签署日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。
综上，本次交易完成后，截至2021年末，上市公司账面货币资金为86407.77万元，预计标的资产未来3年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申请项目贷款，弥补资金缺口。
（7）本次交易评估中是否考虑募集资金投入带来的收益
本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：
*资产基础法
根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
2-1-66南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。
*收益法
本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投入带来的收益。
（8）募集配套资金金额的使用计划和测算依据
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320万元。其中：地质探矿工程1700万元、采矿工程
68000万元、选矿工程23500万元、工程建设其它费用10400万元、预备费20720万元。预计第一年投入建设投资19238万元、第二年投入21226万元、第三年投入
36348万元、第四年投入47508万元。
（9）相关审批备案程序
*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目1）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。
2）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。
3）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
4）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函
2-1-67南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。
5）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。
*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿
2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续至今。
（10）项目产能及经济指标情况
巴力—长坡锌矿接续 92 号矿体开采，生产规模为 660kt/a，处理矿石总量
14850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25839kt。
根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，铜坑矿区（整体）生产期前3年年均营业收入为90209万元/年；3年后虽然92号矿
体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生产期第4年营业收入为91696万元，第5年营业收入为98206万元，第6年营业收入为
12656万元（项目全部投产），第7~9年营业收入年均为140622万元/年。第10年
因92号矿体进入残采期，当年营业收入降为95518万元，第11年营业收入进一步降为79214万元。从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均营业收入为 68455万元/a。铜坑矿区生产期前 3年年均利润总额为 28670万元/年、所得税为 4300 万元/年、净利润为 24369 万元/a；生产期第 4 年利润总额
为20737万元、所得税为3111万元、净利润为17626万元；第5年利润总额为
24751万元、所得税为3713万元、净利润为21039万元；第6年利润总额为30184
万元、所得税为4528万元、净利润为25656万元；第7~9年年利润总额为40807
万元/年、所得税为6121万元/年、净利润为34686万元/年；第10年利润总额为
19004万元、所得税为2851万元、净利润为16154万元；第11年利润总额为
16003万元、所得税为2401万元、净利润为13603万元；从第12年开始，92号锡
锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为17106万元/年、所得税为2566万元/年、净利润为14540万元/年。
2-1-68南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（11）项目进展情况
项目已开展一期工程建设，截止2020年12月31日，累计已投入72280.93万元。
（12）使用计划进度
项目第一年计划投入募集资金21226万元，项目第二年计划投入募集资金8774万元。
（13）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足10年的问题。
6、本次募集配套资金的必要性
（1）有利于上市公司未来业务发展
项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发展，并解决铜坑矿资源接替问题。
（2）上市公司前次募集资金已使用完毕上市公司于2007年6月13日采取非公开发行股票方式向2名特定投资者发行
5000万股人民币普通股（A股），募集资金总额为 285000000元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为275234951.63元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了深鹏所验字[2007]048号《验资报告》。截至2008年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按要求全部使用完毕。
（3）上市公司货币资金用途
截至2021年12月31日，上市公司账面货币资金余额为13980.34万元，主要为银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，2021年12月31日使用受到限制的款项金额819.83万元。本次交易完成后，上市公司货币资金是否能够用于标的公司项目建设存在不确定性。
2-1-69南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。
7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》
等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
8、上市公司募集资金管理制度
上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用等内容的主要规定如下：
（1）关于募集资金存放与管理的相关规定
募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投资项目的资金在同一账户存储的原则。
募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。
募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。
超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披露。集资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议通过，并依照法定程序报股东大会审批。
2-1-70南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）关于募集资金使用的相关规定公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上海证券交易所的有关规定进行。
董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
9、募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，上市公司计划采取以下措施：
截至2021年12月31日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为8.64亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按时到位。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定业绩补偿安排。
1、业绩承诺期
（1）标的公司业绩承诺本次交易的标的公司业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连
续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度；如本次
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发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为2023年度、
2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（2）采矿权资产组业绩承诺本次交易的采矿权资产组业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
（3）探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则承诺期间为2022年度-2028年度；如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承诺承诺期为2023年度-2028年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期间截止年份不变。
2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
（1）标的公司业绩承诺本次交易华锡集团所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年
度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润，具体如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年标的公司扣非归母净利润27500.0028000.0028500.0029000.00
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司在2023
2-1-72南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于28000.00万元、28500.00万元及29000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于85500.00万元。
（2）采矿权资产组业绩承诺本次交易华锡集团所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对采矿权评估
预测的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元序号矿业权名称2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）8771.708771.708771.708771.70
2广西高峰矿业有限责任公司锡矿18675.7618675.7618675.7618675.76
合计27447.4627447.4627447.4627447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有股权比例58.75%计算得出。
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项矿业权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于82342.37万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023年、2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
累计净利润不低于82342.37万元。
（3）探矿权资产组业绩承诺本次交易华锡集团所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对探矿权预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元序号矿业权2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-0.000.00730.813914.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿0.000.000.000.00（黑水沟-大树脚矿段）
2-1-73南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯37.6834.5231.6128.96
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区232.62213.07193.440.00
锌铜矿
合计270.3247.59955.863943.52序号名称2026年2027年2028年合计
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3714.733714.733714.7315789.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3137.8511857.8711521.0226516.74（黑水沟大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯23.010.000.00155.78
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区0.000.000.00639.13
锌铜矿
合计6875.5915572.6015235.7543101.21
如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于2022年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，华锡集团承诺标的公司相关探矿权资产于2023年至2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
3、补偿期内承诺净利润数合理性分析本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.8534617.42
收益法预测华锡矿业母公司扣非净6092.086092.086092.086092.086092.08利润
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.4765.94
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.2127.21
估算标的公司合并报表预测归母扣26406.7726466.6326519.0926522.1626522.96非净利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.0029000.00
2-1-74南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如本次发行股份购买资产在2022年内实施完毕，则标的公司利润承诺期为2022年、2023年、2024年；如本次发行股份购买资产在2023年内实施完毕，则利润承诺期为2023年、2024年、2025年。
如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年平均市场矿价，具体如下：
单位：元/金属吨铜坑矿高峰矿2021年平均市场矿价产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万元，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年，因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润
4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
（1）采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产情况根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估中采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产明细如下：
2-1-75南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司对序号矿业权名称矿山或矿段名称评估方法其持有比例
1广西南丹县大厂矿田铜坑100.00%现金流折现法矿（原生矿）
铜坑矿（采矿权）、广西南丹
2广西南丹县大厂矿田铜坑县大厂矿田铜坑矿深部锌多金-100.00%现金流折现法矿（巴力长坡锌矿）
属矿勘探（探矿权）
3广西南丹县大厂矿田铜坑-100.00%现金流折现法矿（黑水沟大树脚矿段）
4广西高峰矿业有限责任公司锡高峰矿58.75%现金流折现法矿（采矿权）
5广西南丹县大厂矿田翁罗－贯广西南丹县大厂矿田翁罗100.00%收入权益法
洞区锌铅矿勘探（探矿权）－贯洞区锌铅矿
6广西南丹县大厂矿田羊角尖区广西南丹县大厂矿田羊角100.00%收入权益法
锌铜矿勘探（探矿权）尖区锌铜矿
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）系铜坑矿采矿权的向下延伸，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）与铜坑矿采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）转为采矿权后，将与铜坑矿采矿权合并、整体开发，因两宗矿业权属于同一采矿体系，且在编制《开发利用方案》时一并纳入了开发范围，因此，评估机构将两宗矿业权合并分三个矿段进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），上述采用基于未来收益预期评估的矿业权资产，评估机构预测业绩承诺期内各矿业权资产所生产的归属于母公司扣除非经常性损益净利润情况如下：
*采矿权资产组
单位：万元序号矿业权名称2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿8771.708771.708771.708771.70（原生矿）
2广西高峰矿业有限责任公司锡矿18675.7618675.7618675.7618675.76
合计27447.4627447.4627447.4627447.46
注：广西高峰矿业有限责任公司锡矿净利润为广西高峰矿业有限责任公司锡矿单体报表净利
润乘以标的公司持有高峰公司股权比例58.75%计算得出。
*探矿权资产组
单位：万元序号矿业权2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿0.000.00730.813914.56（巴力-长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿0.000.000.000.00（黑水沟-大树脚矿段）
2-1-76南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯37.6834.5231.6128.96
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区232.62213.07193.440.00
锌铜矿序号名称2026年2027年2028年合计
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3714.733714.733714.7315789.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿（黑水沟-3137.8511857.8711521.0226516.74大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯23.010.000.00155.78
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区0.000.000.00639.13
锌铜矿
注：广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌
铜矿勘探探矿权采用收入权益法评估，两宗矿业权净利润以评估机构预测的年现金流入扣除所得税计算得出。
4、补偿金额及补偿方式
（1）标的公司业绩承诺
1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2）补偿金额的计算
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
2-1-77南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按
0取值。
（2）采矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。
2）补偿金额的计算采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则华锡集团应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补
偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－华锡集团在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿
现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。
2-1-78南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）补偿金额的计算探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探矿
权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则华锡集团应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3）调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。华锡集团因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进
行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2-1-79南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
4、保障业绩补偿实现的具体安排
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）本次交易对价股份拟用于质押情况
本次交易，华锡集团取得的上市公司股份是否用于为华锡集团自身银行贷款提供抵质押情况如下：
*2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司后续完成资本运作后，华锡集团将取得上市公司股份用于贷款抵质押。
*2021年5月14日，华锡集团与银团债权金融机构签署了《最高额质押合同-
3》，约定华锡集团以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡
集团持有的华锡矿业上市后股权，截至本报告书出具之日，华锡集团与各银行尚未就处于限售期内的上市公司股票（本次交易完成后，华锡集团取得的上市公司股票在业绩补偿期限内均处于限售期）是否办理质押手续及质押率等事项协商一致，本次交易完成后，华锡集团持有的上市公司是否办理质押登记等相关事项尚存不确定性。
*根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1号）在
华锡集团银团贷款增信措施充足的情况下，华锡集团未来持有的上市公司股权如何办理抵（质）押登记按证监会、国资委等部门相关规定执行。
（2）为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的具体举措及有效性
为保障对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，华锡集团出具承诺：
2-1-80南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
我司已充分知悉本次交易完成后我司所持上市公司股票负有业绩补偿义务，我司承诺：
本次交易完成后，业绩补偿期限内我司不会将取得的相应对价股票用于贷款抵质押担保或反担保等类似安排。
综上，华锡集团不会通过质押本次交易对价股份方式逃废业绩补偿义务。
（3）如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易
对价股份，对华锡集团获取银行贷款是否存在重大不利影响，会否导致其存在无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形
根据华锡集团（不包括华锡矿业及其子公司）、来宾冶炼、五吉公司等公司与
11家贷款银行签订《最高额质押合同-1》《最高额质押合同-3》《最高额抵押合同-
1》，出质人华锡集团同意已其合法拥有并可进行处置的权利进行抵质押担保，根据北部湾集团与11家贷款银行签订的《最高额保证合同》（编号：合同编号：HXYT2021002）约定，北部湾集团为抵（质）押人华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司、华锡矿业等贷款提供担保。
根据中天银（北京）资产评估有限公司出具的华锡集团专项评估报告（编号：桂中天银预评字[2021]第0187号等）（为银行贷款出具的专项评估报告），截至2021年8月31日，华锡集团（不含标的公司及其下属子公司股权及资产）资产评估价值为50.84亿元，具体如下：
名称银行贷款评估价值贷款规模评估依据华锡集团（不含标的公司及其下属50.8431.97桂中天银预评字亿元亿子公司股权及资产）[2021]第0187号等依上表，华锡集团自身资产能覆盖自身贷款规模，同时华锡集团贷款由北部湾集团提供担保，截至本报告书出具之日，北部湾集团尚未使用的银行授信额度高，华锡集团及北部湾集团有能力维持贷款存续，贷款存续与华锡集团本次交易取得的对价股份关系较小，如华锡集团同银行签订的最高额质押贷款合同中的质押物不包括本次交易对价股份，对华锡集团获取银行贷款不存在重大不利影响，不会导致其出现无法偿付到期债务等影响上市公司收购的情形。
2-1-81南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团是否明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行
北部湾集团已出具承诺：
华锡集团已承诺业绩补偿期内，不会将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，我集团公司承诺将采取措施（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等），确保华锡集团贷款不会因对价股票未办理抵（质）押担保而出现贷款失信行为。业绩补偿期内，如华锡集团将取得的相应对价股票用于贷款抵（质）押担保，在华锡集团须向上市公司履行业绩补偿义务的情况下，我集团公司承诺将通过各种方式（包括但不限于提供借款置换相应贷款、增加增信措施、增加担保物等）置换华锡集团所抵（质）押的上市公司股份，以确保华锡集团履行业绩补偿义务不受对价股票抵（质）押影响。
综上，华锡集团已明确承诺本次交易华锡集团取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会将华锡集团取得的上市公司股票用于贷款抵（质）押担保。如华锡集团质押本次交易对价股份且未来被行权时，北部湾集团明确承诺通过各种方式置换华锡集团所质押的上市公司股份以保障业绩承诺履行。
5、相关业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规
定
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：
（1）业绩补偿范围
1）标的公司的业绩补偿承诺方为华锡集团，华锡集团为上市公司控股股东关联方，华锡集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需
进行业绩承诺的相关规定。
2）标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中2项采矿权及3项探矿
权资产采用了收益法进行评估，华锡集团对相关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关
2-1-82南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限
1）业绩补偿期限：不少于3年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿优先以业绩承诺方在本次交
易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
3）业绩承诺履约保障：交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；基于收益法评估作价的矿业权资产进行补偿，业绩补偿数量的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》《南宁化工股份有限公司2022年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
2-1-83南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易对资产结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产47207.8994.48%181865.7536.38%
非流动资产2757.045.52%318104.0463.62%
总资产49964.93100.00%499969.78100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产41498.2492.43%168249.9834.62%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.38%
总资产44895.87100.00%486006.39100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022年6月30日，总资产规模由交易前的49964.93万元增加至499969.78万元，增长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.48%下降至36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债15641.2993.74%251799.2871.96%
非流动负债1045.306.26%98097.0828.04%
总负债16686.59100.00%349896.36100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债11616.5690.32%313444.7393.73%
非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334415.54100.00%
本次交易完成，截至2022年6月30日，上市公司负债总额由交易前的
16686.59万元增加至349896.36万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
流动比率（倍）3.020.72
资产负债率33.40%69.98%
2-1-84南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.81%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022年1-6月本次交易前备考
净利润1313.0425259.10
利息费用16.375350.42
利息收入64.51339.67
所得税费用178.254899.26
利息保障倍数（倍）92.106.64
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077172.25
利息费用58.6211101.93
利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112435.85
利息保障倍数（倍）104.019.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022年1-6月上市公司利息支出由交易前的16.37万元上升至5350.42万元，
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息保障倍
数仍为9.07倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
2-1-85南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%、3.99%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%、
9.14%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续
严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，
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上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数股东名称持股数量
持股数量（股）持股比例量（股）持股比例
（股）
华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%
孙伟50000002.130.0050000000.84%南宁产业投
资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司
柴徐华32018011.360.0032018010.54%
许静波26428001.120.0026428000.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2022年6月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称南宁化工股份有限公司
英文名称 NanningChemicalIndustryCo.Ltd
证券简称 *ST南化证券代码600301上市交易所上海证券交易所成立日期1998年6月15日注册资本235148140元法定代表人黄葆源注册地址广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层邮政编码530021统一社会信用代码914500007087313433危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需经营范围的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司历史沿革
（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1998年6月，南化股份成立南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[1998]57号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于1998年5月15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。
1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的有关事项。
1998年6月15日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为19823308-7的
2-1-88南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
南化股份成立时的注册资本（股本总额）为11225.7795万元，股份总数
11225.7795万股，股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1南化集团11076279598.67%
2南宁统一糖业有限责任公司6500000.58%
3南宁市味精厂3250000.29%
4邕宁县纸业有限公司3250000.29%
5广西赖氨酸厂1950000.17%
合计112257795100.00%
2、1998年8月，发行可转换公司债券
经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15000万元。
1998年8月31日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的15000万元可转换公司债券自1998年9月2日在上海证券交易所上市交易，债券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。
（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况
1、2000年7月，首次公开发行股票并上市经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。
广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。
2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4000万股普通股股票于2000年7月12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代码“600301”。
首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152257795
2-1-89南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元，股份总数变更为152257795股，股权结构如下：
序号股份类型持股数（股）持股比例
1国有法人股11193279573.52%
2社会公众股4000000026.27%
3法人股3250000.21%
合计152257795100.00%
2、2001年5月，可转换公司债券转股
自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南化股份股票。根据可转换公司债券募集报告书的有关规定，南化股份于2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001年5月
28日起，“南化转债”终止上市。
华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于
2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号《验资报告》。
本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
185148140元，股份总数变更为185148140股，股权结构如下：
序号股份类型股份数量（股）比例
1国有法人股11193279560.45%
2社会公众股7289034539.37%
3法人股3250000.18%
合计185148140100.00%
3、2005年10月，股权分置改革2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为29156138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的
2-1-90南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告批准同意。
本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：
序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股
1国有法人股8253606844.57%
法人股5655890.31%流通股
2
普通股10204648355.12%
合计185148140100.00%
4、2007年，非公开发行股票2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过
7000万股。
南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了向2名特定投资者发行5000万股人民币普通股股票的决议。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
235148140元，股份总数变更为235148140股，股权结构如下：
序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股
1国有法人股6599065128.06%
法人股5032500021.40%流通股
2
普通股11883248950.54%
合计235148140100.00%
2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。
5、2013年12月，南化集团国有产权划转根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限
2-1-91南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾集团。
北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。
三、上市公司股权结构
截至2022年6月30日，上市公司总股本为235148140.00股，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数额（股）股权比例
1南宁化工集团有限公司7524805832.00%
2孙伟50000002.13%
3南宁产业投资集团有限责任公司44625091.90%
4柴徐华32018011.36%
5许静波26428001.12%
6上海胤胜资产管理有限公司24348121.04%
7孙兆栋22500000.96%
8王坚宏21867010.93%
9陈林妹21335000.91%
10李亚洲15611000.66%
合计10112128143.01%
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广西自治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》及《南宁化工股份有限公司
2022年半年度报告》，上市公司主要财务数据及财务指标：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额49964.9344895.8752289.98
2-1-92南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
负债总额16686.5912862.029682.89
归属于母公司所有者权益合计33278.3332033.8542607.09
所有者权益合计33278.3332033.8542607.09
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入28157.9838690.5290294.66
利润总额1491.296038.803663.23
净利润1313.045425.403246.31
归属于母公司所有者的净利润1313.045425.403246.31
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1357.17-10391.9619323.90
投资活动产生的现金流量净额-47.06-74.40-873.55
筹资活动产生的现金流量净额-25.79-17037.81-107.23
现金及现金等价物净增加额1284.31-27504.1618343.12
（四）主要财务指标
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目/2022年1-6月/2021年度/2020年度
资产负债率33.40%28.65%18.52%
毛利率10.28%20.16%7.67%
基本每股收益（元/股）0.060.230.14
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
2013年9月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公司主要从事贸易业务（动力煤等）；2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公
司100%股权，主营业务增加工程监理等业务。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，南化集团持有上市公司75248058股股份，占本公司总股本的32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系
2-1-93南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如下图所示：
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
广西北部湾国际港务集团有限公司
100.00%
南宁化工集团有限公司
32.00%
南宁化工股份有限公司本重组报告书披露的上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司《南宁化工股份有限公司2020年年度报告》中披露的实际控制人为北部湾集团。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定：“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”根据上述规定，北部湾集团系履行出资人职责的国有独资公司，南化股份的实际控制人为广西自治区国资委。上市公司已对其《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》披露的实际控制人进行了修订，修正实际控制人为广西自治区国资委。
本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，控股股东由南化集团变更为华锡集团。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
2-1-94南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在失信行为。
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第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。
一、交易对方基本情况公司名称广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码 91451200272971046N住所河池市城西路71号主要办公地点广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦
注册资本158859.6492万元人民币法定代表人蔡勇
市场主体类型股份有限公司（非上市、国有控股）营业期限长期
许可项目：矿产资源勘查;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中
含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发
电、输电、供电业务;自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营;烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理;电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；选矿;常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有
稀土金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造；有色金属合金销经营范围售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其
再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽
车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部
件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、交易对方主要历史沿革
（一）华锡集团成立
华锡集团前身为大厂矿务局，成立于1962年。1995年11月9日，大厂矿务局改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为10705.30万元，中国有色金属工业总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具《资信证明书》（财驻桂监河（95）资信字第11号），对上述出资进行验证。华锡集团于1995
2-1-96南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年12月6日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为27297104-6-1的《企业法人营业执照》。
（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况
1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局
1998年4月23日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》（国发[1998]11号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。
2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司1999年6月28日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属集团公司有关问题的批复》（国函[1999]68号），华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司。
3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本
1996年至1998年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国有资本金，导致华锡集团实收资本由10705.30万元增加至16849.00万元，广西中和会计师事务所出具中会师[1999]验字第031号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
1999年10月20日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，领取了（企）
4502001020019-1号《企业法人营业执照》。
4、华锡集团第二次实收资本增加
1999年1月7日，华锡集团将1989年至1995年国家投资公司安排原大厂矿务
局经营性基建基金委托贷款本金及截至1997年的利息转增实收资本，实收资本由
168495039.13元增至193140301.13元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字
[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府2000年6月26日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司，其所属全部企事业单位下发地方管理。
2001年4月2日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集
2-1-97南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告团）有限公司等30户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府。
6、华锡集团第三次实收资本增加
2001年12月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局215地质队，实收资本由193140301.13元增至234516607.74元。上述变动结果经广西自治区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂国资复[2007]10号）确认。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]
第8010号），对上述出资进行了补充审验。
7、华锡集团会计差错调增实收资本
2004年12月，华锡集团由于国家拨入中国有色新金属公司的入账差错调整，增
加实收资本7914000.00元，华锡集团实收资本由234516607.74元增至242430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
8、华锡集团债转股增加实收资本
2004年12月15日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，据此，华锡集团将对中国华融的60900.00万元债务转为实收资本，华锡集团实收资本由242430607.74元增至851430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更2004年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委和自治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2号）设立广西自治区国资委，授权其代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区国资委。
10、华锡集团授权经营土地增加实收资本2005年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土地资产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178号）、《关于柳州华锡集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资函[2005]409
2-1-98南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]173号），华锡集团通过授权经营方式取得43宗原国有划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由851430607.74元增至1077115647.74元。
2006年8月19日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责任公司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139号），同意华锡集团将原桂国资复[2005]173号文规定列为国家资本公积的33852.76万元土地资产授
权公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本由
1077115647.74元增至1415643207.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验
字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本
华锡集团于2007年3月13日召开董事会，根据广西自治区国资委2007年1月
5日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华锡集团的
出资额为79872.90万元，决议将华锡集团注册资本由16849.00万元变更为
79872.90万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）4502001020019号
的《企业法人营业执照》。
12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本
华锡集团于2004年1月16日注册成立了长坡矿业，注册资本500.00万元，并领取了注册号为4527001000905的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事务所出具中阳验[2004]14号验资报告对上述出资进行了核验。
2007年12月20日，华锡集团因核销长坡矿业权益核减实收资本共
652796824.68元，实收资本由1415643207.74元变更为762846383.06元。2008年
6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。
13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本
华锡集团于2007年7月24日召开第三届董事会2007年临时会议并形成决议，将多支付的银行利息32410877.61元利息额扣减中国华融对华锡集团的转股金额（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由762846383.06元变
2-1-99南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更为730435505.45元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集团
股东及实收资本变动
（1）广西有色集团成立
2008年4月18日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股有色
金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广西有色集团。
（2）债转股实施方案变更2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号），明确如下事宜：
*将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转股完成后成为华锡集团的股东；
*华锡集团向各银行多支付的3241.00万元利息，已经核减中国华融在华锡集团的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折让”的方式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为3241.00万元；
*整体债转股以2007年12月31日作为对价基准日，根据广西自治区国资委在《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]85号）中确认的华锡集团于2007年9月30日的净资产价值，以及华锡集团2007年第四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中国华融占华锡集团
15.22%股权，广西有色集团占华锡集团84.78%股权。
（3）未分配利润转增实收资本
2008年6月20日，华锡集团召开2008年第一次临时股东会，会议同意在债转
股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至90000.00万元，增资完成后，广西有色集团与中国华融的出资比例不变。
中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对华锡集团上述股东及实收资本变动进行了审验。华锡集团于2008年6月23日在柳州市工商行政管理局办理
2-1-100南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了变更登记，领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司7630284.78%国有法人股
中国华融资产管理公司1369815.22%国有法人股
合计90000100.00%
15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更
2008年7月7日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、桂
林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让7.50%股权，转让金额为30075.00万元。
2008年7月8日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，各方
同意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团增资
16040.00万元、16040.00万元、16040.00万元、8020.00万元、4010.00万元，总
计增资60150.00万元，其中13500.00万元计入实收资本，剩余46650.00万元计入资本公积。
中磊出具中磊验字[2008]第8015号《验资报告》，对上述出资进行了验证。华锡集团2008年7月30日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
股东名称出资额（万元）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司69552.0067.20%国有法人股
中国华融资产管理公司13698.0013.24%国有法人股
广西开元投资有限责任公司7222.506.98%国有法人股
广西国威资产经营有限公司1035.001.00%国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司1035.001.00%国有法人股
桂林矿产地质研究院1057.501.02%国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司3600.003.48%社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司3600.003.48%社会法人股
广西日星金属化工有限公司1800.001.74%社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司900.000.87%社会法人股
合计103500.00100.00%
2-1-101南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）华锡集团整体变更为股份公司
2008年9月19日，华锡集团召开2008年第二次股东会议，同意将柳州华锡集
团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年10月17日，广西自治区国资委出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（国资复[2008]239号），同意华锡集团整体变更的折股方案。
华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第8018号《审计报告》审定的截至
2008年7月31日母公司的净资产1659888672.76元，扣除华锡集团2008年1至6月分红款78965553.80元，剩余1580923118.96元，按照1:0.7274的折股比例折合为1150000000股。2008年12月11日，中磊出具了中磊验字[2008]第8018号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
2008年12月19日，华锡集团在河池市工商行政管理局领取了注册号为
450206000000248的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：
股东名称持股数（股）股权比例股权性质
广西有色金属集团有限公司77280000067.20%国有法人股
中国华融资产管理公司15220000013.24%国有法人股
广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
桂林矿产地质研究院117500001.02%国有法人股
佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
河池市南方有色冶炼有限责任公司400000003.48%社会法人股
广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动
1、广西有色向广西交投转让华锡集团17.18%股权
2014年9月25日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公司签订协议，拟转让其持有的17.18%的华锡集团股权。2014年10月14日，广西自治区国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复【2014】242号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公司17.1826%股权项目
2-1-102南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告资产评估报告》（中联评报字【2015】第75号），以2014年6月30日为评估基准日，华锡集团股东全部权益评估值为588901.28万元，拟转让的17.18%股权对应权益价值为101188.55万元，本次转让价格为每股5元。
本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西有色金属集团有限公司57520000050.02%国有法人股
2广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团25%股权
2015年6月10日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团28750.00
万股股份（占华锡集团股比25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
2广西北部湾国际港务集团有限公司28750000025.00%国有法人股
3广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股
4中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
5广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
6广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
7广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
8中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
9佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
10广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
11广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
12深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
2-1-103南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
合计1150000000100.00%
3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团17.18%股权2016年4月29日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】
37号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团17.18%股权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司48510000042.18%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团1.00%股权
2016年5月20日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团1.00%股
权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司49660000043.18%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股
6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股
7佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股
8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股
9广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股
2-1-104南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股
合计1150000000100.00%
5、华锡集团2016年增资扩股
2016年6月27日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向股东
北部湾集团发行普通股438596492股（每股面值1元），募集资金总额10亿元，新增注册资本人民币438596492元。
本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司93519649258.87%国有法人股
2广西有色金属集团有限公司28770000018.11%国有法人股
3中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股
4广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股
5广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股
6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股
7佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股
8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000002.52%社会法人股
9广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股
10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股
合计1588596492100.00%
6、北部湾集团2017年竞拍获得华锡集团28770.00万股
2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团
18.11%股权，买受人为北部湾集团，受让注册资本28770.00万元，成交价格为
528756352.00元。
本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：
序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质
1广西北部湾国际港务集团有限公司122289649276.98%国有法人股
2中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股
3广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股
4广西南丹南方金属有限公司400000002.52%社会法人股
5佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股
6广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股
7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股
8广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股
2-1-105南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股
合计1588596492100.00%
三、交易对方产权控制结构图
截至本报告书签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署之日，交易对方近三年注册资本没有发生变化。
四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况
华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。北部湾集团基本信息如下：
公司名称广西北部湾国际港务集团有限公司
统一社会信用代码 91450000799701739W住所南宁市良庆区体强路12号
注册资本669721.720156万元人民币法定代表人李延强
市场主体类型有限责任公司（国有独资）
营业期限2007-03-07至无固定期限港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁经营范围路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
股权结构广西自治区国资委持股100%
2-1-106南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，北部湾集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号公司名称业务性质持股比例
1防城港务集团有限公司港口运营100.00%
2广西北港投资控股有限公司投资100.00%
3广西北港资源发展有限公司贸易100.00%4广西北港新材料有限公司（曾用名：广加工销售100.00%西北部湾新材料有限公司）
5广西北港油脂有限公司油脂油料生产加工100.00%
6广西北港金压钢材有限公司金属加工100.00%
7广西北部湾邮轮码头有限公司邮轮运营100.00%
8广西北港商贸有限公司代管理房屋租赁100.00%
9广西泛华能源有限公司能源产品贸易51.00%
10北部湾控股（香港）有限公司投资100.00%
11广西北港不锈钢有限公司金属加工68.00%
12广西北部湾东盟投资有限公司融资投资95.00%13广西北港融资担保有限公司（曾用名：担保100.00%广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司）
14广西北港物流有限公司物流服务100.00%
15南宁化工集团有限公司化工100.00%
16广西北港建设开发有限公司施工建设100.00%
17广西华锡集团股份有限公司有色金属加工76.98%
18广西桂江有限责任公司投资100.00%
19广西西江开发投资集团有限公司水利100.00%
20北部湾港股份有限公司港口运营63.29%
21广西北部湾国际联运发展有限公司物流服务55.00%
截至本报告签署之日，华锡集团直接持股的主要子公司情况如下：
序号公司名称业务性质持股比例
1来宾华锡冶炼有限公司有色金属冶炼100.00%
2梧州华锡环保科技有限公司有色金属冶炼100.00%
3广西有色金属集团稀土开发有限公司稀土业务（停业）100.00%
4广西佛子矿业有限公司有色金属采选100.00%
5广西华锡矿业有限公司有色金属采选100.00%
6广西矿山抢险排水救灾中心有限公司区域救灾100.00%
7柳州华锡铟锡材料有限公司深加工业务（停业）100.00%
8北京华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%
9沈阳华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%
10深圳市来宾贸易有限责任公司贸易（停业）100.00%
11柳州百韧特先进材料有限公司深加工业务（停业）75.00%
12河池五吉有限责任公司有色金属采选冶炼69.96%
2-1-107南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13中铝广西有色稀土开发有限公司稀土业务40.00%
五、交易对方主营业务情况
华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开
采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产品。
六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
最近两年，交易对方主要财务数据（合并报表，经年报审计）如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
总资产1056879.271012971.95
所有者权益91254.00101329.36
营业收入508282.32329931.92
净利润7124.262031.58
最近一年简要财务报表（合并报表，经年报审计）如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
总资产1056879.27
总负债965625.27
所有者权益91254.00
（二）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入508282.32
利润总额20140.97
净利润7124.26
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡矿业100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份32.00%股权，交易对方、上市公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关联关系。
2-1-108南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，华锡集团贷款曾存在逾期情况，具体如下：
2013年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订长期《流动资金借款合同》借款1亿元；2015年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订短期《流动资金借款合同》借款2亿元，签订《国内信用证合同》开具2.5亿元；2015年，华锡集团与柳州市区农村信用合作联社签订短期《流动资金借款合同》借款2亿元，签订《银行承兑协议》开具
2亿元银行承兑汇票。
2016年受交易对方原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，2016年上
述借款到期后无法正常还贷导致逾期，逾期金额8.77亿元，交易对方于2017年9月清偿上述逾期贷款。2017年10月起，华锡集团贷款均正常偿还本金，未再次发生任何贷款逾期事项。
除此之外，交易对方及主要管理人员亦不存在其他未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）与本次交易相关诉讼
华锡集团与本次交易相关的诉讼情况如下：
1、诉讼具体情况
2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
2-1-109南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，该议案表决结果为：同意票数255700000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的
69.92%；弃权票0股；反对票110000000票，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的30.08%，关联股东北部湾集团回避表决（持有华锡集团1222896492股）。本次股东大会股东投票情况如下：
持股比例投票情况
北部湾集团76.9797%回避表决
中国华融9.5808%同意
广西开元5.0516%同意
广西南方2.5179%反对
广西日星1.2590%反对
南海锌鹏1.2590%反对
桂林矿地0.7396%同意
广西国威0.7239%同意
王文0.6295%反对
谢建龙0.6295%反对
世纪海翔0.6295%反对上述投出反对票的华锡集团股东合计持有华锡集团6.92%股份，占中小股东（除北部湾集团外）持股总数的30.08%.未超过三分之一，本次交易方案获得了华锡集团多数中小股东支持。原告系华锡集团股东，原告与华锡集团其他股东、原告之间除同为华锡集团投资人外，不存在其它关联关系。
2021年8月13日，华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》，上述投出反对票的六位股东（广西南方、广西日星、南海锌鹏、王文、世纪海翔、谢建龙为华锡集团股东）已2021年第
三次临时股东大会决议无效为理由，向河池市金城江区人民法院提起诉讼，具体情况如下：
具体诉讼请求诉讼理由
1、依法判令华锡集原告系华锡集团股东，2021年7月2日，被告收到控股股东北部湾集团来
团2021年第三次临函，提请在即将召开的华锡集团2021年第三次临时股东大会增加临时提时股东大会关于案，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的《广西华锡集团股议案》。2021年7月14日9时在柳州桂中大道9号华锡大厦三楼会议室份有限公司参与南召开华锡集团2021年第三次临时股东大会，会议通过了关于《广西华锡集化股份重大资产重团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》，会议过程中关组事项的议案》决联股东北部湾集团回避表决，同意票255700000股，反对票110000000议不成立；股。虽然北部湾集团回避表决，但是其他股东中广西国威资产经营有限公
2、案件的全部诉讼司的100.00%控股股东是广西宏桂汇望投资管理有限公司，广西宏桂汇望
2-1-110南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体诉讼请求诉讼理由
费用由被告承担投资管理有限公司100.00%控股股东是广西宏桂资本运营集团有限公司，广西宏桂运营集团有限公司100.00%控股股东是广西国资委，其并没有回避表决，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的
规定（四）》第一条、第五条规定，出席会议的人数或者股东所持表决权
不符合公司法或者公司章程规定的，该决议依法不成立上述华锡集团六位股东认为华锡集团2021年第三次临时股东大会审议《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》时，股东广西国威也应认定为关联股东，需回避表决，主要依据为广西国威为广西自治区国资委下属企业，与北部湾集团实际控制人相同。
2、诉讼最新进展情况
就上述六原告提出的诉讼请求，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院于
2021年8月20日、2021年8月27日进行了开庭审理，并于2021年10月23日作出
《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初
3882号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂
1202民初3906号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3952号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3953号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3954号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3955号】，判决驳回六原告全部诉讼请求。
六位股东不服广西壮族自治区河池市金城江区人民法院一审判决，向广西壮族自治区河池市中级人民法院提起上诉，以一审判决认定事实和适用法律错误为由，请求广西壮族自治区河池市中级人民法院依法予以改判。2022年3月3日，广西壮族自治区河池市中级人民法院对六位股东上述上诉请求进行了开庭审理。2022年3月21日，广西壮族自治区河池市中级人民法院作出《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终63号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书【（2022）桂12民终65号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终66号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终67号）】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终68号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院
2-1-111南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告民事判决书》【（2022）桂12民终69号】判决书，驳回六位股东上诉，维持原判，上述判决为终审判决，相关判决结果已生效。
3、诉讼对本次交易的影响及应对措施根据《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条规定“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。”第七十三条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司的股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第一百九十一条：“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”。
华锡集团本次股东大会依据公司章程规定，履行了相关决策程序，关联股东履行了回避表决义务，同意股数超过有表决权总股数的三分之二，且河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了全部诉讼请求，上述华锡集团股东大会表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成影响。
4、华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关联关
系情况
上述华锡集团股东之间关系如下表：
股东名称实际控制人关系董监高兼任情况北部湾集团与广西国威实际控制人为广西自治区国资委无中国华融与广西开元主要间接股东同为财政部无广西开元与中国华融主要间接股东同为财政部无广西南方无无广西日星无无南海锌鹏无无桂林矿地无无
2-1-112南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称实际控制人关系董监高兼任情况广西国威与北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委无王文无无谢建龙无无世纪海翔无无
依据上表，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；虽华锡集团及广西国威实际控制人均为广西自治区国资委，但不构成关联关系，具体原因如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第十三条的规定：“国有资产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；（三）依照规定向所出资企业委派监事；（四）依照法定程序对所出资企业
的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。”根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《广西壮族自治区国资委关于印发（2019年版）的通知》，北部湾集团作为广西自治区国资委出资企业在《自治区国资委授权放权清单》内负责审批华锡集团重大事项，广西宏桂资本运营集团有限公司作为广西自治区国资委出资企业负责审批广西国威重大事项，广西自治区国资委仅依据国资监管法规履行出资人职责，不干涉下属企业的日常生产经营，因此，同受广西自治区国资委控制的北部湾集团与广西国威之间无法因为实际控制人的认定而形成利益冲突或利
2-1-113南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告益倾斜，不构成关联关系。
5、华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》。华锡集团包括北港集团、中国华融资产管理股份有限公司、广西开元投资有限责任公司、广西南丹南方金
属有限公司、广西日星金属化工有限公司、佛山市南海锌鹏投资有限公司、中国有色
桂林矿产地质研究院有限公司、广西国威资产经营有限公司、深圳市世纪海翔投资集
团有限公司、谢建龙、王文在内的全体股东参加会议，并参与表决。北港集团作为本次重组方案的关联方，属关联股东，在审议本次重组议案时已依法回避表决。除北港集团外，参加本次会议的其他股东不属于与本次重组有关联关系的股东，均无需回避表决。
综上，华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东均已回避表决。华锡集团股东之间不存在其他“可能导致公司利益转移的其他关系”，虽后续华锡集团部分股东就此次股东大会提起了相关诉讼，但河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了六位股东全部诉讼请求，华锡集团本次股东大会程序及表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成影响。
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第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称广西华锡矿业有限公司
统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425住所河池市金城江区城西路71号主要办公地址河池市金城江区城西路71号注册资本3000万元法定代表人韦方景
市场主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年04月17日营业期限长期
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验
检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石经营范围销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水
处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车
零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部
件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2019年4月，华锡矿业设立
2019年4月17日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市市场
监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例
华锡集团3000.00100.00%
合计3000.00100.00%
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2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账
面净值划转注入华锡矿业
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，华锡集团及分公司相关人员依据“人随资产走”的原则，划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：
1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；
2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；
3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；
4、与矿山板块探采选有关的知识产权；
5、与划转资产相关或匹配的债务。
本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。
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（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
1、矿业权业务资质变更
截至本报告书签署之日，华锡集团已将矿业权过户至标的公司，具体如下：
序号类型证书编号权利人
1 广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿 T4500002009083010033417 华锡矿业勘探（探矿权）
2 广西华锡矿业有限公司铜坑矿（采矿权） C1000002011033220107832 华锡矿业
（1）“处置国家出资权益”的含义及标的资产履行的义务
由于“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”探矿权属于“以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查”类型的探矿权，根据财政部、国土资源部于2010年下发的《国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号相关）：对产业权人以无偿方
式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的……登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”之规定，矿业权人需按经评估备案的矿业权价款额履行缴纳价款义务。
2017年财政部、国土资源部下发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综【2017】25号）就上述矿业权价款的缴纳形式进行了变更，按其规定：“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。”，根据上述规定，原有偿处置矿业权需缴纳矿业权价款变更为需缴纳矿权出让收益。
2020年广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号）规定：“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记。”。
综上，“处置国家出资权益”为广西自然资源厅根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综【2017】25号）等相关规定下发的政策规定，“处置国家出资权益”即为无偿取得的探矿权进行有偿处置，即为缴纳矿业权出让收益，标的公司需履行的义务为向广西自然资源厅缴纳矿业权出让收益金。
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（2）“处置国家出资权益”相关事项的办毕时间及是否存在实质性障碍2017年财政部、国土资源部下发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综【2017】25号）规定：“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益，其中，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。”，根据上述规定，矿业权出让收益在采矿权新立时征收。
2022年8月2日，广西壮族自治区自然资源厅（出让人）、华锡集团（转让
人）与华锡矿业（受让人）签订了《探矿权合同》，就“处置国家出资权益”进行了如下约定：“该探矿权属申请取得，尚未完成有偿处置；该探矿权曾使用财政资金勘查，本次转让变更暂不需处置探矿权出让收益，在转为采矿权时或本次转让后如再次转让或改制、重组、抵押等可能引起国家权益变化时需按国家有关规定处置矿业权出让收益”。
截至本报告书出具之日，涉及的“处置国家出资权益”时间确定为探矿权转采矿权时点。根据相关规定，“处置国家出资权益”即为缴纳矿权收益金，具体金额需经自然资源部门核算确定。本次交易评估机构参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价，测算了矿权收益金，评估机构已考虑该事项对评估值的影响。
截至本报告书出具之日，标的公司已取得广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证书编号：T4500002009083010033417），该探矿权已完成过户手续。
综上，“处置国家出资权益”时间为探矿权在转为采矿权时进行，需按国家有关规定处置矿业权出让收益，截至本报告书出具之日，标的公司已完成探矿权过户并已取得矿业权证书。
2、商业合同变更
与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团变更为华锡矿业，并向商业合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至本报告书签署之日，采购合同、租赁合同、工程类合同已取得回复确认，全部变更至华锡矿业。
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3、负债变更
华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿元，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本报告书签署之日，划转涉及的其他负债已取得主要债权人出具的书面同意函，各银行正在履行贷款变更手续。
华锡集团债务转移至标的资产，划转涉及的经营性负债已取得金额占比为93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的清偿，
不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。
（1）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途
华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司
华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿元，具体情况如下：
*银行贷款形成原因
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月
20日。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：
单位范围
华锡集团铜坑矿（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
2-1-119南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位范围
华锡集团车河选厂（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团再生资源（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债
华锡集团总部及其他分公司全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权）
由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大于划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：
单位：万元序号银团成员行划转金额贷款用途
1国家开发银行广西壮族自治区分行21411.20流动性贷款
2中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行24233.23流动性贷款
3中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行35561.59流动性贷款
4中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行10213.14流动性贷款
5中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行11362.21流动性贷款
6交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行8564.48流动性贷款
7上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行20740.10流动性贷款
8兴业银行股份有限公司南宁分行18436.06流动性贷款
9中国光大银行股份有限公司南宁分行29119.23流动性贷款
10柳州市区农村信用合作联社14904.25流动性贷款
11平安银行股份有限公司广州分行15542.51流动性贷款
合计210088.00
大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为
2757248360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656368360.41元、银行贷款
2100880000.00元。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，《会议纪要》主要内容如下：
I、银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司
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华锡矿业通过资产重组、IPO等方式进行资本运作。
II、银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。
III、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。
银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票，后续投出弃权票的两家银行出具了书面同意意见），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。
IV、银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。
V、根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：
（A）资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。
华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供
2-1-121南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。
华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿
业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。
（B）华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。
如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。
VI、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。
截至本报告书签署之日，11家银行全部出具了正式盖章的《会议纪要》文件及同意意见。
（2）标的公司承接该部分负债是否合规、合理
*标的公司履行了内部审批程序
2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。
2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。
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2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本报告书签署之日，华锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。
根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。
*通知债权人相关程序华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿元，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业。
*不影响划转资产、负债的完整性根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。
华锡矿业母公司剔除贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。因此，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。
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*不会损害上市公司少数股东利益
本次交易中，标的资产的评估价值已扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，最终交易作价中充分反映了该部分负债的影响，不会损害上市公司少数股东利益。
标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。根据未经审计财务数据，截止2021年末，标的资产货币合计7.24亿元，
2021年度经营活动产生的现金流量净额8.56亿元，标的资产的经营性净现金流将逐
步用于偿还公司银行借款。
2019年、2020年、2021年，标的资产归属于母公司股东的净利润分别为
23893.54万元、28148.30万元、40617.61万元。报告期各期末，标的资产流动比率
分别为0.43、0.38和0.42，资产负债率分别81.95%、80.58%和72.89%，利息保障倍
数分别为4.72、5.26和8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水平，能够有效保障负债利息的偿还；标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保，贷款能够连续续期。标的资产未来的还款安排如下：
年份偿还金额（亿）资金来源
2022年2.00全年净现金流入的30%~40%
2023年4.54全年净现金流入的30%~40%；2.5亿募集配套资金
2024年2.08全年净现金流入的30%~40%
合计8.62
如标的资产净现金流入不及预期，上市公司将通过非公开发行股份募集资金补充流动性，确保本次交易完成后能够按照预期计划降低银行借款规模。上述贷款偿还后，标的资产资产负债率预计将降至42.00%，短期、长期偿债能力指标均进一步优化。
综上，标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见后的协商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重大影响，短期流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。
该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，且通知了各贷款行且不会损害上市公司少数股东利益，本次负债转移合法合规。
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4、人员变更
华锡矿业与转入的员工重新签署了《劳动合同》，并为其办理了相应的社保和公积金手续。
三、标的公司股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，华锡集团直接持有标的公司100.00%的股权，为标的公司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。
（三）股权权属情况
截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级管
理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年标的公司实施的重大资产重组为华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相
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关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业，除此之外，最近三年华锡矿业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。
五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
（一）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司自成立以来，未发生股权转让或导致股本、股东结构发生变更的情况。
（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
六、标的公司子公司基本情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有2家分公司，4家全资子公司，1家控股股子公司。标的公司直接持股的下属企业如下图所示：
标的公司下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿山勘探业务，能够为标的公司后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化经字【2018】
000086号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营资质，且报告期内
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物资公司承担了标的资产原材料采购及产品销售职责。上述子公司业务均与标的公司核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，将上述子公司置入上市公司具备必要性。
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司子公司具体情况如下：
1、高峰公司
（1）基本情况公司名称广西高峰矿业有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人韦敏康注册资本15800万元人民币
成立日期1997-01-03统一社会信用代码914512211982307917注册地址广西南丹县大厂镇锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生经营范围
产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）
标的公司持有53.25%股权；
南丹县富源矿业探采有限责任公司持有27.00%股权；
股权结构南丹县南星锑业有限责任公司持有7.50%股权；
广西河池市矿业有限责任公司持有6.75%股权；
广西二一五地质队有限公司持有5.50%股权
（2）主营业务情况
高峰公司主要从事锡、锌、铅锑等有色金属采选业务。高峰公司为标的公司下属盈利能力最强的子公司，所拥有的高峰矿为标的公司重要矿山。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，高峰公司的股权控制关系图如下：
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（4）历史沿革
*1997年高峰公司设立
高峰公司前身为高峰锡矿，成立于1989年，为中国有色金属工业总公司和自治区政府共同出资设立的有色金属开采企业，其中中国有色金属工业总公司出资70%，自治区政府出资30%。华锡有限成立后，中国有色金属工业总公司将其持有的高峰锡矿权益转由华锡有限持有，期间自治区政府将其持有的高峰锡矿权益转由广西开发投资有限责任公司持有。
根据原国家地质矿产部、自治区政府、原司法部、中国有色金属工业总公司联合
签署的《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》、中国有色金属工业总公司下发的《关于高峰锡矿进行股份制改造立项的批复》（中色计字[1996]0531号）和自治区政府下发的《关于同意成立广西高峰矿业有限责任公司的批复》（桂政函[1996]158号），高峰锡矿于1996年开始引入新股东并进行改制。1997年1月，高峰公司设立，注册资本为3000万元，股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团153051%
广西开发投资有限责任公司60020%
南星锑业60020%
河池地区矿业总公司2709%
合计3000100%
*2006年增资扩股
2006年1月16日，高峰矿业取得国土资源部下发的105号矿体勘察许可证。
2-1-128南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2006年5月17日，广西自治区政府下发《关于自治区十届人民政府第12次党组会议议定事项的通知》（桂政办函[2006]43号），通知明确高峰矿业在取得105号矿体勘察许可证后的相关补偿、施工、开采等相关工作。2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），通知明确高峰矿业以资产出资、富源公司以现金出资，改组设立新公司，其中原高峰矿业股东占75%股权，富源公司占25%股权。根据上述文件以及高峰矿业与富源公司签订的《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》等，2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定如下：
I、高峰矿业原股东依据经广西嘉诚达会计师事务所审计的截至 2006 年 6 月 30日的资本公积6800万元和法定公积金2050万元转增实收资本；
II、根据广西嘉诚达会计师事务所审计，截至 2006年 6月 30 日，高峰矿业可供分配的净利润为7247.48万元，其中7200万元用于原股东利润分配；
III、依据中磊出具的中磊评字[2006]第 8014 号评估报告，以 2006 年 6 月 30 日为基准日，高峰矿业的净资产价值为34999.45万元，扣除原股东利润分配7200万元后，净资产价值为27799.45万元，以此为基础，各方股东协商一致，富源公司出资9000万元，认购高峰矿业出资额3950万元，占高峰矿业增资扩股后25%的股权。
2007年2月2日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司改制审计结果的批复》（桂国资复[2007]27号），对高峰矿业以2006年6月30日作为改制专项审计基准日的审计报告予以确认。
2007年3月28日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2007]82号），对高峰矿业以2006年6月30日作为基准日的资产评估结果予以确认。
2007年4月26日，广西嘉诚达会计师事务所出具了嘉诚达验字[2007]第003号
《验资报告》对上述增资进行审验。增资扩股完成后，高峰矿业股权结构如下表所示：
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股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团6043.5038.25%
广西投资集团有限责任公司2370.0015.00%
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
富源公司3950.0025.00%
合计15800.00100.00%
*2009年股权转让2009年，根据广西自治区国资委《关于广西投资集团有限责任公司将持有的广西高峰矿业有限责任公司等国有股权无偿划转广西有色金属集团有限公司的批复》（桂国资复[2009]187号）和《关于广西高峰矿业有限责任公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2009]312号），高峰公司股东由广西有色金属集团有限公司变更为华锡集团，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团8413.5053.25%
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
富源公司3950.0025.00%
合计15800.00100.00%
*2010年二一五公司获得富源公司持有的高峰公司股权1994年11月3日，富源公司代表南丹县人民政府与215队签署《拼盘探采大厂龙头山深部105号矿体协议书》，约定双方合作探采105号矿体，富源公司以资金投入作股85%，215队以前期地质工作工程投入及地质资料投入作股15%，并以相同比例参加利润分配及对该探采工程享有所有权，该项目所有残值或转让收入按利润分配比例分享。
2000年6月26日，215队与富源公司签署《大厂矿区105号矿体联合详查项目勘察换证合同书》，约定大厂矿区105号矿体联合详查项目由富源公司作为探矿权人进行勘察登记，215队在105号矿体联合详查项目中的权益比例由15%提高到22%，作为215队放弃探矿权申请人的补偿。
2004年10月14日，高峰公司与富源公司签订《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》，约定由高峰矿业作为申请人申请105号矿体探矿权，富源公
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司放弃对105号矿体探矿权的延续登记申请；高峰矿业取得探矿权后，双方组建新的公司，高峰矿业以现有资产出资占新公司75%的股权，富源公司以现金出资占新公司
25%的股权；高峰矿业对富源公司的105号矿体原详查工程补偿金以1999年对105
号矿体详查工程审计报告审定的43975.75万元为依据，补偿金由新公司原则上在二年内（不超过三年）付清。
2005年12月15日，高峰矿业与215队签订《关于105号矿体普查投资经济补偿协议书》，约定高峰矿业向215队支付4000万元，作为105号矿体的普查投资补偿金。该补偿金由高峰矿业从开发105号矿体投产当年开始分五年付清给215队。
高峰公司于2006年1月10日取得国土资源部颁发的105号矿体的《矿产资源勘查许可证》，截至2008年12月31日，高峰矿业共向富源公司支付详查投资补偿
22000万元，至2011年3月高峰矿业已完全支付。
2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），同意高峰矿业以现有资产出资，富源公司以现金出资，改组设立新公司，高峰矿业占新公司75%股权，富源公司占新公司25%股权；同意高峰矿业对富源公司和215队就105号矿体详查投资进行补偿，及对215队就105号矿体普查投资进行补偿。
2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定富源公司出资9000万元，持有高峰矿业增资扩股后25%股权。其中，215队按约定的105号矿体原详查工程持有权益比例22%，向富源公司支付1980万元用于向高峰矿业增资扩股，因此215队间接享有广西高峰矿业有限责任公司5.5%股权收益。高峰矿业于2007年4月完成工商变更登记。
2008年9月4日，自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司下属215地质队在南丹大厂矿区105号矿体采矿权转移中有关权益和补偿落实问题的通知》（桂国资发[2008]100号），要求华锡有限推进215地质队的权益明细和补偿工作。
2010年5月13日，富源公司召开临时股东会第二次会议，审议通过富源公司关
于在高峰矿业25%股权明晰化的决议。2010年11月16日，南丹县人民政府下发《关于215地质队股权清晰化问题的复函》（丹政函[2010]175号），同意二一五公司拆分富源公司持有的高峰矿业股权，拆分后二一五公司直接持有高峰矿业5.5%股
2-1-131南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权。2010年11月25日，广西有色集团召开第一届董事会2010年第17次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。2010年12月7日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。
2010年12月30日，自治区国资委出具《关于南丹大厂矿区105号矿探矿权转移有关权益确认方案的批复》（桂国资复[2010]225号），同意二一五公司作为高峰矿业的直接股东，持有高峰矿业5.5%股权，富源公司持有高峰矿业19.5%股权，二一五公司无需支付股权款；高峰矿业支付给富源公司的105号矿体详查投资补偿款中
2580万元直接支付给二一五公司。据此，2011年1月10日，富源公司与二一五公
司签订《股权分拆协议书》，约定富源公司单独持有高峰矿业25%股权分拆为富源公司持有19.5%，二一五公司持有5.5%。高峰矿业于2011年3月完成工商变更登记，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡集团8413.5053.25%
南星锑业2370.0015.00%
河池矿业1066.506.75%
富源公司3081.0019.50%
二一五公司869.005.50%
合计15800.00100.00%
*2020年7月，高峰公司股东变更依据华锡集团与华锡矿业签订的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》等文件，高峰公司召开股东会，审议通过了将华锡集团持有的53.25%股权划转给华锡矿业相关议案；同时同意南丹县南星锑业有限责任公司将所持高峰公司7.50%
股份转让给富源公司。高峰公司于2020年7月完成工商变更登记，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）股权比例
华锡矿业8413.5053.25%
南星锑业1185.007.50%
河池矿业1066.506.75%
富源公司4266.0027.00%
二一五公司869.005.50%
合计15800.0100.00%
2-1-132南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，高峰公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）股东情况
*南星锑业
截至本报告书签署之日，南星锑业基本情况如下：
公司名称南丹县南星锑业有限责任公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王新民注册资本1800万元人民币
成立日期1995-11-13统一社会信用代码914512212009738276注册地址南丹县车河镇拉么村茶山矿矿部锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单位）；铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；
经营范围
自营出口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，南星锑业股权结构如下：
股东名称出资额（万元）股权比例
广西金丹矿业有限公司1800．00100.00%
广西金丹矿业有限公司为南丹县南国矿业有限责任公司全资子公司，南丹县南国矿业有限责任公司股权结构如下：
股东名称股权比例备注
周思源80.00%实际控制人
周嘉麒20.00%--
*富源公司
截至本报告书签署之日，富源公司基本情况如下：
公司名称南丹县富源矿业探采有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人卢小娥注册资本300万元人民币
成立日期1996-9-21
2-1-133南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91451221200974221Q
注册地址南丹县城关镇民治街３９号开展有色金属矿产品的经营业务（除国家专营、专控产品外；涉及许可经营范围证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，富源公司股权结构如下：
股东名称出资比例机构股东之主要股东
南丹县工业和信息化局、中国农
南丹县国有资产投资经营有限责任公司55.00%发重点建设基金有限公司
南丹县车河镇拉么综合选矿总厂5.00%陈廷英
南丹县华星矿业有限公司5.00%陈祥生、陈崔
南丹县精诚矿业有限责任公司5.00%梁桂华、梁桂明、杨炳全
黄克强、罗海明、王泽英、莫
南丹县恒源矿冶有限责任公司5.00%
涛、罗旋
南丹县南阳矿产有限责任公司5.00%韦权
南丹金同物资贸易有限公司5.00%潘律均、王泽晗
王强1.00%--
魏学军1.00%--
杨正强1.00%--
伍永田1.00%--
黄若明1.00%--
卢毅华1.00%--
曾光超1.00%--
廖小荃1.00%--
王诚1.00%--
莫建华1.00%--
苏亮1.00%--
龙育香1.00%--
罗一舟1.00%--
胡建锋1.00%--
黄玉丹1.00%--
合计100.00%--
*广西河池市矿业有限责任公司
截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司基本情况如下：
公司名称广西河池市矿业有限责任公司企业类型其他有限责任公司法定代表人陈立志
注册资本1436.69万元人民币
2-1-134南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期1998-6-9统一社会信用代码914512007087163115注册地址河池市新华路3号
矿产品（除国家专控产品外）及其副产品选、冶（仅限分支机构经经营范围营），金属材料及非金属材料，机电设备，粗铜，锌粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1广西华盈资产管理有限公司28.61%
2广西天与丹为投资有限公司26.78%
3陈立志14.17%
4岑晓岚6.56%
5梁长江3.53%
6韦爱枝2.59%
7邝中2.35%
8徐海航2.20%
9肖淑兰2.12%
10兰月仁1.79%
11赵懋梅1.36%
12邝园惠1.08%
13刘丽英0.77%
14陈晓春0.68%
15莫照杰0.51%
16白楚雄0.42%
17吴庆璞0.42%
18陈志才0.42%
19梁茜0.39%
20李柏0.35%
21莫福星0.35%
22韦晶元0.33%
23李涛0.32%
24汪家齐0.28%
25黄秋英0.28%
26韦秋文0.22%
27苏伯诚0.21%
28罗红梅0.20%
29高维琪0.19%
30莫锦峰0.14%
31张忠伟0.14%
2-1-135南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东名称持股比例
32袁恩南0.13%
33邝山0.12%
合计--100.00%
（6）高峰公司矿产品定向销售约定
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑业。1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。
华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权力，华锡矿业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买
70%的精矿产品权力转移给华锡矿业，该项权力一经转移不可撤销。
（7）高峰公司的抵押、质押及对外担保情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月
20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额高峰公司全部资产华锡集团全部贷款
2-1-136南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
华锡集团出具承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵
质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”
（8）高峰公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高
级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，高峰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或其他安排。
（9）最近三年的重大资产重组情况
最近三年高峰公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。
（10）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
高峰公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。
（11）高峰公司报告期内财务指标
*资产负债表
单位：万元项目2022年6末2021年末2020年末2019年末
流动资产102117.04137585.08112280.6698115.46
非流动资产96789.9293332.7880914.1082306.35
资产总额198906.95230917.87193194.76180421.81
流动负债52504.9778127.0464209.7777142.75
非流动负债37474.471739.0119995.662192.41
负债总额89979.4579866.0684205.4379335.16
2-1-137南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2022年6末2021年末2020年末2019年末
股东权益108927.51151051.81108989.33101086.65
*利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入44606.12140585.8294469.2792590.63
营业成本10629.5434505.3234662.4338862.91
营业利润27036.1794614.1751420.9345361.70
净利润22969.2980183.8443686.7338591.42
归属于母公司净利22969.2980183.8443686.7338591.42润
2、物资公司
截至本报告书签署之日，物资公司基本情况如下：
公司名称河池华锡物资供应有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蓝亮明注册资本500万元人民币
成立日期2003-05-08
统一社会信用代码 91451200747998809W注册地址河池市工业园区大任产业园
有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品的使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险货物经营范围运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销；有色金属矿采选（除国家专营专控产品外）。
股权结构标的公司持有100.00%股权
物资公司下设2家分公司，具体情况如下：
公司名称河池华锡物资供应有限责任公司锡城加油站
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人蓝亮明成立日期2012年9月7日
统一社会信用代码 91451221054355835W营业场所南丹县大厂镇锡山路汽油、乙醇汽油、柴油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动。）公司名称河池华锡物资供应有限责任公司危险货物运输车队
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人刘高辅
成立日期2018-09-10
2-1-138南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91451221MA5NDB8F16营业场所南丹县大厂镇巴里路平一栋11号危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动。）物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是标的公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动资产58886.9296032.5136917.438897.83
非流动资产1341.401260.571381.871467.70
资产总额60228.3397293.0838299.3010365.53
流动负债62283.64101147.0446990.4020241.47
非流动负债0.000.000.000.00
负债总额62283.64101147.0446990.4020241.47
股东权益-2055.31-3853.96-8691.10-9875.94
营业收入96983.98205807.74100209.01412.79
营业成本92773.44195126.1396183.1472.93
营业利润2320.064835.951412.71-1172.14
净利润1798.654837.141184.84-1187.00
2021年、2020年物资公司收入较2019年大幅上涨，主要由于2020年4月起，
物资公司承担了标的公司委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营业收入大幅上涨。2019年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取约2.00%的代理采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从2003年成立以来累计亏损较大，股东权益为负数。
3、二一五
截至本报告书签署之日，二一五公司基本情况如下：
公司名称广西二一五地质队有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人周鸿军注册资本2870万元人民币
成立日期2008-10-30统一社会信用代码914502004985059291注册地址柳州市东环路103号
2-1-139南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物理
勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍测绘经营范围（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租赁；地球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停车场服务
股权结构标的公司持有100.00%股权
二一五公司下设一家分公司，具体情况如下：
公司名称广西二一五地质队有限公司南丹大厂实验室
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人苏忠保
成立日期2013-04-27
统一社会信用代码 91451221MA5KW8AL6W注册地址南丹县大厂镇银山路1号岩矿测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动。）二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为2008年10月改制设立的有限公司，其前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收入和盈利主要来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动资产14209.7110680.178142.717973.37
非流动资产4161.364252.664293.764272.09
资产总额18371.0714932.8412436.4712245.46
流动负债563.02720.68789.943993.90
非流动负债209.76210.10222.86226.08
负债总额772.78930.781012.804219.98
股东权益17598.2914002.0511423.678025.48
营业收入852.772400.893112.411028.09
营业成本527.081443.821752.981647.51
营业利润3627.282538.642397.351373.08
净利润3599.252561.092377.021352.94
4、设计院
截至本报告书签署之日，设计院基本情况如下：
公司名称柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人覃祚明
2-1-140南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本300万元人民币
成立日期1997-03-05
统一社会信用代码 91450200273039154L
柳州市初阳路 19号 A区厂房 3栋 230号;生产经营地:柳州市鱼峰区科技注册地址园东二路10号
许可项目：建设工程设计；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；辐射监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；新材料技术研发；实验分析仪器销售；环境保护监测；环保
咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服
经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；土壤环境污染防治服务；金属材料制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构标的公司持有100.00%股权
设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与原材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。报告期内，设计院（合并报表）财务数据如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动资产371.85928.861110.15691.69
非流动资产5426.835589.455504.372936.05
资产总额5798.686518.306614.523627.74
流动负债3936.974195.294620.641787.27
非流动负债45.000.000.000.00
负债总额3981.974195.294620.641787.27
股东权益1816.722323.021993.881840.47
营业收入620.143083.201603.961106.98
营业成本503.671820.921007.80743.05
营业利润-207.72151.44-40.7778.88
净利润-240.45155.21155.4790.20
报告期内，设计院下设一家子公司，具体情况如下：
公司名称柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈霞
成立日期1993-04-20
2-1-141南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91450200198627406P注册地址柳州市鱼峰区东环路103号
工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级，工程勘察劳务类（工程钻经营范围探）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工勘公司主要从事工程勘察业务，报告期内，财务数据如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/20219年度
流动资产335.21245.05287.67269.66
非流动资产58.5577.1555.4829.55
资产总额393.76322.21343.14299.21
流动负债40.0956.3673.5370.47非流动负债
负债总额40.0956.3673.5370.47
股东权益353.68265.85269.61228.74
营业收入196.63767.58578.36374.51
营业成本47.93630.84465.08334.78
营业利润91.49-10.1542.04-27.17
净利润89.840.5242.93-27.37
2021年11月，工勘工程股东由设计院变更为华锡矿业。
（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司下设2家分公司，具体情况如下：
1、铜坑矿业
公司名称广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人韦方景
成立日期2020-05-27
统一社会信用代码 91451221MA5PHM7P0F注册地址南丹县大厂镇铜坑矿办公楼有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品除经营范围
外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件销售铜坑矿业分公司分为南丹县大厂镇铜坑矿采矿区和南丹县车河镇车河选厂两个主要生产经营场所。
2-1-142南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、再生资源
公司名称广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人梁增永
成立日期2020-06-11
统一社会信用代码 91451221MA5PK9RK83注册地址南丹县大厂镇樱花路
许可项目：建设工程设计；供电业务；检验检测服务；特种设备安装改
造修理；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；有色金属经营范围压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械
零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）七、主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、采矿权
（1）广西高峰矿业有限责任公司锡矿
*基本情况
采矿权证号：C1000002011023120106479
采矿权人：广西高峰矿业有限责任公司
矿山名称：广西高峰矿业有限责任公司锡矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
生产规模：33万吨/年
矿区面积：2.1981平方公里
有限期限：2017年5月1日至2027年5月1日
2-1-143南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*矿业权涉及的资源储量情况根据2021年5月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，截至2021年4月30日，在高峰公司采矿许可证范围内的保有资源储量如下：
资源
矿石量 平均品位（%）Ag（g/t） 金属量（吨）矿段储量（万吨）类型银锡锌铅银银锡锌铅锑（TM） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5278.00 4625.00 4310.00（KZ） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00 52228.00 46836.00
105号矿体（TD） 682.68 73.47 1.55 5.81 1.72 1.56 501.59 105564.00 396358.00 117291.00 106467.00
合计884.1281.141.486.871.861.68717.37131184543232174144157613
1号矿体 （TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990 5927 3015
合计936.30
105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）：
资源储量 矿石量 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）类型（万吨）铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914
*矿业权历史沿革1985年2月，中国有色金属工业总公司和广西自治区政府签订《关于联合开发大厂矿田100号矿体协议书》，开始筹建高峰锡矿。1989年，高峰矿业的前身高峰锡矿成立。1993年6月，根据《矿产资源法》，高峰锡矿开始向河池地区矿管局、自治区地矿厅、地质矿产部提交了《补办采矿权许可证申请书》等相关申请资料。
1996年9月，高峰锡矿获得100号矿体的采矿许可证，证号为地采证中色字[1996]第002号。1997年1月，根据1996年6月29日国务院联合调查组《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》精神，高峰锡矿改制成为广西高峰矿业有限责任公司。
因生产经营需要，高峰矿业为扩大100号矿体的采矿范围，向国土资源部申请采矿权范围变更。2000年5月，高峰矿业完成100号矿体的采矿范围变更工作，领取了采矿许可证，证号为1000000040085。2010年，高峰矿业对100号矿体进行核查换证，将与100号矿体实为同一矿体的105号矿体详查探矿权申请转为采矿权，证号为C1000002011023120106479，该采矿许可证沿用至今。
2-1-144南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*合法合规情况说明
报告期内，高峰矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称2020年度2021年2022年1-6月批准年开采规模
高峰矿开采量31.5232.748.4933
报告期内，高峰公司年开采量均未超过批准开采量。
截至本报告书签署之日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿不存在已办理质押、抵押登记的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况
2006年高峰矿100号矿体采矿权价款为2116.24万元，已全部缴纳。2005年北
京矿通资源开发咨询有限责任公司受国土资源部委托对105号矿体探矿权进行出让评估，评估值为5052.73万元，国土资源部以[2005]383号予以备案；2006年1月，高峰公司以出让方式取得105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。报告期内，高峰公司采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
（2）铜坑矿
*基本情况
采矿权证号：C1000002011033220107832
采矿权人：华锡矿业
矿山名称：广西华锡矿业有限公司铜坑矿
开采矿种：锡矿
开采方式：地下开采
设计生产规模：237.6万吨/年
矿区面积：15.7833平方公里
有限期限：2022年9月6日至2030年5月23日
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*矿业权涉及的资源储量情况根据2020年12月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》及《矿产资源储量评审意见书》（桂储评字【2021】21号），截至2020年9月30日，铜坑矿全区采矿许可证范围和广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探范围内保有资源储量：
单位:金属量吨/矿量万吨资源储平均品位金属量范围矿体号矿石量量类型锡锌锡锌
探明270.50.3429236
控制67.860.2141450砂锡矿
推断24.50.6611619
合计362.90.33912305
控制4.541.55669
长坡节理脉推断17.231.552678
小计21.761.553347
探明941.10.5350121
采矿许可控制17.50.731273证范围内92号矿体150m 推断 576.3 0.26 14827（ 标高以上）小计1534.90.4366221
探明941.10.5350121
控制22.040.881942原生矿小计
推断593.530.3017505
小计1556.70.4569568
探明208.53.1866302
控制1220.223.48424304锌矿
推断1804.313.56643171
小计3233.033.511133777
探明93.25.6552587探矿权范
围内控制1145.44.59526231
（150m 锌矿标 推断 913.0 3.76 343330高以下）
小计2151.604.29922148
探明1513.3559358118889采矿许可
砂锡矿+原生控制2455.483391950535
证+探矿权
锡矿+锌矿
范围内推断3335.3119124986501
合计7304.14818732055925
铜坑矿共生矿产锌保有资源储量汇总表:
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资源储量单位：金属量吨/矿量万吨
资源储量平均品位（%）金属量范围矿体号矿石量类型锌锌
控制4.548.313774长坡节理脉
推断17.238.2814258
探明941.12.21208226
采矿许可92号控制17.51.662899证范围内
推断576.32.48143040
（150m标高以上）探明941.12.21208226
控制22.043.036673
原生矿（小计）
推断593.532.65157298
小计1556.712.39372197
铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表:平均品位金属量资源量矿石量
范围 矿种 矿石类型 （g/t） （吨）
类型 （104t 备 注）
Ag 银采矿许可证
锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230 78、82号范围2个矿体
铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表:
资源储量单位：金属量吨/矿量万吨资源储量平均品位金属量范围矿体号矿石量类型锡锌锡锌
原生矿尚难利用251.650.121.57300739430采矿许可证范围内
锌矿尚难利用216.041.7537785
探矿权范围内锌矿尚难利用125.91.6120279
合计尚难利用593.59300797494
截至2020年9月30日，铜坑矿采矿许可证和探矿权范围内保有伴生矿产金属量锡29364吨，锌11410吨，铅121762吨，锑58696吨，铜93894吨，银1720.51吨，硫4674581吨，砷845612吨，铟2125吨，镉17117吨，镓742吨，铋2047吨，金2.80吨，详见下表:资源量矿石量平均品位金属量范围矿石类型元素
类型 （104t ） （%） （吨）
Zn TD 283.1 0.361 11410
砂锡矿 Pb TD 315.76 0.376 11875
采矿许可 Sb TD 315.76 0.227 7181证范围
节理脉和 Pb TD 368.54 0.59 21646
92号 Sb TD 1556.71 0.26 40889
2-1-147南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资源量矿石量平均品位金属量范围矿石类型元素
类型 （104t ） （%） （吨）
Ag TD 1556.71 20.38 317
S TD 1556.71 7.39 1150308
As TD 1556.71 0.76 118070
In TD 1556.71 51.26 798
Cd TD 1556.71 176.85 2753
Sn TD 1216.58 0.22 26579
Pb TD 721.16 0.97 69844
Sb TD 142.65 0.66 9394
Cu TD 3166.98 0.21 67337
Ag TD 2990.21 31.89 953.48
S TD 3233.15 6.65 2150033硫化锌矿
As TD 3233.15 1.49 481822
In TD 2796.63 33.36 933
Cd TD 3233.15 290.99 9408
Ga TD 3102.15 18.21 565
Bi TD 720.29 284.19 2047
Au TD 1790 0.11 2.05
Sn TD 273.40 0.1 2785
Pb TD 254.84 0.72 18397
Sb TD 16.01 0.77 1232
Cu TD 1466.23 0.18 26557
Ag TD 2143.30 21.02 450.52
探矿权 S TD 1916.92 7.17 1374240硫化锌矿
范围 As TD 1777.31 1.38 245720
In TD 1916.92 20.55 394
Cd TD 2151.47 230.35 4956
Ga TD 1542.76 11.47 177
Bi TD
Au TD 374.16 0.2 0.75
*合法合规情况说明
报告期内，铜坑矿实际开采出矿量的情况如下：
单位：万吨/年
名称2020年度2021年度2022年1-6月批准年开采规模
铜坑矿开采量159.21101.9032.83237.6
报告期内，铜坑矿年开采量均未超过批准开采量。
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截至本报告书签署之日，铜坑矿采矿权不存在已办理质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007年柳州华锡集团有限责任公司委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以
2007年9月30日为评估基准日进行了采矿权价款评估，评估价值为13837.70万元，该评估结果已经国土资源部确认备案。2009年7月28日，华锡集团向广西国土资源厅提交的《关于铜坑采矿权价款缴款计划补充材料的说明》，采用分期付款方式，从2009年9月起至2013年9月五期共支付价款14917.70万元，其中采矿权价款13837.70万元，2009年已支付5837.70万元。2010年根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》，采用分期付款方式，从2011年起至2014年四期共支付价款96763333.33元，其中采矿权价款8000.00万元，未确认融资费用16763333.33元。2021年6月28日，标的公司向广西壮族自治区自然资源厅缴纳铜坑矿采矿权价款滞纳金252.00万元。
截止本报告签署之日，铜坑矿采矿权价款已全部交缴纳。报告期内，铜坑矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、探矿权
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T4500002009083010033417
探矿权人：华锡矿业
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探
勘查面积：3.54平方公里
有限期限：2022年7月26日至2025年10月8日
*矿业权涉及的资源储量情况
根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至
2019年12月31日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌
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矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量2151.47万吨，金属量922148吨，其中探明资源量：矿石量93.14万吨，金属量52587吨；控制资源量：矿石量
1145.36万吨，金属量526231吨；推断资源量：矿石量912.97万吨，金属量34330吨。
*合法合规情况说明
华锡集团于2007年10月取得该探矿权并延续至今，目前有效期为2022年7月
26日-2025年10月8日，探矿权变更情况如下：
勘查许可勘查许可证面积
有效期限 km2 探矿权人 勘查单位 变化原因证号 名称 （ ）广西南丹县大2007年10柳州华锡广西壮族
0100000710588厂矿田铜坑矿月8日至
深部锡多金属2010107.85集团有限自治区二新立年责任公司一五队矿普查月8日广西南丹县大2009年8广西华锡广西壮族变更（探矿权T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 31日至
3417深部锡多金属2010年107.85集团股份自治区二人名称发生变
8有限公司一五队更）矿普查月日
延续（提高勘广西南丹县大2010年10
29 广西华锡 广西壮族 查阶段至详T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 日至
34172012107.85集团股份自治区二查），变更深部锌多金属年8有限公司一五队（变更勘查主矿详查月日矿种）201210延续（详查延广西南丹县大年广西华锡广西二一续并缩减勘查
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8日至
34172014105.59集团股份五地质队面积）、变更深部锌多金属年8有限公司有限公司（勘查单位名矿详查月日称发生变更）广西南丹县大2014年10广西华锡广西二一延续（提高勘T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8日至
3417深部锌多金属2016年105.58集团股份五地质队查阶段至勘
8有限公司有限公司探）矿勘探月日
广西南丹县大2016年10广西华锡广西二一
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8日至
34172018103.58集团股份五地质队二次勘探延续深部锌多金属年
有限公司有限公司矿勘探月8日广西南丹县大2018年10广西华锡广西二一
T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8日至
34173.53集团股份五地质队202010三次勘探延续深部锌多金属年
8有限公司有限公司矿勘探月日
广西南丹县大2020年10广西华锡广西二一
T4500002009083 厂矿田铜坑矿 月 8日至
010033417深部锌多金属2025年103.54集团股份五地质队勘探延续
有限公司有限公司矿勘探月8日
T4500002009083
010033417广西南丹县大2022年73.54华锡矿业广西二一权属变更
2-1-150南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
勘查许可勘查许可证面积有效期限探矿权人勘查单位变化原因
证号 名称 （km2）厂矿田铜坑矿月26日至五地质队深部锌多金属2025年10有限公司矿勘探月8日
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*探矿权转采矿权工作计划
标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：
工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成
工业指标论证报20个工作日2020.11.5-2020.12.11是告编制评审
勘探报告编制与2020.12.11-2021.3.5是勘探报告评评审备案
审备案勘探报告评审意60个工作日2020.12.11-2021.3.5是见书
查明资源储量登2020.12.11-2021.3.5是记书
储量核实报告编2020.12.31之前完成是制
划定核实报告评储量核实报告评65个工作日2021.1.10-2021.4.9是矿区审备案审备案
范围储量核实报告评2021.4.9之前完成是批复审意见书
资源开发利用初步方案2021.3.8-2021.6.4是
探矿权范探矿权范围坐标2021.3.8-2021.6.4是
围、申请划资源储量估算范
定范围、资2021.3.8-2021.6.4是围坐标源储量估算
范围坐标与编制三者叠合图2021.3.8-2021.6.4是三者叠合图填报划定矿区范
划定矿区范2021.7.9否围申请书围申请书
取得批复文件50个工作日2021.7.9-2021.9.17否采矿铜坑矿区矿经评审备案的矿
权变产资源储量产资源储量评审2021.9.17之前完成是更申说明意见书请开采方案案
专家审查及意见50个工作日2021.9.17-2021.11.26否
（扩审查大矿申请采矿权申请采矿权范围2021.11.26之前完成否
区范范围、划定坐标围，矿区范围、划定的矿区范围2021.11.26之前完成否增加资源储量估坐标
2-1-151南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成
生产算范围坐标资源储量估算范2021.11.26之前完成否规与三者叠合围坐标
模）图编制叠合图2021.11.26之前完成否
矿业权出让出让收益评估60个工作日2021.11.26-2022.2.17否
收益（价款）缴纳或出让收益处置申
有偿处置材20个工作日2022.3.4-2022.3.31否请与批复料
矿山地质环方案编制2021.11.26-2021.12.23是境保护与土
方案评审2021.12.24-2022.3.3否地复垦方案
评审意见及方案公示20个工作日2022.3.4-2022.3.31否公示结果编制以地形地质
矿区范围图图为底图的矿区2022.3.4-2022.3.31否范围图
省级自然资源主20个工作日2022.3.31-2022.5.2否管部门意见采矿采矿权变
证书办理权变更申请登60个工作日2022.5.2-2022.7.22否更申记书
请登领取采矿10个工作日2022.7.22-2022.8.5否记书许可证
华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的办理要
求制定了上述工作计划，并合理预计2022年完成关探矿权转采矿权相关工作，前期预计2022年完成探矿权转采矿权具有依据。
2020年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本报告书签署日，标的资产变更工作计划如下：
工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成
*9月27日已向南丹县自然
县、市、省*县、市、省划定资源局提交划级自然资源级自然资源部矿区矿申请材料并
主管部门意门核查意见23工作日2022.9.27-2022.11.2范围取得了批复
见和县林业*县林业局划
批复*9月29日取得局审查意见矿审查意见南丹县林业局划矿意见填报划定矿区采矿划定矿区范
范围申请书2022.11.2之前否
权变围申请与批(系统填报)
2-1-152南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成
更申复向自然资源部10工作日2022.11.2-2023.11.15否请申报
（扩自然资源部授大矿权广西受理，50工作日2022.11.16-2023.1.21否区范向广西区厅申围，报并取得批复增加铜坑矿区矿经评审备案的
生产产资源储量矿产资源储量-是规说明评审意见书
模）矿产资源开专家审查及意
发利用方案23工作日2023.1.29-2023.3.1否见审查
申请采矿权申请采矿权范2023.3.1之前完成否
范围、划定围坐标
矿区范围、划定的矿区范2023.3.1之前完成否资源储量估围坐标
算范围坐标资源储量估算2023.3.1之前完成否与三者叠合范围坐标
图编制叠合图2023.3.1之前完成否矿业权出让20工作日
出让收益评估2023.3.2-2023.3.29否
收益（价款）缴纳或出让收益处置
有偿处置材20工作日2023.3.30-2023.4.26否申请与批复料
矿山地质环方案编制2023.3.2-2023.3.9否境保护与土地复垦方案
评审意见及方案评审公示45工作日2023.3.10-2023.5.11否公示结果编制以地形地
矿区范围图质图为底图的2023.5.11之前否矿区范围图
县、市、省级省级自然资源主管部
自然资源部门20工作日2023.5.11-2023.6.7否门意见核查意见采矿权变更申区厅承诺
请登记书时限142023.6.7-2023.6.26否
证书采矿权变更（系统填报）个工作日
办理登记申请配号、制证、
领取采矿许可5工作日2023.6.27-2023.7.3否证
依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原计划延后11个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓
2-1-153南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。
截至本报告书签署之日，标的公司已启动探矿权转采矿权相关工作，后续探矿权转采矿权主要工作包括划定矿区范围、采矿权证申领等，具体如下：
1）划定矿区范围
该项探矿权已完成资源储量估算范围坐标与叠合图等申请划定矿区范围前期工作，该项探矿权过户前，华锡集团已取得南丹县自然资源部门同意划定矿区范围批复，后续因探矿权过户终止了申请流程。
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）：“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定矿区范围申请确定，并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）有关规定执行。”该项探矿权地质工作程度已达到勘查并形成了《勘查报告》、《储量核实报告》，因此，该项探矿权的地质条件已满足申请划定矿区范围及探矿权转采矿权要求。
截至本报告书出具之日，标的公司已取得南丹县林业局划矿意见、南丹县自然资源局出具的《南丹县自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的函》（编号：丹自然资函【2022】274号）、河池市自然资源局出具的《河池市自然资源局关于广西华锡矿业有限公司铜坑矿划定矿区范围申请核查意见的报告》。
2）申请采矿权证依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）的要求提交划定矿区范围的申请，经当地资源主管部门审查批准后，标的公司将提交《开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》等进行评审备案，完成后按期缴纳矿区出让收益金即可申领相应的采矿许可证。
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）条
2-1-154南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除外：
（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体的；……。根据上述规定，由于该探矿权为标的公司现有铜坑矿采矿权的向下延伸，标的公司具有排他取得该探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
综上，该项探矿权已达到转采的地质勘查条件，标的公司独有该项深部探矿权转为采矿权的申请权，标的公司依法办理采矿权不存在实质法律障碍。
3）2023年7月底前办毕探矿权转采矿权手续的可行性及保障措施
标的公司根据自然资源部门申请流程，预计申请探矿权转采矿权完成时间为
2023年7月底前，具体关键申请步骤及可行性如下：
事项计划完成时间可行性
矿业权过户20229探矿权、采矿权过户已取得相关部门准年月底之前予批复根据广西自然资源厅公布《开采矿产资取得划定矿区范围80个工作日内完成，计划于源划定矿区范围批准》服务指南，该审批复2023年1月底前完成批事项审批时限为38个工作日，标的公司预留42个工作日作为超预期调节时间根据自然资源部门公布的《矿产资源开发利用方案审查》《矿山地质环境保护141与土地复垦方案审查》《部矿业权管理个工作日内完成，计划于采矿权申请2023登记在线申报》服务指南，上述审批事年7月底之前完成项合计审批时限为115个工作日，标的公司预留26个工作日作为超预期调节时间标的公司依据自然资源部及广西自然资源厅公布的探转采相关审批事项办理时限
制定了探转采工作计划，并预留了约60多个工作日作为审批超预期时间，标的公司预计2023年7月底前完成探矿权转采矿权具备可行性。
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相
关文件不符合要求遭相关部门退回，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的预审核及反馈意见答复工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门沟通，积极配合相关部门，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。
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4）如未能如期办毕对本次交易作价和标的资产未来生产经营的影响
A、本次交易作价的影响
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果作为定价依据，该项探矿权评估采用了折现现金流量法，其评估价值体现自评估基准日（2020年12月31日）按照基准日有效的《开发利用方案》进行投资建设的该项探矿权估值情况，因矿业权持有人导致的超出预期事项，不影响该探矿权评估基准日的市场价值，如探矿权转采矿权进度不及预期，对探矿权评估基准日的客观市场价值没有影响。
综上，本次交易，依据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），上述探矿权采用了折现现金流量方法进行评估，《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）报告的出具是以当时的探矿权转采及投产进度进行了现金流预测，评估结果反映的是该探矿权评估基准日的“市场价值”，评估参数选取合理，上述探矿权转采如最终未能如期办毕，不影响本次交易作价。如最终未能如期办毕，根据华锡集团已与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，华锡集团承诺了该探矿权投产后的累计完成业绩，如最终未能如期办毕导致累计净利润不及预期，华锡集团将给予上市公司业绩补偿，不会损害上市公司利益。
B、对未来生产经营的影响根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），铜坑矿（92号矿体）剩余开采年限为8.75年，即可开采至2029年，在92号矿体资源枯竭前有较长的时间办理探转采手续，因此不会对标的公司目前生产经营造成重大不利影响。
*勘查工作程度：勘探阶段。
*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，勘查区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）等法规的要求，关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
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序号法律法规名称具体规定1《中华人民共和国矿产资源法实第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得施细则》勘查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿2《矿业权出让转让管理暂行规权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权定》利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范3《国土资源部关于进一步规范矿围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实业权出让管理的通知》保护探矿权人的合法权益。
按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。
本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为32583.12万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为13.44%。
（2）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T45120090802033219
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探
矿区面积：3.51平方公里
有限期限：2021年6月25日至2026年6月25日
*矿业权涉及的资源储量情况根据2013年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字
2-1-157南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告[2013]39号），以及2017年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案201334号），截至2012年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量共计
167万吨，金属量44583吨，其中锌37201吨，铜7328吨，伴生银52吨。其中
（332）矿石资源量86万吨，金属量锌15394吨、铜4993吨、伴生银31.4吨；
（333）矿石资源量81万吨，金属量21808吨、铜2335吨、20.6吨。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*实际勘查工作程度：详查阶段。
*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。得出“广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探”评估价值为1190.75万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.49%。
采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：
公司代码及简称名称实际勘查阶段评估方法
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
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（3）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
*基本情况
探矿权证号：T45120090802033220
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探
勘查面积：6.24平方公里
有限期限：2021年7月9日至2026年7月9日
*矿业权涉及的资源储量情况根据广西壮族自治区国土资源厅2017年10月20日出具的《关于矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号），截至2017年5月31日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿
（332+333）矿石量84.4086万吨，锌金属量21460吨，其中332矿石量12.9094万吨，金属量3080吨，333矿石量71.4992玩玩吨，金属量18380吨；共生矿产银矿石量57.3087万吨，银金属量70.6吨，其中332矿石量6.8737万吨，金属量6.41吨，333矿石量50.4350万吨，金属量64.19吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司享有45.00%权益。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*实际勘查工作程度：详查阶段。
*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
该探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，
2-1-159南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、
且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。得出“广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”评估价值为262.557万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.11%。
（4）广西临桂区龙口铅锌矿详查
*基本情况
探矿权证号：T45120081102017888
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探
勘查面积：17.17平方公里
有限期限：2020年8月31日至2025年9月1日
*矿业权涉及的资源储量情况
二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署之日，《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探》不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评
2-1-160南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”评估价值为55.804万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.02%。
（5）广西全州县冷水塘锌矿详查
*基本情况
探矿权证号：T45120091102036681
探矿权人：广西二一五地质队有限公司
勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查
勘查面积：8.75平方公里
有限期限：2021年5月28日至2026年5月28日
*矿业权涉及的资源储量情况
该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。
*合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”评估价值为467.71万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.19%。
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市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：
公司代码及简称标的资产实际勘查阶段评估方法
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
000426内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金兴业矿业普查勘查成本效用法
多金属矿探矿权综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本报告书出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探外，其他探矿权评估估值占本次交易标的整体评估值的比例为
0.82%。
（6）本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：
“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”
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本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的100.00%股权，华锡矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第四项等相关规定。
3、房屋及建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，标的公司已取得的不动产权登记证的房屋情况如下：
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
1桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业车库
动产权第0000115129.6号河街第一街坊2055年5月13日止
2桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车382.882005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000117号河街第一街坊2055年5月13日止
3桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业00001211633.48工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
2-1-163南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
4桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车527.532005年5月14日起华锡矿业工业交通仓储
动产权第0000124号河街第一街坊2055年5月13日止
5桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第000013672.08号河街第五街坊2055年5月13日止
6桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000014837.49
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
7桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第000015613.2号河街第一街坊2055年5月13日止
8桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000016439.06
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
9桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业625.46车库
动产权第0000165号河街第一街坊2055年5月13日止
10桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车15.842005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000168号河街第一街坊2055年5月13日止
11桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第000017073.92工业号河街第一街坊2055年5月13日止
12桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车601.062005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000171号河街第一街坊2055年5月13日止
13桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车100.752005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000172号河街第一街坊2055年5月13日止
14桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业其它起止
动产权第0000177227.71————号河街第一街坊
15桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车586.062005年5月14日起华锡矿业0000178工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
16桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第000019445.56号河街第一街坊2055年5月13日止
17桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业0000195283.29
2005年5月14日起
工业动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
18桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车408.062005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000198号河街第一街坊2055年5月13日止
19桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车301.712005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0000200号河街第一街坊2055年5月13日止
20桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第00002062139.96工业号河街第一街坊2055年5月13日止
21桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车32.992005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000208号河街第一街坊2055年5月13日止
22桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业223.09工业
动产权第0000238号河街第五街坊2055年5月13日止
23桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车246.682005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000239号河街第一街坊2055年5月13日止
24桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业0000244244.62工业动产权第号河街第五街坊2055年5月13日止
25桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第00002461735.18办公号河街第一街坊2055年5月13日止
26桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车91.52005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0000249号河街第一街坊2055年5月13日止
27桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车95.062005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000250号河街第一街坊2055年5月13日止
2-1-164南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
28桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车56.72005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0000537号河街第五街坊2055年5月13日止
29桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0000538367.7号河街第一街坊2055年5月13日止
30桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车456.952005年5月14日起华锡矿业0004348其它动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
31桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业办公
动产权第0004357409.14号河街第一街坊2055年5月13日止
32桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车72.62005年5月14日起华锡矿业
动产权第0004385办公号河街第一街坊2055年5月13日止
33桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业
动产权第000442348.99办公号河街第一街坊2055年5月13日止
34桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车343.422005年5月14日起华锡矿业0004424办公动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止
35桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业1750.44其它
动产权第0004456号河街第一街坊2055年5月13日止
36桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业227.592005年5月14日起车库
动产权第0004462号河街第一街坊2055年5月13日止
37桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车601.482005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第0004463号河街第一街坊2055年5月13日止
38桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业其它
动产权第00044771365.91号河街第一街坊2055年5月13日止
39桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车173.342005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0004499号河街第一街坊2055年5月13日止
40桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业000450713
2005年5月14日起
其它动产权第号河街第一街坊2055年5月13日止南丹县大厂镇长
41桂（2021）南丹县不2273.492011年4月8日起华锡矿业0013391坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
高峰设备库南丹县大厂镇大
42桂（2021）南丹县不厂村老菜园组鲁华锡矿业001339476.51
2011年4月8日起
工业动产权第号塘尾矿库石灰堆2061年4月7日止房南丹县大厂镇大
43桂（2021）南丹县不厂村老菜园组华锡矿业0013395527.43
2011年4月8日起
工业动产权第号（鲁塘干堆工程2061年4月7日止浓密池）
2021南丹县大厂镇大44桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013396厂村老菜园组过370.59工业动产权第号2061年4月7日止
滤机厂房45桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013399坡路巴里选矿厂2459.13工业动产权第号2061年4月7日止备品房
2021南丹县大厂镇原46桂（）南丹县不389.82011年4月8日起华锡矿业0013400巴里矿口井机修住宅动产权第号2061年4月7日止
宿舍楼
47桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇长143.722011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013404号坡路巴里选矿厂22061年4月7日止
2-1-165南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）水泵房南丹县大厂镇长
48桂（2021）南丹县不2166.012011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013405坡路巴里选矿厂其它号2061年4月7日止木工房
2021南丹县大厂镇长49桂（）南丹县不2120.752011年4月8日起华锡矿业0013406坡路巴里选矿厂其它动产权第号2061年4月7日止
高频筛厂房南丹县大厂镇长
50桂（2021）南丹县不坡路巴里选矿厂2华锡矿业00134081569.36
2011年4月8日起
工业
动产权第号锡精矿、细泥厂2061年4月7日止房
2021南丹县大厂镇长51桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坡路巴里选矿厂21170.22办公
动产权第0013409号2061年4月7日止办公室
2021南丹县大厂镇长52桂（）南丹县不2193.542011年4月8日起华锡矿业0013410坡路巴里选矿厂工业动产权第号
老1#2#3#2061年4月7日止磨房南丹县大厂镇长
53桂（2021）南丹县不2168.862011年4月8日起华锡矿业0013411坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
石灰系统房南丹县大厂镇长
54桂（2021）南丹县不278.962011年4月8日起华锡矿业0013412坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
原矿双层筛房南丹县大厂镇原
55桂（2021）南丹县不华锡矿业0013413巴里矿口井机修406.83
2011年4月8日起
其他动产权第号2061年4月7日止车间房56桂（2021南丹县大厂镇原
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013414巴里矿办公室宿783.21其他号2061年4月7日止舍楼南丹县大厂镇长
57桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013415坡路巴里选矿厂2169.09其它号2061年4月7日止洗浴室南丹县大厂镇长
58桂（2021）南丹县不289.52011年4月8日起华锡矿业0013416坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
皮带房
2021南丹县大厂镇长59桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013417坡路巴里选矿厂2384.82工业动产权第号2061年4月7日止
药剂房南丹县大厂镇长
60桂（2021）南丹县不华锡矿业0013418坡路巴里选矿厂2240.71
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止备品室南丹县大厂镇长
61桂（2021）南丹县不2123.542011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013419坡路巴里选矿厂工业号1#2061年4月7日止新磨房62桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013420坡路巴里选矿厂2421.99工业动产权第号22061年4月7日止化验室号楼
2-1-166南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇长
63桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013421坡路巴里选矿厂2352.21其它号2061年4月7日止食堂
2021南丹县大厂镇长64桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坡路巴里选矿厂2114.09工业
动产权第0013422号2061年4月7日止总尾泵房南丹县大厂镇长
65桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013423坡路巴里选矿厂251.84工业动产权第号8#9#2061年4月7日止（皮带房）
南丹县大厂镇长
66桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013424坡路巴里选矿厂23253.98工业号2061年4月7日止选矿系统房
2021南丹县大厂镇长67桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坡路巴里选矿厂739.24工业
动产权第00134252号2061年4月7日止尾矿系统房
2021南丹县大厂镇长68桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013426坡路巴里选矿厂2539.62办公动产权第号2061年4月7日止
派班办公所室南丹县大厂镇长
69桂（2021）南丹县不2143.262011年4月8日起华锡矿业0013427坡路巴里选矿厂工业动产权第号2061年4月7日止
圆磨房70桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不
华锡矿业0013429坡路巴里选矿厂2181.72
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止配电系统房南丹县大厂镇大
71桂（2021）南丹县不厂街（大厂3#门80.512011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013441号面原车队西北2061年4月7日止
面）南丹县大厂镇大
72桂（2021）南丹县不厂街（215队仓库236.52011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013442工业号进大门右侧平2061年4月7日止
房）
73桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜249.292011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013444工业号坑铁降站房2061年4月7日止74桂（2021南丹县大厂镇大
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业厂街（大厂仓库1186.56工业动产权第0013445号2061年4月7日止
改造）75桂（2021南丹县大厂镇大
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013447厂街（大厂钻探474.76工业号2061年4月7日止设备库）
2021南丹县大厂镇大76桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业厂街（大厂岩矿151.29工业
动产权第0013448号2061年4月7日止样品加工间）
77桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车554.732005年5月14日起华锡矿业0013449工业动产权第号河街第五街坊2055年5月13日止
78桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车238.052005年5月14日起华锡矿业工业
动产权第0013450号河街第五街坊2055年5月13日止
79华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜11.2工业2011年4月8日起
2-1-167南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）动产权第0013451号坑新建汽车队厕2061年4月7日止所
2021南丹县大厂镇铜80桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013452坑路凤凰公司主204.58工业动产权第号2061年4月7日止
厂区电工房南丹县大厂镇铜
81桂（2021）南丹县不113.42011年4月8日起华锡矿业0013453坑路凤凰公司主工业动产权第号2061年4月7日止
厂区选厂粉矿仓
82桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜13.942011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013454号坑车队卫生间2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
83桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起华锡矿业209.84其它
动产权第0013455号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止间南丹县大厂镇铜
84桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013457坑车队班长办公162.17工业号2061年4月7日止室及仓库
2021南丹县大厂镇铜85桂（）南丹县不华锡矿业0013458坑路凤凰公司主366.43
2011年4月8日起
其它动产权第号2061年4月7日止厂区保健食堂南丹县大厂镇长
86桂（2021）南丹县不2457.932011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013459坡路巴里选矿厂工业号2061年4月7日止精矿过滤系统房
2021南丹县大厂镇铜87桂（）南丹县不417.52011年4月8日起华锡矿业坑路凤凰公司主工业
动产权第0013460号2061年4月7日止厂区洗晾房88桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013461坑路凤凰公司主1822.34工业动产权第号2061年4月7日止厂区前重厂房89桂（2021南丹县大厂镇大
）南丹县不
华锡矿业0013462厂村老菜园组水168.79
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止泵站南丹县大厂镇大
90桂（2021）南丹县不厂街（大厂2#门94.482011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013463号面原车队西北2061年4月7日止
面）南丹县大厂镇桂
91桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013464花路大厂水电厂70.32工业号2061年4月7日止（中巴车库）南丹县大厂镇桂
92桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂82011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013465号厂部办公楼门卫2061年4月7日止室南丹县大厂镇桂
93桂（2021）南丹县不华锡矿业0013466花路大厂水电厂818.59
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止厂部办公楼
94桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013467209.98工业号坡路巴里选矿厂22061年4月7日止
2-1-168南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）职工更衣室南丹县大厂镇桂
95桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂华锡矿业0013468260.54
2011年4月8日起
工业动产权第号（纯净水厂职能2061年4月7日止房）南丹县大厂镇桂
96桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂华锡矿业0013469246.49
2011年4月8日起
工业动产权第号（纯净水厂职能2061年4月7日止仓库）97桂（2021南丹县大厂镇桂
）南丹县不833.222011年4月8日起华锡矿业0013470花路大厂水电厂工业动产权第号2061年4月7日止（水电管理楼）南丹县大厂镇桂
98桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013471花路大厂水电厂1897.97工业动产权第号2061年4月7日止（培训楼）
2021南丹县大厂镇长99桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013472坡路巴里选矿厂2195.36其它号2061年4月7日止剂备室100桂（2021南丹县大厂镇长
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013473坡路巴里选矿厂2848.24其它号2061年4月7日止备品库南丹县大厂镇桂
101桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013474花路大厂水电厂89.4工业号2061年4月7日止（小车车库）
2021南丹县大厂镇长102桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013475坡路巴里选矿厂2310.08工业动产权第号2061年4月7日止
化验室1号楼南丹县大厂镇桂
103桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂673.922011年4月8日起华锡矿业工业动产权第0013477号（供电车间职能2061年4月7日止办公楼）南丹县大厂镇大
104桂（2021）南丹县不厂街（大厂简易135.332011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013478工业号平房1间原车队2061年4月7日止东北面）南丹县大厂镇大
105桂（2021）南丹县不厂街（大厂化验1896.212011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013479工业号室建设工程及配2061年4月7日止套工程）南丹县大厂镇桂
106桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013480花路大厂水电厂479.17工业动产权第号2061年4月7日止（退管科楼）南丹县大厂镇铜
107桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主46.442011年4月8日起华锡矿业0013482工业动产权第号厂区长坡选厂前2061年4月7日止
重厕所
108桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013483278.47其它号坡路巴里选矿厂22061年4月7日止
2-1-169南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）机加工房
109桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜233.752011年4月8日起华锡矿业其它
动产权第0013484号坑料桨制备工段2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
110桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013485坑湘军四处新建636.98其它动产权第号2061年4月7日止
工棚南丹县大厂镇铜
111桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013486坑碎矿机加工318.84其它动产权第号2061年4月7日止
房、电工工具房南丹县大厂镇长
112桂（2021）南丹县不华锡矿业0013487坡路巴里选矿厂2156.52
2011年4月8日起
其它动产权第号2061年4月7日止职工休息房113桂（2021南丹县大厂镇桂
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013488花路大厂水电厂63.26工业动产权第号2061年4月7日止（职工食堂）
2021南丹县大厂镇铜114桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013490坑路凤凰公司主366.32办公动产权第号2061年4月7日止
厂区选厂实验楼南丹县大厂镇铜
115桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主54.062011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013491号厂区长坡选厂西2061年4月7日止大门门卫室
116桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜299.412011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013492号坑换绳装置间2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
117桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长华锡矿业001349323.89
2011年4月8日起
工业动产权第号坡坑口出口处左2061年4月7日止边仓库
118桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜715.682011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013494号坑车队维修房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
119桂（2021）南丹县不华锡矿业坑
00134952#
2011年4月8日起
竖井（储仓163.68工业动产权第号2061年4月7日止
库）120桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不
华锡矿业0013500锡集团铜坑矿通150.96
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止防应急库
2021南丹县大厂镇凤121桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013501凰公司主厂区空565.44工业动产权第号2061年4月7日止
压机房、通风房
2021南丹县大厂镇铜122桂（）南丹县不1393.862011年4月8日起华锡矿业坑矿区（调试室工业
动产权第0013502号2061年4月7日止
号楼）南丹县大厂镇凤
123桂（2021）南丹县不华锡矿业0013503凰公司主厂区长103.24
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止坡坑口修理房南丹县大厂镇凤
124桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013504凰公司主厂区长805.67工业动产权第号2061年4月7日止
坡坑口更衣室
2-1-170南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）125桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013505坑碎矿车间备件97.99工业号2061年4月7日止房
126桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业0013506976.22
2011年4月8日起
工业动产权第号坑搅拌站2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
127桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013507凰公司主厂区长441.01工业动产权第号2061年4月7日止
坑钳工房维修128桂（2021南丹县大厂镇凤
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013508凰公司主厂区长28.13工业号2061年4月7日止坡坑口新建厕所南丹县大厂镇铜
坑坑口泥炮房、
129桂（2021）南丹县不华锡矿业点火筒加工房、333.652011年4月8日起工业
动产权第0013509号2061年4月7日止地探工区老样品房南丹县大厂镇平
130桂（2021）南丹县不361.292011年4月8日起华锡矿业0013510安路南三力健身工业动产权第号2061年4月7日止
房
131桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第00135111846.07号坑矿部电影院2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇平132桂（）南丹县不286.52011年4月8日起华锡矿业0013512安路南钻探队办工业动产权第号2061年4月7日止
公室南丹县大厂镇平
133桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013513安路南三力设备389.56工业号2061年4月7日止库综合楼南丹县大厂镇凤
134桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00135141#20.61工业号坡坑口竖井平2061年4月7日止顶房南丹县大厂镇凤
135桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长256.382011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013515工业号坡坑口旧卷扬机2061年4月7日止房
136桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00135162#557.68工业号坑竖井办公楼2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇大137桂（）南丹县不华锡矿业0013517厂村五米桥地磅92.84
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止房南丹县大厂镇铜
138桂（2021）南丹县不2#618.692011年4月8日起华锡矿业坑竖井压风机工业
动产权第0013518号2061年4月7日止房
139桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业001351974.1
2011年4月8日起
工业动产权第号坑地探样品房2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
140桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013520凰公司主厂区电259.68工业动产权第号2061年4月7日止
工房
2-1-171南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）141桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013521坑矿区（调剂室2158.35工业号2061年4月7日止号楼）
142桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013522182.44工业号坑风机配电室2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇凤143桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013523凰公司主厂区配275.4工业动产权第号2061年4月7日止
电房144桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013524坑维修车间制作31.4工业号2061年4月7日止矿斗值班休息室南丹县大厂镇凤凰公司主厂区长
145桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坡坑口压风机房81.93工业
动产权第0013525号2#2061年4月7日止后外包队用房楼南丹县大厂镇凤
146桂（2021）南丹县不华锡矿业凰公司主厂区门26.042011年4月8日起工业
动产权第0013526号2061年4月7日止卫室
2021南丹县大厂镇凤147桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013527凰公司主厂区坑146.44工业动产权第号2061年4月7日止
口竖井房
2021南丹县大厂镇铜148桂（）南丹县不38.222011年4月8日起华锡矿业0013528坑机修车间叉车工业动产权第号2061年4月7日止
房南丹县大厂镇凤凰公司主厂区长
149桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013529坡坑口压风机房184.78工业号12061年4月7日止后外包队用房号楼
150桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业交通仓储
动产权第0013530号坑7166.33号皮带廊2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇凤151桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013531凰公司主厂区值36.68工业动产权第号2061年4月7日止
班室南丹县大厂镇探
152桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业动产权第0013532矿矿区（探矿维411.35工业号2061年4月7日止修房）南丹县大厂镇凤
153桂（2021）南丹县不290.62011年4月8日起华锡矿业0013533凰公司主厂区派工业动产权第号2061年4月7日止
班房
154桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013534476.38工业号坑矿区维修间2061年4月7日止南丹县大厂镇华
155桂（2021）南丹县不52.22011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑矿三工业
动产权第0013535号2061年4月7日止车间矿砂取样房
156桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇凤5532011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013536号凰公司主厂区长2061年4月7日止
2-1-172南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）坡卷扬机房
157桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜11.182011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013542工业号坑俱乐部门卫室2061年4月7日止
158桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜27.842011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013544号坑索道干衣房2061年4月7日止159桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业坑路凤凰公司主190.32工业动产权第0013545号2061年4月7日止厂区选厂配电房南丹县大厂镇华
160桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013546锡集团铜坑物资39.89工业号2061年4月7日止发放办公室161桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013547坑路凤凰公司主398.7工业动产权第号2061年4月7日止厂区细泥车间162桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013548坑路凤凰公司主1023.64工业动产权第号2061年4月7日止厂区精矿房南丹县大厂镇铜
163桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主195.22011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013549号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止室南丹县大厂镇华
164桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013550锡集团铜坑机修689.52工业动产权第号2061年4月7日止
车间锻工房165桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013551锡集团铜坑东副3224.35工业动产权第号2061年4月7日止井保健食堂
166桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001355282.9工业号坑三车间药剂房2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇华167桂（）南丹县不华锡矿业0013554锡集团铜坑东副128.26
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止井更衣室南丹县大厂镇华
168桂（2021）南丹县不295.162011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013555锡集团铜坑碎矿工业号2061年4月7日止三车间值班室南丹县大厂镇华
169桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013556锡集团铜坑矿三483.08工业号2061年4月7日止车间钳工房南丹县大厂镇华
170桂（2021）南丹县不华锡矿业0013557锡集团铜坑矿3#517.46
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止风井材料库
2021南丹县大厂镇铜171桂（）南丹县不华锡矿业坑矿选厂索道办834.522011年4月8日起工业
动产权第0013558号2061年4月7日止公派班房172桂（2021南丹县大厂镇凤
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013559凰公司主厂区长860.18工业号2061年4月7日止坡坑口办公室
2-1-173南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇铜
173桂（2021）南丹县不250.62011年4月8日起华锡矿业坑配电房、职工工业
动产权第0013561号2061年4月7日止小家南丹县大厂镇铜
174桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坑索道车间新建4.44工业
动产权第0013562号2061年4月7日止厕所
175桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013563200.91号坑索道旧办公室2061年4月7日止176桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013564锡集团铜坑运转145.06工业动产权第号2061年4月7日止电工材料库南丹县大厂镇铜
177桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主华锡矿业0013565852.67
2011年4月8日起
办公动产权第号厂区选矿厂生产2061年4月7日止调度室178桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013566锡集团铜坑矿三1503.74工业动产权第号2061年4月7日止车间选矿厂房
2021南丹县大厂镇华179桂（）南丹县不3#379.852011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013567锡集团铜坑矿工业号2061年4月7日止风井维修房
180桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜142.972011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013568号坑4号皮带廊2061年4月7日止南丹县大厂镇华
181桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿华锡矿业20.092011年4月8日起工业
动产权第0013569号9#10#皮带转运间2061年4月7日止工具房南丹县大厂镇铜
182桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013570坑碎矿、索道废74.3工业动产权第号2061年4月7日止
水循环站
2021南丹县大厂镇铜183桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013571坑料浆制备工段21.42工业动产权第号2061年4月7日止
厕所南丹县大厂镇铜
184桂（2021）南丹县不1401.632011年4月8日起华锡矿业坑矿部锌多金属工业
动产权第0013572号2061年4月7日止矿指挥部办公室
2021南丹县大厂镇华185桂（）南丹县不266.672011年4月8日起华锡矿业0013573锡集团铜坑碎矿工业动产权第号2061年4月7日止
更衣室186桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业0013574坑矿区选厂电工1206.45
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止材料房南丹县大厂镇铜
187桂（2021）南丹县不106.632011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013575坑细碎圆磨工具工业号2061年4月7日止
房、维修房188桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013576锡集团铜坑机修433.7工业动产权第号2061年4月7日止车间成品库加工
2-1-174南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）房南丹县大厂镇铜
189桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013577坑索道钳工房扩201.12工业动产权第号2061年4月7日止
建南丹县大厂镇华
190桂（2021）南丹县不华锡矿业0013578锡集团铜坑碎矿1154.49
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止粉碎仓
191桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业154.11工业
动产权第0013579号坑9号皮带廊2061年4月7日止
2021南丹县大厂镇华192桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013583锡集团铜坑2号398.18工业动产权第号2061年4月7日止
竖井派班房193桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013584坑路凤凰公司主1218.75工业动产权第号2061年4月7日止厂区石灰搅拌房南丹县大厂镇铜
194桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主10.232011年4月8日起华锡矿业其它
动产权第0013585号厂区长坡选厂大2061年4月7日止门门卫室南丹县大厂镇铜
195桂（2021）南丹县不20.882011年4月8日起华锡矿业坑路凤凰公司主工业
动产权第0013586号2061年4月7日止厂区倒矿台门卫
196桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜1628.092011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013587号坑矿索道矿仓2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
197桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主69.682011年4月8日起华锡矿业0013588其它动产权第号厂区长坡选厂大2061年4月7日止
门旁厕所
2021南丹县大厂镇凤198桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业凰公司主厂区长49.16工业
动产权第0013589号2061年4月7日止坡坑口公厕
2021南丹县大厂镇铜199桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013590坑三车间职工更62.1工业动产权第号2061年4月7日止
衣室南丹县大厂镇铜
200桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013591坑矿索道站（装1467.41工业动产权第号2061年4月7日止
载站）
2021南丹县大厂镇华201桂（）南丹县不76.812011年4月8日起华锡矿业0013592锡集团铜坑矿三工业动产权第号2061年4月7日止
车间水泵房南丹县大厂镇华
202桂（2021）南丹县不华锡矿业0013593锡集团铜坑东副454.31
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止井绞车维修房203桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业0013594坑料浆制备工段94.13
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止水池
204桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业56.562011年4月8日起工业
动产权第0013595号坑水泥计量房2061年4月7日止
2-1-175南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
205桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业702.172011年4月8日起工业
动产权第0013596号坑东付井办公室2061年4月7日止南丹县大厂镇华
206桂（2021）南丹县不2129.832011年4月8日起华锡矿业锡集团铜坑号工业
动产权第0013597号2061年4月7日止坝水泵房南丹县大厂镇华
207桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013598锡集团铜坑碎矿335.65工业动产权第号2061年4月7日止
浓密池南丹县大厂镇华
208桂（2021）南丹县不华锡矿业0013599锡集团铜坑2号53.84
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止竖井食堂更衣室南丹县大厂镇铜
209桂（2021）南丹县不华锡矿业0013600坑坑口备品材料678.5
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止室
210桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业0013601260.74
2011年4月8日起
工业动产权第号坑东副井候罐室2061年4月7日止
211桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业29.922011年4月8日起工业
动产权第0013602号坑东付井门卫室2061年4月7日止南丹县大厂镇华
212桂（2021）南丹县不2987.262011年4月8日起华锡矿业0013603锡集团铜坑号工业动产权第号2061年4月7日止
竖井洗澡房213桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013604锡集团铜坑碎矿2122.72工业动产权第号2061年4月7日止筛分车间
2021南丹县大厂镇华214桂（）南丹县不1302011年4月8日起华锡矿业0013605锡集团铜坑矿三工业动产权第号2061年4月7日止
车间维修房215桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不
华锡矿业0013606坑竖井工区空压157.38
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止机高压供电房南丹县大厂镇铜
216桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013607坑矿斜坡道无轨526.81工业动产权第号2061年3月31日止
材料库
217桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业289.512011年4月8日起工业
动产权第0013608号坑索道备品库2061年4月7日止
218桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001360988.97工业号米桥斜坡道门卫2061年3月31日止南丹县大厂镇铜
219桂（2021）南丹县不361.332011年4月8日起华锡矿业0013610坑索道车间派班工业动产权第号2061年4月7日止
房南丹县大厂镇铜
220桂（2021）南丹县不华锡矿业0013611坑2#
2011年4月8日起
竖井（保健290.4工业动产权第号2061年4月7日止
食堂）221桂（2021南丹县大厂镇五
）南丹县不
华锡矿业0013612米桥爆破工区办608.3
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止公楼
222桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇华2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001361310.12工业号锡集团铜坑矿东2061年4月7日止
2-1-176南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）副井工业广场保卫室南丹县大厂镇华
223桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013614锡集团铜坑运转436.32工业动产权第号2061年4月7日止
设备材料库南丹县大厂镇铜
224桂（2021）南丹县不37.982011年4月8日起华锡矿业0013615坑东副井机修车工业动产权第号2061年4月7日止
间新建厕所
2021南丹县大厂镇五225桂（）南丹县不73.772011年4月8日起华锡矿业0013616米桥铲运机场及工业动产权第号2061年3月31日止
钢门南丹县大厂镇五
226桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013617米桥地面修车库109.2工业动产权第号2061年3月31日止
房
227桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五华锡矿业98.742011年4月8日起工业
动产权第0013618号米桥储存油库2061年3月31日止
228桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第001361981.94工业号坑液化气发放站2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
229桂（2021）南丹县不华锡矿业0013620坑（烧水房及浴119.88
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止
室）南丹县大厂镇铜
230桂（2021）南丹县不594.42011年4月8日起华锡矿业0013621坑机修车间办公工业动产权第号2061年4月7日止
室231桂（2021南丹县大厂镇华
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013622锡集团铜坑碎矿79.25工业动产权第号2061年4月7日止三车间食堂
232桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013623319.05号坑通防工区房2061年4月7日止
233桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业0013626477.74
2011年4月8日起
工业动产权第号坑运转工区房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
234桂（2021）南丹县不813.342011年4月8日起华锡矿业0013627坑矿部车队材料工业动产权第号2061年4月7日止
库办公楼南丹县大厂镇华
235桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿原2011年4月8日起华锡矿业358.63工业
动产权第0013629号小车司机办公室2061年4月7日止后新建更衣室
236桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第001363044.57号坑选厂厕所2061年4月7日止南丹县大厂镇铜
237桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013632坑机修办公室后56工业动产权第号2061年4月7日止
新建厕所南丹县大厂镇华
238桂（2021）南丹县不锡集团铜坑调度314.442011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013633工业号安装组管道维修2061年4月7日止房
239华锡矿业桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜221.55工业2011年4月8日起
2-1-177南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）动产权第0013634号坑10号皮带廊2061年4月7日止
240桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业971.72工业
动产权第0013635号坑细碎室2061年4月7日止
241桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜华锡矿业00136363123.94
2011年4月8日起
工业动产权第号坑东付井井楼2061年4月7日止242桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不华锡矿业坑矿区（重介质4857.522011年4月8日起工业动产权第0013637号2061年4月7日止
车间）南丹县大厂镇铜
243桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013638坑机修车间加工761.56工业动产权第号2061年4月7日止
房244桂（2021南丹县大厂镇铜
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业0013639东副井工业广场26.07工业动产权第号2061年4月7日止厕所245桂（2021南丹县大厂镇五
）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013640米桥油库新建门28.54工业号2061年3月31日止卫室南丹县大厂镇五
246桂（2021）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业0013641米桥无轨中心新180.8工业动产权第号2061年3月31日止
建设备库房南丹县大厂镇五
247桂（2021）南丹县不3415.42011年4月8日起华锡矿业米桥铲运大修车工业
动产权第0013642号2061年3月31日止间
248桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00136438.7工业号米桥油库水泵房2061年3月31日止南丹县大厂镇五
249桂（2021）南丹县不171.492011年4月8日起华锡矿业0013644米桥爆破工区派工业动产权第号2061年3月31日止
班房加层南丹县大厂镇铜
250桂（2021）南丹县不华锡矿业0013646坑机修车间设备443.26
2011年4月8日起
工业动产权第号2061年4月7日止库南丹县大厂镇铜
251桂（2021）南丹县不坑无轨车间井下2011年4月8日起华锡矿业109.4工业
动产权第0013647号维修工派班房、2061年4月7日止更衣室252桂（2021南丹县大厂镇五
）南丹县不2011年4月8日起
华锡矿业米桥物资公司进931.02工业动产权第0013648号2061年3月31日止口设备库南丹县大厂镇五
253桂（2021）南丹县不36.812011年4月8日起华锡矿业米桥油库旧门卫工业
动产权第0013649号2061年3月31日止室
2021南丹县大厂镇铜254桂（）南丹县不2011年4月8日起华锡矿业坑铜坑矿碎矿车15.75工业
动产权第0013650号2061年4月7日止间新建警务室
255桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜67.162011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013651工业号坑锻压房2061年4月7日止
256桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业10.71工业
动产权第0013652号坑样品加工房2061年4月7日止
2-1-178南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
257桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜153.872011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013653号坑环卫队工具房2061年4月7日止
258桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业00134963923.77
工业动产权第号矿矿部办公楼2061年4月7日止
259桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起华锡矿业
动产权第00134972#3587.93工业号坑竖井2061年4月7日止
260桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇平355.762011年4月8日起华锡矿业工业
动产权第0013498号安路三力材料库2061年4月7日止南丹县大厂镇凤
261桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起华锡矿业
动产权第0013499310.79工业号坡坑口运输工区2061年4月7日止汽车维修库
262桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起华锡矿业0015709294.79工业动产权第号河街2055年5月13日止
263桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015714771.9号河街仓储2055年5月13日止
264桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车1012.86工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015710号河街仓储2055年5月13日止
265桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第001569021518.00号河街仓储2055年5月13日止
266桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015684300号河街仓储2055年5月13日止
267桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车168.16工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015716号河街仓储2055年5月13日止
268桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业151.5
动产权第0015673号河街仓储2055年5月13日止
269桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车624.78工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015711号河街仓储2055年5月13日止
270桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业0015712517.59
工业、交通、2005年5月14日起动产权第号河街仓储2055年5月13日止
271桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业0015713978
工业、交通、2005年5月14日起动产权第号河街仓储2055年5月13日止
272桂（2018）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业001568355.08
工业、交通、2005年5月14日起动产权第号河街仓储2055年5月13日止
273桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2176.90工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015695号河街仓储2055年5月13日止
274桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业2212.36工业、交通、2005年5月14日起
动产权第0015691号河街仓储2055年5月13日止
275桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业00156721331.78
工业、交通、2005年5月14日起动产权第号河街仓储2055年5月13日止
276桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第001569287.38号河街仓储2055年5月13日止
277桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业262.48工业、交通、2005年5月14日起
动产权第0015717号河街仓储2055年5月13日止
278桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车476.22工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015715号河街仓储2055年5月13日止
279桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车华锡矿业0015681594.09
工业、交通、2005年5月14日起动产权第号河街仓储2055年5月13日止
2-1-179南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
280桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车1017.92工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业
动产权第0015708号河街仓储2055年5月13日止
281桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起华锡矿业00156891673.70动产权第号河街仓储2055年5月13日止
2022南丹县大厂镇巴282挂（）南丹县不2020年5月24日起华锡矿业0045546里路（高峰公司3104.94办公动产权第号2060年5月23日止办公楼）
283丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江98008101688.80----号
284丹房权证南丹字第高峰公司9800650大厂镇同车江1715.45办公室、车库--号
285丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江9800611915.47
住宅--号
286丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江890058182066.80
住宅--号
287丹房权证南丹字第高峰公司大厂镇同车江9800648785.55
住宅--号
288丹房权证南丹字第高峰公司9800649大厂镇同车江589.8----号
289丹房权证南丹字第高峰公司9800809大厂镇同车江410.85----号
290桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005562探井压风机房436.23工业号2061年04月07日止南丹县大厂镇原
291桂（2021）南丹县不红旗中学东南面74.632011年4月08日起高峰公司0005566工业动产权第号探井氧气、乙炔2061年04月07日止
库房南丹县大厂镇原
292桂（2021）南丹县不红旗中学东南面68.642011年4月08日起高峰公司工业
动产权第0005577号雨污分流值班2061年04月07日
室、水泵房南丹县大厂镇原
293桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005563号探井2252.46工业米卷扬机2061年04月07日房南丹县大厂镇原
294桂（2021）南丹县不57.882011年4月08日起高峰公司
动产权第0005576红旗中学东南面工业号2061年04月07日雨污分流更衣室南丹县大厂镇原
295桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司0005575红旗中学东南面154.92工业动产权第号2061年04月07日
探井杂物房296桂（2021南丹县大厂镇原
）南丹县不2011年4月08日起
高峰公司0005574红旗中学东南面182.88工业动产权第号2061年04月07日探井配电房南丹县大厂镇原
297桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司0005564386.46工业动产权第号探井杂物房、摩2061年04月07日
托车房
2-1-180南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇原
298桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005560240.43工业号探井铲运机修理2061年04月07日房
2021南丹县大厂镇原299桂（）南丹县不681.662011年4月08日起高峰公司红旗中学东南面工业
动产权第0005565号2061年04月07日探井综合楼南丹县大厂镇原
300桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005571红旗中学东南面339.87工业号2061年04月07日探井新变电站南丹县大厂镇原
301桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005561红旗中学东南面109.05工业号2061年04月07日探井油库房南丹县大厂镇原
302桂（2021）南丹县不红旗中学东南面高峰公司00055822.5384.36
2011年4月08日起
工业动产权第号探井米卷扬机2061年04月07日房南丹县大厂镇原
303桂（2021）南丹县不红旗中学东南面291.8-2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005581工业号探井派班房、材2061年04月07日料房南丹县大厂镇原
304桂（2021）南丹县不红旗中学东南面高峰公司184.422011年4月08日起工业
动产权第0006580号探井工具房、井2061年04月07日
口房、值班室305桂（2021南丹县大厂镇原
）南丹县不2011年4月08日起高峰公司
动产权第0005578红旗中学东南面881.61工业号2061年04月07日充填站仓库
2021南丹县大厂镇原306桂（）南丹县不123.842011年4月08日起高峰公司0005585红旗中学东南面工业动产权第号2061年04月07日
探井地磅房南丹县大厂镇原
307桂（2021）南丹县不2011年4月08日起高峰公司0006579红旗中学东南面583.08工业动产权第号2061年04月07日
充填站控制室
308桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇砂1628.392019年06月24日起华锡矿业工业
动产权第0045423号坪选厂2069年06月23
309桂（2022）南丹丹不南丹县大厂镇砂2019年06月24日起华锡矿业工业
动产权第0045428352.07号坪选厂食堂2069年06月23日
310桂（2022）南丹县不南丹县大厂镇砂522.642019年06月24日起华锡矿业办公
动产权第0045422号坪选厂2069年06月23日
（2）正在办理不动产证书房屋
截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司设计院一座新建建筑物正在办理不动产证书，具体情况如下：
2-1-181南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号权利人坐落建筑面积（平方米）用途
1设计院柳州新区三门江大桥东岸门户区8245.00科研办公该项房屋已取得了《建设工程规划许可证》（编号：建字第450202201800032号）、《建筑工程施工许可证》（编号：LD450202201807110101），截至本报告书签署之日，该项房屋正在办理消防验收手续。
（3）未取得产权证书的房屋及建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：
房屋面积序号使用机关名称坐落用途（平方米）
1高峰公司竖井卷扬机南丹县大厂镇270.30工业
2高峰公司竖井配电室南丹县大厂镇53.08工业
3高峰公司车队仓库楼南丹县大厂镇753.00运输
4高峰公司变电所一南丹县大厂镇141.42工业
5高峰公司电工维修房南丹县大厂镇45.37工业
6高峰公司变电所二南丹县大厂镇141.42工业
7高峰公司设施楼一南丹县大厂镇1649.42居住
8高峰公司羽毛球馆南丹县大厂镇350.00生活娱乐
9高峰公司坑口制冰房南丹县大厂镇74.37生活
10高峰公司锅炉房南丹县大厂镇201.86生活
11高峰公司浴室南丹县大厂镇247.97生活
12高峰公司更衣室南丹县大厂镇922.76生活
13高峰公司办公楼南丹县大厂镇992.00办公
14高峰公司生活设施仓库南丹县大厂镇702.60生活
15高峰公司油候罐室南丹县大厂镇207.35工业
16高峰公司大学生公寓楼南丹县大厂镇1658.00居住
17高峰公司公租楼1南丹县大厂镇1448.60居住
18高峰公司公租楼2南丹县大厂镇1448.60居住
19高峰公司维修房南丹县大厂镇223.85工业
20高峰公司通风基站南丹县大厂镇483.60工业
21二一五公司卫生所技改柳州市柳东路170.34商业服务
22二一五公司住宅门面一柳州市柳东路302.11居住
23二一五公司住宅娱乐室柳州市柳东路1175.40居住
24二一五公司门卫及杂物间柳州市柳东路86.96居住
25二一五公司住宅公寓柳州市柳东路1382.65居住
26二一五公司住宅门面二柳州市柳东路726.29商业服务
27二一五公司住宅门面三柳州市柳东路1686.00商业服务
标的公司未取得权属证书房屋集中在下属子公司高峰公司、二一五公司，高峰公
2-1-182南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司因未取得土地使用权，导致相关地上建筑物无法办理权属证书；二一五公司由于在取得权属证书的土地上，新建了部分生活居住建筑物，而未办理相关手续导致无法取得权属证书。截至2022年6月末，上述未取得权属证书房屋账面价值为2420.34万元，占标的公司固定资产账面价值比例为2.23%，建筑面积合计17545.32平方米，占标的公司总房屋建筑面积的8.36%。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，目前已使用年限大多超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（4）承租及出租房产及建筑物
截至本报告书签署之日，标的公司及子公司作为承租人租赁的房产情况如下：
承租方 出租方 租赁期限 资产名称 面积（m2） 地址华锡矿业华锡集团2年办公楼1050河池市金城江区城西路71号
上述租赁房产土地证编号为河国用（2009）第0605号，权利人为华锡集团，土地用途为其他商服用地，但华锡集团尚未取得房屋不动产权证，华锡集团已出具承诺：“如华锡集团或任何第三方因该等物业权属等原因对华锡矿业的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使华锡矿业遭受经济损失或其他负担，华锡集团承诺赔偿或承担由于前述原因给华锡矿业造成的损失或负担。”截至本报告书签署之日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：
建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
2005年5
1丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起华锡集团高峰公司
第89147161811.58住宅号花路（倒班楼）2055年5月13日止
2005年5
2丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱华锡集团高峰公司1811.58月14日起住宅
第8914717号花路（倒班楼）2055年5月13日止
2-1-183南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
2005年5
3丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起华锡集团高峰公司89148071811.58住宅第号花路（倒班楼）2055年5月13日止
2005年5
4丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱1811.58月14日起华锡集团高峰公司8914719住宅第号花路（倒班楼）2055年5月13日止
2005年5
5丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起华锡集团高峰公司8914386961.74住宅第号花路（宿舍楼）2055年5月13日止
2005年5
6丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱312.50月14日起华锡集团高峰公司
第8914498健身房号花路2055年5月13日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至
2021年末，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为592.01万元。
由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
4、土地情况
（1）标的公司土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权基本情况如下：
编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质
20172017年12桂柳州市柳东新区三门江大
1 不动产权第 设计院 桥东岸门户区 S- 13291.2 月 26日起科教用地 出让
009484805-152067年12号地块
月26日止桂20212010年12南丹县
2月21日起不动产权第华锡矿业南丹县车河镇灰岭354339采矿用地出让
00045042060年10号
月20日止
20212019年1桂南丹县
3南丹县车河镇车河433610月10日起不动产权第华锡矿业采矿用地出让
0013628村民委员会2069年1号
月9日止
4桂2021南丹县华锡矿业南丹县大厂镇五米11139.17采矿用地授权2011年4
2-1-184南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质不动产权第桥鱼塘经营月8日起
0013645号2061年4月7日止
桂（2021）南丹2011年4
5县不动产权第0013513华锡矿业南丹县大厂镇18314
授权月8日起仓储用地号等共经营2061年4用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
6县不动产权第授权月8日起0013413华锡矿业南丹县大厂镇6737.3仓储用地号等房经营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（20212011年4）南丹
7授权月8日起县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇1680.5仓储用地
0013414经营2061年4号
月7日止桂20212011年4南丹县
8大厂镇锡山路大厂7147.8授权月8日起不动产权第华锡矿业仓储用地
0013446村公所旁经营2061年4号
月7日止
20212011年4桂南丹县
9南丹县大厂镇凤凰不动产权第华锡矿业3953.8授权月8日起仓储用地
0013553公司选矿厂南经营2061年4号
月7日止
20212011年4桂南丹县
10南丹县大厂镇凤凰城镇住宅授权月8日起不动产权第华锡矿业25635.7
0013580公司办公楼用地经营2061年4号
月7日止
桂（2021）南丹2011年4授权
11县不动产权第月8日起0013637华锡矿业南丹县大厂镇1167580.3工业用地
经营号等房2061年4土地屋共用月7日止
桂（2021）南丹2011年4
12县不动产权第0013395华锡矿业南丹县大厂镇493260.4
出让月8日起工业用地号等房土地2061年4屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2005年5
13县不动产权第授权月14日起0013449华锡矿业南丹县车河镇477795.72工业用地号等房经营2055年5
屋共用土地月13日止
桂（2018）南丹2005年5
14县不动产权第0001054华锡矿业南丹县车河镇401149.59
授权月14日起工业用地号等房经营2055年5屋共用土地月13日止
桂（2021）南丹2011年4
15县不动产权第授权月8日起0013461华锡矿业南丹县大厂镇327861.5工业用地号等房经营2061年4
屋共用土地月7日止
16桂（2021）南丹华锡矿业南丹县大厂镇216732工业用地授权2011年4
2-1-185南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质县不动产权第经营月8日起
0013517号2061年4月7日止
桂（2021）南丹2011年4
17县不动产权第授权月8日起0013424华锡矿业南丹县大厂镇79123.9工业用地号等房经营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
18县不动产权第授权月8日起0013642华锡矿业南丹县大厂镇48275.4工业用地号等房经营2061年3
屋共用土地月31日止
桂（2021）南丹2011年4
19县不动产权第授权月8日起0013471华锡矿业南丹县大厂镇31281.6工业用地号等房经营2061年4
屋共用土地月7日止
桂（2021）南丹2011年4
20县不动产权第0013479华锡矿业南丹县大厂镇11010.21
授权月8日起工业用地号等房经营2061年4屋共用土地月7日止
20202020年5桂南丹县
21 南丹县大厂镇新公 月 18日起不动产权第 高峰公司 A 34124 工业用地 出让0002816 路西侧 地块 2070年 5号
月17日止桂20202020年5南丹县
22 南丹县大厂镇新公 月 20日起不动产权第 高峰公司 B 32674 工业用地 出让0002817 路西侧 地块 2070年 5号
月19日止
20212005年5桂南丹县
23南丹县车河镇拉么不动产权第华锡矿业2613.84授权月14日起工业用地
0000197村第四经济合作社经营2055年5号
月13日止
20212005年5桂南丹县
24南丹县车河镇坡前授权月14日起不动产权第华锡矿业5392.96工业用地
0000205村八坎经济合作社经营2055年5号
月13日止
20212005年5桂南丹县
25南丹县车河镇车河不动产权第华锡矿业2333.725授权月14日起工业用地
0000240街第五街坊经营2055年5号
月13日止
20212011年4桂南丹县南丹县大厂镇巴里26授权月8日起不动产权第华锡矿业选矿厂1（大厂镇17672.7工业用地
0013476经营2061年4号巴里选矿厂）
月7日止
20212011年1桂南丹县
27南丹县大厂镇大厂授权月8日起不动产权第华锡矿业10601.7工业用地
0013481粮所北经营2061年1号
月7日止
28桂2021南丹县华锡矿业南丹县大厂镇凤凰10534.8工业用地授权2011年4
2-1-186南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质不动产权第公司选矿厂西南经营月8日起
0013543号2061年4月7日止桂20212011年4南丹县
29南丹县大厂镇48685.6授权月8日起不动产权第华锡矿业工业用地
0013624铜坑矿经营2061年4号
月7日止
20212011年4桂南丹县
30南丹县车河镇拉么89332.9授权月8日起不动产权第华锡矿业工业用地
0013625村七队经营2061年4号
月7日止
丹国用（2016）
31第5010112107南丹县大厂镇同车2065年10高峰公司42910.6工业用地出让
江社区沿湖小区月14日止号桂2021南丹县2011年4
32不动产权第授权月8日起0014436华锡矿业大厂镇长坡路口7461.20工业用地号等房经营2061年4
屋共用土地月7日止
2021南丹县不2011年4
33动产权第大厂镇砂坪路大厂0015671华锡矿业1948.16
授权月8日起工业用地号等房镇政府旁经营2061年4屋共用土地月7日止桂2021南丹县2011年4
34不动产权第南丹县大厂镇华锡矿业3548.10授权月8日起工业用地
0014563号等房铜坑村经营2061年4
屋共用土地月7日止桂2021南丹县2005年5
35不动产权第21513388.96授权月14日起0014560华锡矿业大厂队工业用地号等房经营2055年5
屋共用土地月13日止
20222005年5桂南丹县
36授权月14日起不动产权第华锡矿业大厂巴里山2704.40工业用地
0043182经营2055年5号
月13日止桂20212005年5南丹县
37授权月14日起不动产权第华锡矿业车选坡前库374667.60工业用地
0015754经营2055年5号
月13日止桂20222005年5南丹县
3817133.26授权月14日起不动产权第华锡矿业车选威虎山工业用地
0043185经营2055年5号
月13日止桂20212005年5南丹县
393451.35授权月14日起不动产权第华锡矿业车选反水管工业用地
0014561经营2055年5号
月13日止
40桂2021南丹县授权2005年5华锡矿业凤凰公司鲁塘库133660.60工业用地
不动产权第经营月14日起
2-1-187南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质
0014562号2055年5月13日止
20222019年6桂南丹县
41月24日起不动产权第华锡矿业大厂大树脚黑水沟30000.01工业用地出让
00451722069年6号
月23日止
20222019年6桂南丹县
42南丹县大厂镇月24日起不动产权第华锡矿业7949.88工业用地出让
0045170铜坑矿2069年6号
月23日止
20222019年6桂南丹县
43南丹县大厂镇不动产权第华锡矿业8556.50月24日起工业用地出让
0045171铜坑矿2069年6号
月23日止桂2022南丹县2019年6
44不动产权第大厂镇砂坪路砂坪0045428华锡矿业98716.60月24日起工业用地出让号等共选矿厂2069年6用土地月23日止
丹国用（2001）
45第5010111091高峰公司大厂同车江上区151.81住宅划拨——
号
丹国用（2001）
46第5010112028高峰公司大厂同车江上区2418.80住宅划拨——
号挂2022南丹县2020年5
47丹不动产权第南丹县大厂镇商业金融月24日起0045546华锡矿业7864.70出让号等共大厂街用地2060年5
用土地月23日止
丹国用（2001）
48第5010112027高峰公司大厂同车江上区2396.57办公、住划拨——
宅号
49柳国用（2009）柳州市东环大道城镇住宅二一五划拨
第114550号103号21531365.20——队用地桂2022南丹县2021年10
50不动产权第南丹县大厂镇原红60266.97月21日至高峰公司工业用地出让
0031503号等房旗中学东南面2071年10
屋共用土地月20日
桂（2022）南丹
51南丹县大厂镇大厂县不动产权第高峰公司4153.81工业用地划拨——
0004974村高峰屯黄瓜洞号
*序号38宗土地原土地面积为70698.02平方米，2022年7月26日南丹县人民政府与标的公司签订了《国有土地使用权收购合同书》，南丹县人民政府收储了部分该宗土地（收储面积为53564.76平方米），收储价格为779.04万元，剩余17133.26平方米土地标的公司取得了土地使用权证书（编号：桂2022南丹县不动产权第
0043185号）。
2-1-188南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中共南丹县委员会常委会会议纪要（十四届第59号），收储的原因主要为广西南方的浸出渣处理系统升级改造项目提供建设用地。拟收储土地面积共
53564.76平方米，收储补偿款合计779.04万元，本次评估对应土地评估值合计
700.97万元，收储补偿款不低于本次评估值，拟收储土地原为车河选厂的仓储用地，
大部分为空地，非生产必须的资产，因此，土地收储不会对标的资产评估作价、生产经营造成重大不利影响。
*序号45号、46号、48号、49号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该些土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），“福利性住宅”的土地性质可以为划拨土地，标的公司子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定，地上建有福利性住房，房屋产权证书已办理至集资人名下。
*序号51土地使用权为高峰公司2022年4月取得，土地用途为工业用地，权利性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。
（2）未取得使用权证书的土地情况
截至本报告书签署之日，标的公司未取得使用权证书的土地情况如下：
*高峰公司103.59亩用地
该宗土地地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，2022年11月17日南丹县人民政府下达《关于南丹县大厂镇大厂村砂坪村民小组及高峰村民小组与广西高峰矿业有限责任公司土地权属纠纷的处理决定书》（编号：丹政法【2022】52号），南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司（工业、办公）。根据《中华人民共和国土地管理法》第十四条“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。”，根据上述规定，高峰公司依据上述处理决定即可办理土地权属证书，但存在土地权属争议相关村民仍可通过申请行政复议等方式对上述处理决定提出异议，考虑到南丹县人民政府在出具上述处理决定时已进行了充分调研并取得了相应证据，预计后续村民如申请行政复议主要影响高峰公司办证进度，不对高峰公司使用该宗土地及后续办证构成重大影响。截至本报告书出具之日，存在土地权属争议相关村民尚未提出行政复议，如后续村民未提出行政复
2-1-189南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议，高峰公司预计土地使用权证书将于2023年一季度取得。
*高峰公司车队用地23.3亩
该宗土地性质为国有工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本报告书出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本报告书出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书，预计土地使用权证书将于
2023年一季度取得。
*大厂加油站4.6亩
该宗土地性质为国有工业用地，截至本报告书出具之日，南丹县大厂镇大厂村岩山脚村民小组已与华锡集团签订《和议书》（组织单位：南丹县大厂镇人民政府，配合单位：南丹县自然资源局、南丹县司法局），双方达成一致意见，认为该宗土地为华锡集团历史沿用地，土地权属属于国有。截至本报告书出具之日，华锡集团正在办理国有土地权属证书。预计土地使用权证书将于2023年一季度取得。
综上，上述车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书已不存在实质障碍，其余103.59亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司，截至本报告书出具之日，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述3宗正在使用的宗地面积合计131.49亩，该些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，占标的公司总土地使用面积的1.65%，使用开始时间可追溯到70年代，无论权属证书是否完成办理预计标的公司均能继续使用该宗土地。若标的资产最终未能取得权属证书，预计主要影响为需支付周边村民土地补偿款，土地补偿款预计不超过1000万元，对标的资产生产经营不构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的资产不会因此遭受任何损失。因此，上述土地如不能取得权属证书对标的资产生产经营不构成重大影响。
同时考虑到由于上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，需较长时间，因此本次评
2-1-190南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估未将131.49亩土地纳入评估范围，不影响评估作价。
5、商标
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共有7项商标所有权，具体情况如下：
序号商标权利人注册号核定项目有效期
1华锡矿业3499151第1类2015-01-28至2025-01-27
2华锡矿业3066048第1类2013-04-07至2023-04-06
3华锡矿业1073490第6类2017-08-07至2027-08-06
4华锡矿业272027第6类2016-12-20至2026-12-19
5华锡矿业271083第1类2016-12-10至2026-12-09
6华锡矿业383605第6类2016-08-30至2026-08-29
7华锡矿业260840第6类2016-08-30至2026-08-29
标的公司将注册号为383605、1073490的商标无偿授权给来宾冶炼使用，使用期限为2021年1月20日至2025年1月19日。
6、专利
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有47项专利，其中发明专利28项、实用新型专利19项，具体情况如下：
序号专利名称专利号类型授予日期申请人
1浮选机2015103710647发明专利2017/12/19铜坑矿业分公司
2浓泥斗2015103710651发明专利2018/7/24铜坑矿业分公司
3 多金属矿的选别方法 201510371069X 发明专利 2017/10/24 铜坑矿业分公司
4跳汰机2015103712784发明专利2018/11/13铜坑矿业分公司
5非加热矿浆浓细度快速测定2014102754573发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司
方法
6高碳高硫脆硫锑铅矿的回收2013104132950发明专利2016/3/2铜坑矿业分公司
方法
2-1-191南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号专利名称专利号类型授予日期申请人
7一种提高锌指标的多金属硫2013104139184发明专利2015/2/11铜坑矿业分公
化矿浮选工艺司、设计院
8微细粒复杂脆硫锑铅矿的浮20131041391992014/12/3铜坑矿业分公发明专利
选方法司、设计院
9一种锡中矿分质分级分选2013104142261发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司
工艺
10锡矿选矿废水四步法处理循2010105180337发明专利2012/11/14铜坑矿业分公司
环利用的方法
11低品位复杂铅锑锌分离浮选2010105180661铜坑矿业分公发明专利2013/3/6
的方法司、设计院
12细粒和微细粒锡石联合选矿2010102061497发明专利2012/11/28铜坑矿业分公司
工艺
13人造床石以及用于复杂矿石2009101144574发明专利2013/5/1铜坑矿业分公司
的重力选矿方法
14锡石细泥浮选新工艺2007101080709发明专利2009/11/11铜坑矿业分公司
15粗选高浓度开路高效浮选新2007101080713发明专利2012/4/18铜坑矿业分公司
工艺
16浮选机及其浮选机盖板2018207850994实用新型2019/3/19再生资源分公司
17搅拌机构及具有该搅拌机构2018207672662实用新型2019/3/19再生资源分公司
的搅拌机
18搅拌桶及其搅拌桶机座2017207714143实用新型2018/3/9再生资源分公司
19管道法兰成型装置2017207714158实用新型2018/3/9再生资源分公司
20一种选矿生产中浓密机溢流2016210543973实用新型2017/4/26再生资源分公司
水的回收利用系统
21一种摇床选矿系统及其分矿2016210544177实用新型2017/4/26再生资源分公司
装置
22再生资源分公一种粗砂摇床分级箱2014101227402发明专利2016/8/17
司、设计院
23摇床偏心传动轴密封装置2014101225144发明专利2017/1/4再生资源分公司
24一种弹簧圆锥破碎机调整2014201463364实用新型2015/1/21再生资源分公司
装置
25一种颚式破碎机静颚板的固2014201463379实用新型2015/1/21再生资源分公司
定装置
26一种凸轮杠杆式摇床传动2014201463576实用新型2015/1/21再生资源分公司
装置
27提高尾矿二次回收率的生产2013103032029发明专利2015/5/20再生资源分公司
工艺
28一种微细粒低品位二次尾矿2013103045283发明专利2015/9/16再生资源分公司
的锡回收方法
29 一种可调式矿山斜井维护作 202020263011X 实用新型 2020/12/29 高峰公司
业平台
30一种自动控制精矿质量的选2019211955508实用新型2020/9/11高峰公司
矿离心机
高峰公司、隆安
31一种悬浮梯自流冲击发泡尾2019202883623实用新型2020/4/21福斯银投资有限
矿再回收装置公司
32快换式液压滚轮罐耳2018213664517实用新型2019/5/7高峰公司、广西
2-1-192南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号专利名称专利号类型授予日期申请人华锡集团股份有
限公司铜坑矿、徐州中翰矿山设备制造有限公
司、曹志松、韩金波
33一种废石与胶结分层楔合充2017100775140发明专利2019/9/20高峰公司
填采矿工艺及其结构
34长物料防滑竖井提升罐笼2016208740992实用新型2017/2/8高峰公司
35一种螺栓盖板一体式浮选机2015106022901发明专利2017/10/3高峰公司
36一种斜井人车车体2014207556466实用新型2015/6/10高峰公司
37一种新型溢流装置的浓密机2014101486708发明专利2016/9/7高峰公司
38一种板式给矿机偏心装置2013104979810发明专利2015/9/2高峰公司
39阀门自动保护底阀的矿用2013104980860发明专利2016/9/7高峰公司
水泵
40自动升降架桥式防跑车装置2013101916415发明专利2016/8/10高峰公司
41多功能可卸式液压拔管机2016205661429实用新型2016/12/14设计院
设计院、广西金
42全尾砂膏体充填脱水系统2015207778432实用新型2016/2/10河矿业股份有限
公司拉么锌矿
43浮选机刮板轴连接方法2015103712303发明专利2017/12/1设计院
44振动筛2015103712619发明专利2017/10/3设计院
45选矿摇床的安装方法2015103726024发明专利2017/7/28设计院
46一种矿山采矿工程监控预警2020224003303实用新型2021/5/25高峰公司
装置
47 一种用于支护巷道的组合式 2021226908899 实用新型U 2202/5/17
高峰公司可变尺寸型钢架
（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月
20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公
2-1-193南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额华锡矿业全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
1、担保变更手续的具体含义
（1）标的公司资产抵（质）押担保情况根据2020年1月14日经华锡集团股东大会审议通过的《关于向全资子公司划转资产的议案》，华锡集团划转至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿元，该部分贷款原贷款主体为华锡集团，且均为《银团贷款（一期）协议》项下贷款，划转之前华锡集团以其全部资产为上述贷款设定担保；相关资产负债划转进入华锡矿业后，为解除华锡矿业资产为华锡集团设定的贷款抵（质）押担保责任，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
2021年2月《银团贷款（一期）协议》有效期到期，2021年5月14日华锡集团
及下属子公司与11家贷款银行续签了《银团贷款（二期）协议》，《银团贷款（二期）协议》对银团项下的贷款归属明确约定如下：
按照《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2号）约定，各银团成员行根据华锡集团资产划转的进程，将华锡集团的贷款相应额度划转至华锡矿业，划转后银团贷款的各银团成员行对借款人的债权之银团成员行、贷款额度等最终情况如下：
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单位：万元
序号银团成员行借款单位划转后贷款余额（万元）
华锡集团28590.00
1国家开发银行广西壮族自治华锡矿业21410.00
区分行
高峰公司17500.00
华锡集团49412.96
2中国农业银行股份有限公司华锡矿业35562.04
广西壮族自治区分行
高峰公司15000.00
华锡集团29260.00
3上海浦东发展银行股份有限
华锡矿业20740.00
公司南宁分行高峰公司18250.00
五吉公司4394.34
华锡集团36706.39
4中国光大银行股份有限公司华锡矿业29117.60
南宁分行
五吉公司2390.00
5中国工商银行股份有限公司
华锡集团32359.88
广西壮族自治区分行华锡矿业24233.12
华锡集团13637.43
6中国银行股份有限公司广西华锡矿业10212.57
壮族自治区分行
五吉公司3000.00
华锡集团15638.40
7中国建设银行股份有限公司华锡矿业11361.60
广西壮族自治区分行
高峰公司11000.00
交通银行股份有限公司广西华锡集团11436.008
壮族自治区分行华锡矿业8564.00
兴业银行股份有限公司南宁华锡集团25564.009
分行华锡矿业18436.00
华锡集团20896.46
10柳州市区农村信用合作联社华锡矿业14903.54（含河池市区联社）
五吉公司15926.00
11平安银行股份有限公司南宁
华锡集团30456.60
分行华锡矿业15543.40
合计591502.33同时，华锡集团、华锡矿业及下属子公司与银团贷款的各银团成员行签订了《银团贷款（二期）协议》主合同项下的抵（质）押担保合同，具体签订合同情况如下：
抵押人/抵押权人/质合同名称抵押物担保范围最高债权额出质人权人
银团贷款二期最华锡集团；来11家银团贷抵押人同意以华锡集团、来宾386640.00
2-1-195南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
抵押人/抵押权人/质合同名称抵押物担保范围最高债权额出质人权人
高额抵押合同-1宾冶炼；五吉款行其享有合法权冶炼、五吉公司万元
（合同编号：公司；佛子公利可用于设定项下债权HXYT2021003-1) 司 ； 梧 州 冶 抵押的财产提炼；河池五吉供抵押担保箭猪坡矿业有限公司抵押人同意以银团贷款二期最其享有合法权
高额抵押合同-2华锡矿业；高11家银团贷华锡矿业、高峰329360.00利可用于设定
（合同编号：峰公司款行公司项下债权万元HXYT2021003-2) 抵押的财产提供抵押担保银团贷款二期最出质人同意以
高额质押合同-1华锡集团；来
其享有合法权华锡集团、来宾
（合同编号：宾冶炼；五吉11家银团贷386640.00利可用于设定冶炼、五吉公司
HXYT2021004- 公司；佛子公 款行 万元1质押的动产提项下债权）（用于动产质司；梧州冶炼供质押担保
押）银团贷款二期最出质人同意以
高额质押合同-2其享有合法权
（合同编号：华锡矿业；高11家银团贷华锡矿业、高峰329360.00利可用于设定
HXYT2021004- 峰公司 款行 公司项下债权 万元2质押的动产提）（用于动产质供质押担保
押）银团贷款二期最出质人同意以
高额质押合同-3华锡集团；来11其享有合法权华锡集团、来宾（合同编号：家银团贷386640.00宾冶炼；五吉利可用于设定冶炼、五吉公司
HXYT2021004- 款行 万元3公司质押的权利提项下债权）（用于权利质供质押担保
押）银团贷款二期最出质人同意以
高额质押合同-4其享有合法权
（合同编号：华锡矿业；高11家银团贷华锡矿业、高峰329360.00HXYT2021004- 利可用于设定峰公司 款行 公司项下债权 万元4质押的权利提）（用于权利质供质押担保
押）
华锡集团、来宾冶炼、五吉公司等公司与国家开发银行广西壮族自治区分行等
11家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-1》《银团贷款二期最高额质押合同-3》《银团贷款二期最高额抵押合同-1》，约定华锡集团、来宾冶炼、五吉公司、佛
子公司等为非上市板块贷款提供抵（质）押担保；同时，华锡矿业、高峰公司与国家开发银行广西壮族自治区分行等11家银行签订《银团贷款二期最高额质押合同-2》
《银团贷款二期最高额质押合同-4》《银团贷款二期最高额抵押合同-2》，华锡矿业、高峰公司以其享有合法权利可用于设定抵（质）押的财产为自身贷款提供抵质押担保。
2-1-196南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述合同约定，截至本报告书出具之日，标的公司已办理资产抵（质）押情况如下：
中国人民银行征信中心抵质押担保贷产权人抵质押资产抵质押合同抵质押登记证明编号款主体
高峰公司机器设备13927572001666145524-2华锡矿业、高《最高额抵押合同》峰公司贷款
车河尾矿砂15278989001827768573华锡矿业、高《最高额抵押合同-2》峰公司贷款
鲁塘尾矿砂15278989001827768573《最高额抵押合同-2华锡矿业、高》峰公司贷款华锡矿业
机器设备14862353001776427624《最高额抵押合同-2华锡矿业、高》峰公司贷款
桂（2022）南丹县不动产证华锡矿业、高土地使用权
明第0000592号、0000593《最高额质押合同-2》号峰公司贷款
依据上表，华锡矿业不存在为华锡集团贷款提供抵质押担保并办理抵质押登记的情况。
综上，华锡集团、华锡矿业已经与贷款行分别签署抵（质）押合同，并分别办理资产抵（质）押手续，华锡矿业资产只为自身贷款提供抵质押担保已被各贷款行认可且已签订相关协议。
（2）履行担保变更手续的具体含义
根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2020﹞2号）及
《银团贷款（二期）协议》，各贷款行应将原华锡集团约21亿元贷款变更至华锡矿业，截至本报告书出具之日，相关贷款主体变更尚未完成，华锡集团及华锡矿业存续贷款主体变更进展情况如下：
*已完成贷款主体变更的存续贷款
单位：万元序号银团成员行贷款金额借款主体
1中国银行股份有限公司广西壮族自10212.57华锡矿业
治区分行
2中国农业银行股份有限公司广西壮35562.04华锡矿业
族自治区分行
3中国工商银行股份有限公司广西壮20000.00华锡矿业
族自治区分行
4交通银行股份有限公司广西壮族自8564.00华锡矿业
治区分行
5中国建设银行股份有限公司柳州河11361.60华锡矿业
东支行
2-1-197南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计85700.21
*未完成贷款主体变更的存续贷款
单位：万元其中应划转至华锡矿业贷序号银团成员行华锡集团借款总金额款金额
1国家开发银行广西壮族自治区分行50000.0021410.00
2上海浦东发展银行股份有限公司南48900.0020190.00
宁分行
3中国工商银行股份有限公司广西壮36500.004233.00
族自治区分行
4兴业银行股份有限公司南宁分行44000.0018436.00
5柳州市区农村信用合作35800.0014903.54
联社
6平安银行股份有限公司南宁分行45000.0015205.50
合计260200.0094378.04
因划转至华锡矿业的银行贷款借款主体仍未全部从华锡集团变更为华锡矿业，导致应由华锡矿业自身资产提供抵（质）押担保贷款合计9.44亿元，借款主体仍为华锡集团，且华锡集团与各银行签订的借款合同不能切分出具体归属于华锡矿业的借款合同，因此履行担保变更手续的具体含义为应划转至华锡矿业的银行贷款借款主体从华锡集团变更为华锡矿业。
2、变更完成后标的资产是否继续为华锡集团或其他关联方提供担保，担保变更
手续的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍
按照金融机构信贷政策要求，贷款划转审批需要先对华锡矿业进行授信审批，各成员行已完成华锡矿业2021年度审计报告、经营事项等授信资料的收集工作，正积极推进行授信审批，但由于实际办理贷款划转，涉及开展银团资产评估、分行或总行审批、签订合同、办理借款主体变更手续等系列工作，截至本报告书出具之日，各成员行的审批及进展情况不一致，存续贷款中尚未完成贷款主体变更的贷款情况如下：
单位：万元序预计办银团成员行贷款金额进度变更是否完成号毕时间
华锡集团借款合同中，明确约定2.14个亿是华
1国家开发银行广西壮族自21410.002023年锡矿业为用款人。已完正在办理变更
治区分行3月成授信资料收集上报，等待审批
2上海浦东发展银行股份有20190.00已完成授信资料收集上2023年正在办理变更
限公司南宁分行报，等待总行审批3月
2-1-198南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序预计办银团成员行贷款金额进度变更是否完成号毕时间
3中国工商银行股份有限公4233.00因原贷款未到期，等待2023年正在办理变更
司广西壮族自治区分行总行审批3月
4兴业银行股份有限公司南18436.00已完成授信资料收集上2023年正在办理变更
宁分行报，等待总行审批3月
5柳州市区农村信用合作14903.54已完成授信资料收集上2023年正在办理变更联社报，等待审批3月
6平安银行股份有限公司南15205.50已完成授信资料收集上2023年正在办理变更
宁分行报，等待总行审批3月合计94378.042022年11月16日召开华锡集团债权金融机构委员会第十次会议（以下简称“本次债委会”），根据该次会议形成的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1号），华锡集团、华锡矿业等主体与各银团贷款行达成如下一致意见：
“华锡矿业及其下属子公司以其全部资产为已划转至华锡矿业的银团贷款，以及华锡矿业的下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，不为尚未划转至华锡矿业的银团贷款，以及华锡集团及其下属子公司（除华锡矿业及其下属子公司外）的银团贷款提供抵（质）押担保。
尚未划转至华锡矿业的银团贷款后续划转至华锡矿业后，华锡矿业及其下属子公司以其全部资产对其及下属子公司作为借款人的银团贷款提供抵（质）押担保，保证人广西北部湾国际港务集团有限公司提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能实现的债权部分，华锡矿业及下属子公司仍不为华锡集团及其下属子公司（除华锡矿业及其下属子公司外）的银团贷款提供抵（质）押担保。
截至本次会议召开日，对于尚未完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡集团承担偿还义务，保证人为北部湾集团。如华锡矿业实际使用了华锡集团作为借款人的贷款，由华锡集团向华锡矿业追偿。对于已完成划转至华锡矿业的银团贷款，由华锡矿业承担偿还义务，保证人为北部湾集团。
本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。”国浩律师（南宁）事务所出具了《关于华锡集团债权金融机构委员会第十次会议之法律意见书》（编号：国浩律师（南宁）意字（2020）第587-8号），国浩律师
2-1-199南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（南宁）事务所指派专项法律顾问出席本次债委会，对本次债委会的召开全过程进行见证并出具法律意见，认为本次债委会的召集、召开程序、出席本次债委会人员的资格、表决程序和表决结果符合《华锡集团债权金融机构行为准则》的规定，合法有效。
根据上述银团会议纪要，截至本报告书出具之日，虽应划转至华锡矿业的部分银行贷款主体尚未变更至华锡矿业，但标的公司贷款的抵（质）押担保责任已与华锡集团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，不为华锡集团任何贷款提供抵（质）押担保；针对尚未划转至华锡矿业的贷款，在完成划转前，由华锡集团承担偿还义务，华锡集团向华锡矿业追偿，华锡集团与华锡矿业签订了相关协议，约定如下：
“1、按照2022年11月16日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022年﹞1号）约定，华锡集团债权金融机构委员会各成员行尚未划转至华锡矿业的全部贷款，由华锡集团向贷款行承担偿还义务。华锡矿业实际使用了华锡集团作为借款人的上述贷款，由华锡集团向华锡矿业追偿，追偿金额为尚未划转至华锡矿业的全部贷款等额的借款本金及利息。
2、各成员行的贷款尚未划转至华锡矿业前，除贷款到期外，华锡集团不得要求
华锡矿业偿还借款本金，借款利息按照尚未划转至华锡矿业的贷款合同约定金额及时间由华锡集团支付给华锡矿业，再由华锡集团支付给各贷款银行。
3、后续贷款划转至华锡矿业时，自动完成划转至华锡矿业的贷款本金抵减华锡矿业所欠华锡集团等额借款本金。”根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1号）及上述协议，贷款尚未划转至华锡矿业前，该部分贷款视同华锡集团向华锡矿业提供借款，借款利息按照尚未划转至华锡矿的贷款合同约定金额及时间由华锡矿业支付给华锡集团，为确保支付借款利息的公允性，华锡集团与华锡矿业签订补充协议，就借款利息等约定如下：
“1、根据2022年11月16日出具的《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022年﹞1号），华锡集团债权金融机构委员会各成员行贷款尚未划转至华锡矿业前，华锡矿业向华锡集团支付尚未划转至华锡矿业的借款本息，利息费用
2-1-200南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计算公式如下：
利息费用=∑（某银行在华锡集团存续的贷款合同约定的借款利率×计息期限×该笔贷款合同实际贷款金额÷该银行在华锡集团存续的贷款总金额×该银行尚未划转至华锡矿业的贷款金额）
2、根据贷款合同约定的本金及利息支付日期，华锡集团应提前7个工作日以书
面形式通知华锡矿业，华锡矿业应当在本息支付日前一日将当期应偿还的借款本息汇入华锡集团指定账户。
3、截止本协议签署日，尚未划转至华锡矿业的贷款金额及利率如下：
单位：万元华锡集团借其中应划转至华贷款合同约序号银团成员行款总金额锡矿业贷款金额定借款利率
1国家开发银行广西壮族自治区分行50000.0021410.004.05%
2上海浦东发展银行股份有限公司南48900.0020190.004.00%
宁分行
3中国工商银行股份有限公司广西壮36500.004233.004.00%
族自治区分行
4兴业银行股份有限公司南宁分行44000.0018436.004.00%
5柳州市区农村信用合作联社35800.0014903.544.35%
6平安银行股份有限公司南宁分行45000.0015205.504.00%
7中国建设银行股份有限公司广西壮27000.0011361.604.10%
族自治区分行
合计105739.64上述应划转至华锡矿业的贷款原则上应在到期日之前划转至华锡矿业并签署贷款合同，如上述贷款到期后，仍存在尚未划转至华锡矿业的，在华锡集团完成相应到期贷款续贷手续后，如取得的贷款资金实际借予华锡矿业，华锡矿业仍按照本协议约定向华锡集团支付本息。”上述华锡矿业向华锡集团所支付的利息按照未划转至华锡矿业的贷款本金及贷款
合同约定利率到期支付，华锡集团收取华锡矿业所支付的利息费用后，等额支付给各贷款行，华锡集团账面因该项交易不产生任何损益。综上华锡矿业上述支付给华锡集团的利息费用公允，不存在输送利益的情况。
综上，根据《华锡集团债权金融机构委员会会议纪要》（华锡债委﹝2022﹞1号）及已签订的银团贷款协议及抵（质）押合同，标的公司贷款的抵（质）押担保责任已与华锡集团明确区分，华锡矿业目前及未来只为自身贷款提供抵（质）押担保，
2-1-201南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不为华锡集团任何贷款提供抵（质）押担保。截至本报告书出具之日，标的公司担保变更手续已履行完毕，因贷款主体未变更形成的标的公司为控股股东提供担保风险已消除。
华锡集团出具的承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行
抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”3、本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规
定：第九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本次交易完成后，标的公司不为华锡集团提供任何抵质押担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。
4、担保事项是否属于或有负债、会否影响本次交易作价
根据华锡集团、标的公司已与债权行签订的最高额抵质押合同，标的公司只为自身贷款提供抵质押担保，担保事项不属于或有负债，不会影响本次交易作价。
（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况
截至2022年6月30日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成，具体情况如下：
2-1-202南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目6月30日12月31日12月31日12月31日
短期借款141109.95112664.70184486.72185616.27
应付账款23184.4530129.6629673.4336421.69
预收款项35.76136.371357.25361.23
应付职工薪酬4704.427737.947160.335811.11
合同负债751.293954.55----
应交税费3127.9616454.707191.793302.31
其他应付款62996.3791808.095828.464850.02
一年内到期的非流动150.1238445.8650589.6418100.00负债
其他流动负债97.67513.23----
流动负债合计236157.99301845.11286287.61254462.63
长期借款92123.0914911.0038955.4771271.73
预计负债3472.223392.093229.053073.86
递延收益1456.471422.261537.791857.31
非流动负债合计97051.7819725.3543722.3176202.91
截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债的情形。
（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
标的公司主要资产不存在重大权属瑕疵，相关资产均为标的公司自身贷款提供抵押、质押，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
八、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。
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（二）标的公司业务情况
1、标的公司采矿业务板块
本次交易标的公司华锡矿业拥有2座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿，具体情况如下：
（1）铜坑矿
铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经 107°34′32.5″，北纬 24°49′53.5″。矿区北距南丹县约 50km、东距河池市约 90km、南距南宁市约 310km。
铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等3个矿区，主要开采对象为细脉带、91号、92号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、银等16种有用组分。
（2）高峰矿
高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经 107°34′22″，北纬 24°50′12″。矿区北距南丹县约 41km、东距河池市约 80km、南距南宁市约 300km。
高峰矿主要矿体为1号、100号、100－1号、100－2号和105号矿体，矿床中主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中100号、105号矿体是世界罕见的两个特富锡多金属矿体。
2、标的公司选矿业务板块
标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为
180万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为36.30
万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。
（1）报告期内各选矿单位矿石供给情况
单位：吨
选矿单位2019年度2020年度2021年度2022年1-6月矿石来源
车河选厂1459046.051592137.021014437.01328335.64铜坑矿（选矿处理量）
2-1-204南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
选矿单位2019年度2020年度2021年度2022年1-6月矿石来源
巴里选厂305151.64315242.09327437.0383323.94高峰矿（选矿处理量）
（2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量
单位：吨
选矿单位精矿折合金属量2019年度2020年度2021年度2022年1-6月锡4860.604837.462563.52781.71
锌17501.4718538.0810198.213118.88车河选厂
锑946.171257.95572.81182.21
铅1190.091664.21789.77249.05
锡3056.163314.943983.29898.76
锌29152.9928478.1225703.346029.98巴里选厂
锑6350.396196.355968.791501.28
铅7411.297403.427065.381749.09
（3）报告期内各选矿单位选矿回收率
选矿单位选矿回收率2019年度2020年度2021年度2022年1-6月锡74.25%73.53%71.84%68.69%
锌70.21%70.89%64.95%64.00%车河选厂
锑56.39%55.51%57.62%56.42%
铅56.44%58.47%50.29%52.58%
锡72.35%75.00%74.32%71.88%
锌85.17%86.09%85.15%81.01%巴里选厂
锑85.53%85.12%85.05%81.63%
铅85.53%86.96%86.09%82.50%
（4）报告期内各选矿单位各类矿石入选品位铅原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月巴里选厂2.71%2.70%2.51%2.54%
车河选厂0.17%0.18%0.17%0.14%锌原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月巴里选厂10.83%10.59%9.42%8.93%
车河选厂1.76%1.62%1.57%1.48%锑原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月巴里选厂2.32%2.31%2.14%2.21%
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车河选厂0.14%0.14%0.11%0.10%锡原矿处理品位
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月巴里选厂1.40%1.49%1.63%1.50%
车河选厂0.45%0.40%0.36%0.33%
（三）所处行业的基本情况
1、所处行业
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，华锡矿业的主营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华锡矿业开采、选矿业务属于“B0914 锡矿采选”。
2、行业主管部门与监管机制
我国对标的公司所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：
部门名称职能
承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结国家发展和改革委员会构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。
是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，自然资源部负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。
综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织应急管理部实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。
负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组生态环境部织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。
2-1-206南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部门名称职能
是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物工信部行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、服务和行业管理标准。
负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品商务部和技术的进出口。
全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协中国有色金属工业协会
助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规时间颁布单位政策法规名称重要内容矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式20197《矿山地质环境年月自然资源部的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦保护规定》方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工全国人民代表《中华人民共和
201812建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时年月大会常务国环境影响评价
实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境委员会法》影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。
有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮
氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除全国人民代表《中华人民共和尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其
2018年10月大会常务国大气污染防治他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产委员会法》开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。
国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输
和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、20189《易制毒化学品年月国务院经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的管理条例》单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。
20177《建设项目环境对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施年月国务院保护管理条例》建设和相应法律责任作出规定。
矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生全国人民代表《中华人民共和
201611量和贮存量。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废年月大会常务国固体废物污染
物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家委员会环境防治法》
有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。
2-1-207南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间颁布单位政策法规名称重要内容《非煤矿矿山企非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得国家安全生产
2015年5月业安全生产许可安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不
监督管理总局证实施办法》得从事生产活动。
矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的全国人民代表容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较《中华人民共和
2014年8月大会常务大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设国安全生产法》
委员会备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。
对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权《矿产资源开采
2014年7月国务院益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审登记管理办法》核颁发采矿许可证。
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、2014年7《安全生产许可月国务院烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产证条例》许可制度
国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市20147《探矿权采矿权人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转年月国务院转让管理办法》让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。
各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物全国人民代表20144《中华人民共和处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治年月大会常务国环境保护法》和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关委员会
开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。
国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、2013《危险化学品安年12月国务院合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使全管理条例》
用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。
国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、合
理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的方针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研究，20098全国人大常务《中华人民共和年月推广先进技术；对集体矿山企业和个体采矿实行委员会国矿产资源法》
积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内的矿产资源。
对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、20098全国人大常务《中华人民共和年月矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生产委员会国矿山安全法》经营中的法律责任作出详细要求。
矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘《中华人民共和查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须
1994年3月国务院国矿产资源法实依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；
施细则》开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。
2-1-208南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）行业相关发展政策时间颁布单位政策法规名称重要内容全面提高资源利用效率。健全自然资源资产产权制度和法律法规，加强自然资源调查评价监测和确权《中华人民共和登记，建立生态产品价值实现机制，完善市场化、国国民经济和社
20213多元化生态补偿，推进资源总量管理、科学配置、年全国人民代会发展第十四个
122035全面节约、循环利用。实施国家节水行动，建立水月日表大会五年规划和
资源刚性约束制度。提高海洋资源、矿产资源开发年远景目标纲保护水平。完善资源价格形成机制。推行垃圾分类要》
和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系。
《中共中央国务院关于全面加强强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，严2018年
6国务院生态环境保护坚厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，月
决打好污染防治力争2020年年底前基本实现固体废物零进口。
攻坚战的意见》
基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基本2016《全国矿产资源形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业发年国务院规划（112016-展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力月2020）》的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。
有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新能源汽车
2016《有色金属工业年2016-等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极10工信部发展规划（月2020材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本年）》
高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、
镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。
以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾2016《工业绿色发展矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、年工信部规划（2016-2020赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，
7月年）》推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。
资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工2016《关于资源税改品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采年限在年财政部、国
5革具体政策问题15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资源，资源税月家税务总局的通知》减征30%。对鼓励利用的低品位矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。
实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，2016《国土资源“十完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政年国土资源部三五”规划纲策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、
4月要》铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。
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（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
报告期内，标的公司生产锡、锌、铅锑精矿，主要用于冶炼厂生产锡、锌、铅、锑锭等产品，标的公司通过委托加工模式生产的锡、锌锭，锡锭主要用于电子、化工、镀锡板等，锌锭主要用于镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
2019年、2020年1-3月标的公司销售精矿产品为主，2020年4月起，标的公司
通过委托加工模式生产锡、锌锭，主要销售产品变更为锡、锌锭。
（五）主要产品的工艺流程图
报告期内，标的公司铜坑矿主要产品生产工艺流程如下：
报告期内，高峰矿主要产品生产工艺流程如下：
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铜坑矿业分公司主要采用崩落法、空场法、充填法等多种采矿方法开采，大部分采用中深孔爆破落矿，井下铲运机出矿、汽车运矿、竖井提升、井下粗碎、地面中细碎、索道送矿到车河选矿厂。铜坑矿采矿生产工艺、技术处于大规模生产阶段，与国内同类矿山相比，处于国内同类矿山先进水平。车河选矿厂是铜坑矿的配套选厂，选矿工艺采用“重-浮-重”工艺流程，采取分段磨矿，分段选别，中矿集中再磨再选，次生矿泥集中再选，按粗细粒级分段回收锡石，所有硫化矿集中再磨再选，实现铅锑、锌、硫金属的综合回收。该流程结合锡石多金属复杂硫化矿特点，实现锡、铅锑、锌、硫金属的高效回收。
高峰公司采用机械上向水平分层充填法开采，采掘工作面采用湿式凿岩打孔、中深孔光面爆破、铲运机铲运、采用四级斜井箕斗提升矿石和废石出地面，汽车运矿至巴里选矿厂。高峰公司的充填采矿法矿石回收率均保持在95%以上。巴里选矿厂是高峰矿的配套选厂，选矿工艺采用“磁选-浮选-重选”的工艺流程。
（六）标的公司盈利模式
标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产品。
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1、采购模式
标的公司的生产物资采购工作主要由下属子公司物资公司等单位负责，生产物资主要包含材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、危化类等，生产能源主要为电力。标的公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本报告书签署之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司不存在对华锡集团采购体系的依赖。
（1）标的公司主要的原材料系独立对外采购
标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，2020年度、2021年度、2022年1-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2022年1-6月
代加工费平均单价代加工费金额占营业成本
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例
锌精矿（自产）-锌锭6169.914579.152825.304.63%
氧化锌（外购）-锌锭74.5816373.82122.120.20%
锡精矿（自产）-锡锭1781.6523746.264230.756.94%
锡精矿（外购）-锡锭190.8214019.39267.520.44%
粗锡-锡锭128.091880.3024.080.04%
合计--7469.7712.25%
2021年
代加工费平均单价代加工费金额占营业成本
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例
锌精矿（自产）-锌锭16966.584207.347138.414.93%
锌精矿（外购）-锌锭3564.864221.891505.041.04%
锡精矿（自产）-锡锭5711.0815996.549135.766.31%
锡精矿（外购）-锡锭1009.897421.90749.530.52%
粗锡-锡锭1012.33964.2297.610.07%
合计--18626.3612.86%
2020年
代加工费平均单价代加工费金额占营业成本
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例
锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.5411.89%
锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.607.58%
2-1-212南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计--17687.1419.46%
截至本报告书签署之日，标的公司委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，主要原因如下：
I、来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给
来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向标的公司采购或加工量占比如下：
名称2022年1-6月2021年2020年度2019年度
锡精矿53.78%89.86%61.78%85.07%
锌精矿62.35%89.13%46.47%96.38%近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。
II、委托加工业务为暂时合作方式
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，
2020年4月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标
的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，因此标的公司目前暂未与其他外部机构开展委托加工合作。
综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占公司全部营业收入的比例较高，但并不影响标的公
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司可持续经营能力，不构成对来宾冶炼公司的冶炼环节依赖。
2、生产模式
标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。标的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门负责，开采方式为地下开采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工段，标的公司将采掘工程部分外包给承包商，标的公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和锌精矿、铅锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。
2020年4月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。委
托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶炼）进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：
标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，在与受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价公允。
标的公司具有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，标的公司具备独立生产矿产品的相关资产、资质证照，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大业务依赖。
3、销售模式
标的公司设立销售部门，负责制定销售策略和实施销售工作，标的公司的主要产品包括锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、锡锭、锌锭等有色金属产品，标的公司的产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以上海有色金属网、南储网及大宗商品期货市场价格为参考，并结合市场行情确定。
（七）标的公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的销量情况
标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：
2022年1-6月主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡锭2610.3671412.34273572.64
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锌锭6244.4914209.2922754.92
锡精矿89.262242.43251216.63
锌精矿4874.068215.4316855.41
铅锑精矿3890.4411763.4530236.81
低度锡砂59.92351.1758609.40
硫铁精矿21317.10411.62193.09
合并108605.73
2021年主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡锭7363.34143233.66194522.64
锌锭20531.4439216.0119100.47
锡精矿587.759876.88168045.09
锌精矿19332.2329952.0815493.34
铅锑精矿17369.3841290.4223771.96
低度锡砂285.171372.4048124.99
硫铁精矿77711.601231.80158.51
合并266173.25
2020年主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡锭4324.3455761.17128947.16
锌锭22450.9437181.2116561.10
锡精矿2636.3927594.22104666.74
锌精矿21722.5622620.2110413.23
铅锑精矿16383.2327254.3316635.51
硫铁精矿98513.18643.5665.33
低度锡砂157.06618.4539375.75
中度锡砂4.5626.9559061.95
制粒锡精矿156.321643.49105136.33
合计173343.59
2019年主要产品收入
产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）
锡精矿7826.7482068.02104855.94
锌精矿46769.5851766.2711068.36
铅锑精矿15897.9423417.4014729.83
低度锡砂151.97853.0856134.76
硫铁精矿98353.65795.6580.90
低度锌精矿413.38263.356370.65
中度锡砂16.0598.0161065.42
合计159261.78
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华锡矿业2019年、2020年、2021年、2022年1-6月各产品的毛利率情况如下表
所示：
产品类别2022年1-6月2021年2020年2019年锡锭（自产精矿加工）51.42%65.16%51.27%/锡锭（外购精矿、粗锡加工）0.14%2.22%/锌锭（自产精矿加工）38.19%37.21%40.20%/锌锭（外购精矿）-0.74%0.55%/
锡精矿（含中锡、低锡）80.71%79.30%54.58%45.12%
锌精矿（含低锌）45.94%43.22%56.89%56.40%
铅锑精矿62.53%60.95%60.75%52.15%
2021年标的公司自产精矿加工锡锭毛利率为65.16%，较2020年上涨约
27.09%，主要由于锡锭市场价格上涨导致。
2022年1-6月标的公司自产精矿加工为锡锭、锌锭毛利率较2021年下降，主要
由于高峰矿及铜坑矿发生安全生产事故，导致出矿量减少，单位成本上升、毛利率下降。
同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
产品类别可比公司2022年1-6月2021年2020年2019年锡锭锡业股份24.76%28.53%24.46%27.02%
锌锭罗平锌电0.71%5.60%4.37%6.41%
锡精粉兴业矿业48.92%44.75%52.16%40.75%
兴业矿业46.98%50.42%49.24%51.77%
盛达资源53.57%64.29%40.07%47.41%
锌精矿/
国城矿业44.05%37.48%22.01%19.05%粉
西藏珠峰--63.95%55.87%62.16%
华钰矿业--61.59%58.96%49.39%
铅锑精矿华钰矿业--59.89%57.07%61.25%
数据来源：可比上市公司年报
标的公司锡锭毛利率高于上市公司锡业股份，主要由于锡业股份外采锡精矿占比较高导致。2021年，标的公司自产锡精矿加工为锡锭的毛利率为65.16%，外购锡精矿加工成锡锭的毛利率仅2.22%，外购精矿占比越高，综合毛利率越低。标的公司锌锭毛利率高于上市公司罗平锌电，主要由于罗平锌电精矿外购比例较高，且主要业务为冶炼业务，而标的公司主要从事采选业务，导致毛利率可比性较低。
标的公司锡精矿毛利率高于可比上市公司水平，2019年、2020年、2021年1-6
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月兴业矿业由于下属子公司银漫矿业安全生产事故停产，2020年中恢复生产，2021年2月再次停产，2021年5月银漫矿业选矿厂恢复生产，2021年8月11日，银漫矿业全面复工复产，银漫矿业的停产导致兴业矿业2019年、2020年、2021年锡精粉收入较2018年大幅下跌，正常生产年份，如2018年兴业矿业锡精粉毛利率为
63.58%。标的公司锡精矿、锌精矿毛利率较高，主要由于标的公司下属控股子公司高
峰公司矿石品位较高，生产成本低于可比上市公司导致。
2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
标的公司主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/金属吨
产品名称2022年1-6月2021年均价2020年均价2019年均价
锡锭273572.64194522.64128947.16--
锌锭22754.9219100.4716561.10--
锡精矿251216.63168045.09104666.74104855.94
锌精矿16855.4115493.3410413.2311068.36
铅锑精矿30236.8123771.9616635.5114729.83
硫铁精矿193.09158.5165.3380.90
低度锡砂58609.4048124.9939375.7556134.76
中度锡砂----59061.9561065.42
3、主要客户情况
（1）华锡矿业前五名客户的销售收入及占比情况
2022年1-6月前五大客户情况：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1河南豫光合金有限公司9033.078.07%
2湖北金洋冶金股份有限公司7589.866.78%
3中山翰华锡业有限公司及其关联方7153.566.39%
4广西河池五鑫矿业有限公司5870.805.25%
5佛山市南海锌隆金属有限公司5604.165.01%
合计35251.4531.50%
2021年前五大客户情况：
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单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1中山翰华锡业有限公司及其关联方26386.539.61%
2广西南方23067.618.40%
3深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.176.16%
4佛山市南海锌隆金属有限公司16900.756.15%
5河南豫光合金有限公司16242.035.91%
合计99503.0936.23%
2020年前五大客户情况：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1北部湾集团及其控制的关联方40249.0922.27%
2广西南方19651.4010.87%
3佛山市南海锌隆金属有限公司13886.007.68%
4深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.716.05%
5佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364.07%
合计92080.5650.96%
2019年前五大客户情况：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例
1北部湾集团及其控制的关联方119852.0371.68%
2广西南方13838.898.28%
3南丹县正华冶炼厂6655.463.98%
4南丹县吉朗铟业有限公司5365.913.21%
5河池市三聚商贸有限责任公司4116.222.46%
合计149828.5189.61%
标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。除北部湾集团及其控制的关联方、广西南方外，标的公司前五名客户中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名客户权益。
2020年标的公司前五大客户较2019年新增佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳
市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司，主要由于
2019年标的资产主要对外销售产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等，2020年4月起，标的资产开始将锡精矿、锌精矿委托给来标冶炼进行加工，加工后对外销售产品新增锡锭、锌锭，上述三家客户均为采购锌锭客户。
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2021年标的公司前五大客户较2020年新增中山翰华锡业有限公司、河南豫光合
金有限公司，两家公司主要向标的资产采购锡锭。同时，由于标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工，标的资产不再向来宾冶炼销售精矿，2020年第一大客户中北部湾集团及其控制的关联方中主要为标的资产向来标冶炼销售的精矿收入，导致北部湾集团及其控制的关联方不再是标的资产主要客户，可比上市公司由于未出现过产品类型调整情况，不具备可比性。
2022年1-6月标的公司前五大客户新增湖北金洋冶金股份有限公司、广西河池五鑫矿业有限公司，其中湖北金洋冶金股份有限公司为 A 股上市公司骆驼股份（证券代码：601311）下属子公司，主要向标的公司采购锡锭，用于生产锡合金（汽车等产业）；广西河池五鑫矿业有限公司通过参与招投标等方式向标的公司采购锌精矿。
综上，报告期内，标的资产前五大客户波动较大的主要原因为标的资产调整了销售产品类型，2020年增加了锡锭、锌锭对外销售，减少了精矿直接对外销售规模，导致客户结构发生变化。
（2）结合主要客户合作期限、客户粘性及客户稳定性分析，报告期主要客户波动较大对标的资产未来生产经营稳定性的影响
报告期内，标的资产前五大客户类型如下：
产品类型分类名称业务类型
来宾冶炼锡精矿、锌精矿广西南方锌精矿冶炼客户南丹县正华冶炼厂锌精矿精矿产品南丹县吉朗铟业有限公司锌精矿河池市三聚商贸有限责任公司铅锑精矿精矿贸易客户广西河池五鑫矿业有限公司锌精矿中山翰华锡业有限公司锡锭终端客户河南豫光合金有限公司锡锭湖北金洋冶金股份有限公司锡锭锭产品深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司锌锭贸易客户佛山市南海锌隆金属有限公司锌锭佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司锌锭
报告期内，标的资产精矿主要客户为冶炼企业，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与其合作较为稳定。标的资产锡锭产品主要客户中山翰华锡业有限公司为国内焊料生产企业，河南豫光合金有限公司为上市公司豫光金铅（证券代码：2-1-219南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
600531）下属子公司，主要从事有色金属加工业务，湖北金洋冶金股份有限公司为 A
股上市公司骆驼股份（证券代码：601311）下属子公司，主要从事生产锡合金并用于汽车等产业，标的资产锌锭主要向广东区域的贸易商销售。华锡集团与上述主要客户合作时间均在5年以上，2020年4月前，该些客户均为华锡集团产品客户，2020年
4月华锡集团将核心资产注入了华锡矿业，标的资产成为了销售主体，该些客户延续
成为了标的资产客户，标的资产与其合作均较为稳定。
综上，标的资产精矿客户主要为冶炼企业，普遍存在精矿自给率不高的问题，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与主要冶炼客户合作稳定。标的资产锭产品属于大宗原材料商品，主要合作客户稳定，华锡集团及标的资产与主要客户合作关系均在5年以上，部分客户一直为标的资产的前五大客户，部分客户虽然某些年份未进入前五大之列，但一直与标的资产保持合作关系，报告期内，标的资产主要客户波动对未来生产经营稳定性不构成重大影响。
（3）报告期内新增客户中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限
公司的交易背景，标的资产向其出售的商品类型，是否实现最终销售报告期内，中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司各年份均为华锡集团或标的资产锡锭、锌锭销售客户，2020年4月前，由于标的资产直接对外出售锡精矿、锌精矿，不生产锡锭、锌锭，上述客户向华锡集团等关联方购买锡锭、锌锭；2020年4月之后，标的资产委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭，上述客户延续合作，向标的资产购买锡锭、锌锭产品。上述两家客户的基本情况如下：
名称主要业务是否实现最终销售
电子焊接材料，主要研发生产环保锡膏、锡线、锡条、助焊剂、环保水基清洗剂、三防材中山翰华锡业有限公司是
料等多元化产品，提供电子制造应用新材料的一站式解决方案。
深圳市中鑫弘泰投资发国内大宗商品贸易否展有限公司
中山翰华锡业有限公司为标的资产锡锭销售客户，其采购锡锭用于生产锡膏、锡线、锡条等焊接材料；深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司为锌锭长期合作客户，广东、广西区域锌合金、镀锌、电池锌片锌极的企业众多，该客户通过采购锌锭后再销售下游终端客户。
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（4）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，应收账款对象与客户的匹配性
标的资产对主要客户的信用政策、结算政策：锭及精矿产品以先款后货为主，短期结算为辅，对部分长单及信誉较好的客户给予短期信用，结算周期一般不超过三个月。报告期内，标的资产主要客户结算政策如下：
产品类型名称结算政策广西南方先款后货为主南丹县正华冶炼厂先款后货为主精矿产品南丹县吉朗铟业有限公司先款后货为主河池市三聚商贸有限责任公司先款后货为主广西河池五鑫矿业有限公司先款后货为主中山翰华锡业有限公司先款后货为主河南豫光合金有限公司先款后货为主深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司先款后货为主锭产品佛山市南海锌隆金属有限公司先款后货为主佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司先款后货为主湖北金洋冶金股份有限公司先款后货为主
2022年6月末前五大应收账款客户交易背景如下：
单位：万元名称2021年6月末业务类型是否为关联方
广西南丹县顺源矿业有限责任公司877.51租金、尾矿处理收入否
中国船舶集团物资有限公司732.90锡锭否
广西南丹县三鑫环境治理有限公司520.07租金等否
南丹县仁亨贸易有限责任公司509.33精矿否
南丹县玉泉矿业有限责任公司360.03精矿否
合计2999.84
2021年末前五大应收账款客户交易背景如下：
单位：万元名称2021年末业务类型是否为关联方
河池市盈丰商贸有限公司3321.34铅锑精矿否
广西南丹县顺源矿业有限责任公司886.52租金、尾矿处理收入否
广西远通商贸有限责任公司605.54铅锑精矿否
广西南丹县三鑫环境治理有限公司518.29租金等否
南丹县仁亨贸易有限责任公司496.95铅锑精矿否
合计5828.66
上述应收账款结算政策如下：
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名称业务类型合同结算政策河池市盈丰商贸有限公司铅锑精矿账期内收取资金占用费
广西南丹县顺源矿业有限责任公司租金、尾矿处理收入按月结算广西远通商贸有限责任公司铅锑精矿账期内收取资金占用费
广西南丹县三鑫环境治理有限公司锡精矿、场地租赁按月结算南丹县仁亨贸易有限责任公司铅锑精矿3个月内结算
由于签订的合同结算政策与标的资产通常先款后货政策不同，导致期末形成应收账款。报告期后，上述应收账款结算情况如下：
单位：万元名称发生时间结算时间结算金额结算周期
河池市盈丰商贸有2021年12月2022年1月3321.34未超过3个月限公司
广西南丹县顺源矿2021年12月2022年3月511.94未超过3个月业有限责任公司
广西远通商贸有限2021年12月2022年1月605.54未超过3个月责任公司
广西南丹县三鑫环2021年1月-3月----超过3个月境治理有限公司
南丹县仁亨贸易有2021年12月----超过3个月限责任公司
广西南丹县三鑫环境治理有限公司因与标的资产存在租赁合同纠纷，尚未结算；
南丹县仁亨贸易有限责任公司因短期资金周转问题尚未结算，标的资产已计提相应坏账准备。
综上，标的资产主要客户均采用先款后货的结算政策，一般不会在期末形成应收账款，2021年12月31日标的资产应收账款余额是因签订的合同结算政策不同导致，具备合理性。
（八）标的公司主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司采选业务主要原材料类别为材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、
危化类等，生产能源主要为电力。能源的采购价格变动趋势如下：
项目2022年1-6月2021年2020年度2019年度
4773.30 kWh 19397.50万 21367.26万 23066.24万电力 万 kWh kWh kWh电价（元/千瓦时，含祱）0.950.580.570.59
2-1-222南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、前五名供应商采购的情况
2022年1-6前五大供应商情况：
单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）
1来宾冶炼7469.7714.70%
2浙江南源矿建有限公司南丹分公司5245.6510.32%
3广西新电力投资集团有限责任公司4012.957.89%
4广西建工集团第二安装建设有限公司3473.626.83%
5重庆有色建筑工程有限公司河池南丹分公司2363.084.65%
合计22565.0744.39%
2021年前五大供应商情况：
单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）
1来宾冶炼18626.3615.10%
2浙江南源矿建有限公司南丹分公司10045.408.14%
3广西新电力投资集团有限责任公司9956.248.07%
4上海振宇企业发展有限公司6592.925.35%
5郴州德泰矿业有限公司6505.695.27%
合计51726.6141.94%
2020年前五大供应商情况：
单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）
1来宾冶炼17687.1216.49%
2广西电网有限责任公司河池供电局及其关联方10778.1810.05%
3浙江南源矿建有限公司南丹分公司10353.069.65%
4浙江其峰矿山工程有限公司南丹分公司9758.289.10%
5湘潭湘军建设有限公司南丹分公司4177.713.90%
合计52754.3549.19%
2019年前五大供应商情况：
单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）
1广西电网有限责任公司河池供电局12061.0215.57%
2湘潭湘军建设有限公司南丹县4368.855.64%
3中矿建设集团有限公司南丹县4101.585.30%
2-1-223南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）
4浙江南源矿建有限公司南丹分公司2952.063.81%
5浙江华钻建设有限公司南丹分公司2411.263.11%
合计25894.7633.43%
除来宾冶炼外，标的公司前五名供应商中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）标的公司主要生产安全隐患
*矿山
矿山生产过程中冒顶片帮（地压灾害）、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、
车辆伤害、坍塌等可能导致伤亡事故发生。
*选矿厂
高峰公司选矿厂、再生资源分公司、铜坑矿业分公司选矿厂中毒、火灾、机械伤
害、触电、车辆伤害可能导致伤亡事故发生。
*尾矿库
铜坑矿业分公司灰岭尾矿库、再生资源分公司鲁塘尾矿库溃坝、洪水漫坝、坍
塌、滑坡、排水构筑物失效可能导致伤亡事故发生。
*爆破器材库
爆破器材存放点存放或发放爆破器材过程中可能发生爆炸事故，造成人员伤亡和财产损失。
*油库
油库可能发生爆炸和火灾事故，造成人员伤亡和财产损失。
*危险化学品仓库
高峰公司、再生资源分公司、铜坑矿业分公司等单位管理危险化学品仓库可能发
生剧毒品泄漏、被盗等事故，事故发生后可能导致事故后果达到较大及以上级别。
2-1-224南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司主要安全隐患为违反安全生产法律、法规、规章、标准、规程和安全生
产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。
（2）防范措施
*标的公司及所属单位组织的事故隐患排查分定期排查和不定期排查，与安全大检查、季节性安全检查、专业性安全检查、日常安全检查和上级检查及特殊情况排查
结合进行，具体排查内容和要求参考《广西华锡矿业有限公司安全大检查制度》。安全检查排查出的所有事故隐患都必须登记造册，建立事故隐患档案和事故隐患信息台帐。
*每年生产单位与标的公司签订《安全生产责任状》，实行安全生产风险抵押金制度，年度进行安全生产目标管理综合考核。全年实现安全生产控制指标，安全生产目标管理考核优秀的单位，给予工资奖励。
*具体措施
Ⅰ、采矿系统、尾矿库系统按照相关法律法规进行了每三年一次的安全现状评价，并取得安全生产许可证；
Ⅱ、制定了安全生产责任制，建立了安全生产管理制度和操作规程；
Ⅲ、设置了专门的安全管理机构，配备了安全管理人员，并持证上岗；
Ⅳ、定期对员工进行安全教育培训；与广西矿山抢险排水救灾中心签订了应急救援协议，并成立了兼职救援组织，配备相应的应急救援应急物资；
Ⅴ、制定相应的生产安全事故应急预案（含专项应急预案、现场处置方案）；每
年进行安全应急预案演练，以备突发事件的发生；
Ⅵ、矿区建立了较为完备安全避险六大系统、地压监测系统；
Ⅶ、尾矿库设置了安全在线监测系统，随时掌握现场生产安全情况，加强对生产安全的管控；
Ⅷ、坚持开展安全巡回检查、例行检查、综合检查、专业检查，落实隐患整改，实行闭环管理；所属企业对企业主要危险源和重大危险源落实监控责任。
2-1-225南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，各采矿系统和尾矿库系统均取得安全生产许可证。标的公司各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》
等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。
（3）安全生产制度及其执行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方安全生产法律、法规，坚持安全发展理念，坚守红线意识、底线思维，认真落实企业安全生产主体责任，现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，标的公司设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，建立了较完善的安全生产管理制度。
标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产大检查制度》、《事故隐患排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制度》、《工伤事故管理制度》、
《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理规定》、《职业卫生管理办法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、《设备设施检修安全管理规定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制度》、《特种设备安全管理办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》，层层签订安全生产责任状，制定有详细的考核评分表，每半年进行一次安全生产目标管理考核，根据考核情况进行奖惩，并下文通报。标的公司定期开展安全生产教育培训、隐患排查，积极整改排除隐患，针对可能发生的生产安全事故，制订了相应的生产安全事故应急预案，配备了相应的应急救援物资。
综上，标的公司各分公司、子公司现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，在各车间设专兼职安全管理人员，各班组设有安全员。标的公司制定了较为完善的安全管理制度、安全操作规程、事故应急救援预案体系，建立了事故应急救援组织，配备了必要的应急救援器材、设备，并组织了应急预案的演练。
（4）安全生产主要设施及相关设施运行情况标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要
2-1-226南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，各采矿系统和尾矿库系统定期组织开展安全评价，均取得安全生产许可证。各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、
《矿山安全法》等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。
标的公司最近3年安全生产费用成本支出情况如下：
单位：万元
单位类型2019年2020年2021年2022年1-6月计提金额329.65329.30317.7260.99
高峰公司出矿量（万吨）32.9632.9331.776.10
安全生产费用716.72729.34459.95221.80
计提金额1618.661592.141152.28371.14
华锡矿业出矿量（万吨）161.87159.21115.2352.37
安全生产费用1959.902272.362075.231389.32
计提金额15.7933.4044.7515.51二一五公司占上一年度营业
（工程勘探2.00%2.00%2.00%2.00%收入比例
业务）
安全生产费用0.000.000.0018.53
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第六条
（三）金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元。标的公司下属矿山
铜坑矿及高峰矿，按照出矿量提取安全生产费用专项储备，每吨10元。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第七条建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标准如下：（二）房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、铁路工程、城市轨道交通
工程为2.0%。标的公司下属子公司二一五从事工程勘探业务，按建筑安装工程造价的2%提取安全生产费用专项储备。
综上，报告期内，标的公司已经根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）规定计提安全生产费，并建立了安全生产规章制度，同时投入安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报告期内标的公司安全生产费用支出符合国家对安全生产的要求。
（5）标的公司安全隐患整改事项2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整
2-1-227南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改下列安全生产隐患：
单位文号安全生产隐患事项整改要求
4 号盲斜井（ -60m 至+200m）倾角为
29 2022 年 6 月 30 日之前°，人人行道宽度局部仅有 0.4m，部
完成整改分踏步已严重损毁
2022年3月20日之前完成井下-200m南面斜坡道作业面实测温度为 整改，并出具了《现场
35 摄氏度，实测风速为 0.2m/s，风量不 处理措施决定书》
足以降低作业面问答，未采取制冷降温（（河）应急现决措施〔2021〕6号）：立即撤责令限期整改
出井下-200m南面斜道作指令书高峰业面的作业人员（（河）应急公司4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设
责改〔2021〕立即整改置常闭式防跑车装置非煤85号）
主斜井作为主要进风井，未按规程要求立即整改采取净化措施
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程2022年3月20日设置消火栓
阶段开采顺序于设计不符，设计要求对-
150m和-200m 中段进行开采，后期再对-
100m 立即整改中段进行回采，实际企业先回采-
100m中段
责令限期整改应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外2022年12月31日指令书坡河坝顶上前整改铜坑矿（（河）应急
分公司2021在线监测系统只有两级预警，未对于滩2022年6月30日责改〔〕长度进行在线监测前整改非煤86号）
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点
643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上责令限期整改游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位指令书的高差应符合表3的最小安全超高值的再生2022年4月30日之前（（河）应急规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离资源完成整改
责改〔2021〕应符合表3最小干滩长度值的规定’中
非煤110号规定的三等库最小安全超高0.7米的规定，违反了《尾矿库安全规程》（GB
39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在
下列一般生产安全事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患；尾矿库调洪库容不足，在设计洪水位时不能同时满足设计规定的安全超高和干滩长度的要求。
2-1-228南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位文号安全生产隐患事项整改要求
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（ GB 39496-2020）第
6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安2022年9月30日之前
全事故隐患之一时，应在限定的时间内完成整改进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。
根据责令限期整改指令书，标的公司已展开整改工作。标的公司成立了整改专项组，负责各具体整改工作，落实整改措施，现阶段整改情况如下：
截至本报告书出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如下：
序号整改问题进展复核意见
井下 -200m 南面斜坡道作业面实测温度为
1 35.0℃ （河）应急复查，实测风速为 0.2m/s，风量不足以降低 已完成整改
〔2022〕非煤11号
作业面温度，未采取制冷降温措施
24号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常（河）应急复查已完成整改
闭式防跑车装置〔2022〕非煤11号
3主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净（河）应急复查已完成整改
化措施〔2022〕非煤11号
4主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消（河）应急复查已完成整改
火栓〔2022〕非煤11号
阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-
5 150m 和-200m （河）应急复查中段进行开采，后期再对-100m 已完成整改
-100m 〔2022〕非煤 11号中段进行回采，实际企业先回采 中段企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。
经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿
6 库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 （丹）应急复查条 已完成整改
‘〔2022〕非煤12号上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的
高差应符合表3的最小安全超高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小
干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全
超高0.7米的规定
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土
7（丹）应急复查悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》已完成整改
GB 39496-2020 6.9.1 〔2022〕非煤 12号（ ）第 条
8在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进已完成整改无
行在线监测
4号盲斜井（-60m至+200m）倾角为 29°，人
9 行道宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损 已完成整改 无
毁
上述1-7项安全隐患整改事项已取得应急管理局下发的整改复查意见书，应急管
2-1-229南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理部门确认了标的公司已完成整改，第8-9项整改事项已完成整改，尚未取得应急管理局下发的整改复查意见书。
截至本报告书出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如下：
序号整改问题整改时限整改进展河池市应急管理已编制相关安全设施设计报自治区应急
1应急道路违反规程要求设局同意延期至2023630管理厅并于2022年3月17日审批通置在尾矿坝外坡和坝顶上年月过，目前正在进行施工。
日
截至本报告书签署之日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为1个，均正在开展施工建设工作，如标的资产未能如期整改可向相关部门提出延期整改申请，不会导致采矿业务停产或构成其他重大不利影响。
2、环境保护情况
（1）环境保护基本情况
标的公司每年均按地方生态环境局的规定进行了水、气、声的定期监测和自行监测工作，各项污染物均稳定达标排放，并安装了废水、大气在线监测，厂界噪声和无组织排放均能达标。主要污染物排放执行标准《铅锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》（GB30770-2014）。
标的公司的工业固体废物主要为尾砂，为一般工业固体废物，主要用于井下胶结充填，工业固体废物处置率达100%，危险废物主要有废机油（桶）、氰化物废包装物等，已与有资质单位签订危险废物处置合同，定期转移。
标的公司生产的产品及生产中涉及的物质符合国家产业政策，无淘汰落后工艺，持续改进装备水平，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司依法开展强制性清洁生产审核并在地方生态环境局备案，主动公开披露企业名称、地址、法定代表人、主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超
标、超总量情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案等环境信息。
（2）环境管理制度与环境风险管理体系建立和运行情况
标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方环境保护法律、法规，建立了企业环境管理机构和制度，积极履行环保主体责任，坚守生态环保底线。标的公司
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建立有《环境保护通用管理制度》、《环境保护责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护监督检查制度》、《环保设施运行管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《环境信息公开制度、《企业环境保护规划制度》、《危险废物环境管理制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》、《环保奖惩管理制度》等环境保护管理制度。标的公司按规定执行了排污申报、排污许可证制度，排污许可证均在有效期范围内，并且按要求排放，按时足额缴纳了排污税。标的公司环保设施均与主体工程同时投入运行，稳定运转率达到95％以上，环保设施运行台帐齐全。
（3）报告期内，环保整改事项
2016 年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2 污染问
题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于2020年12月31日前完成烟气方面整改。
针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，华锡集团委托广西河池市青秀环保工程咨询服务有限公司于2018年7月完成了场地调查和风险评估工作；于2018年12月-2019年5月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防治、溢出的 SO2 无害化处理、配套保障工程等。2020年1月13日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，目前，井下空区胶结充填、污水处理、辅助系统建设、井下局扇通风、井下碱水吸收等工作跟着生产
计划有序推进；至 8月 20日，实际完成重介质拉运覆盖约 2万 m3，边坡生成充填物
5000m3。石灰水喷淋等措施继续实施，把烟气对周边的影响控制在可控范围；矿井废
水深度处理后达标排放。
2020年12月9日，标的公司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检
查和验收，参加验收单位有矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公司、广西恒基建设工程咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、南
丹县工信局、南丹县生态环境局，专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施方案治理目标，同意通过验收。
2-1-231南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配报告期内标的公司环保投资和成本费用支出情况、环保支出的费用化和资本化情
况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年度2019年度
资本化支出*163.691145.361002.61157.08
费用化支出*2339.726771.306621.625278.94
合计*=（*+*）2503.417916.667624.226436.02
标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。
（十）产品质量控制情况
1、矿产品质量监督措施
标的公司内部产品交接，以计量、检测、化验结果为财务结算依据，严格执行计量、取样、检测、化验相关制度。
矿产品进、出厂必须在经计量监督部门检定合格的地磅进行过磅计量，地磅要有独立的自动计算打印系统，并设置有监督窗口以及监控录相系统。标的公司严格按照《散装重有色金属浮选精矿取样、制样通则》（国家标准 GB/T14260）、《散装浮选锌精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14261）、《散装浮选铅精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14262）、《散装浮选铜精矿取样、制样方法》（国家标准GB/T14263）的取样、制样规程进行取样。
标的公司应严格按照国家标准分析方法统一对原料的计价元素进行化验分析，执行的标准如下：
*锡精矿执行《锡精矿化学分析方法锡量的测定碘酸钾滴定法》（国家标准GB/T1819.2）；
*锌精矿执行《锌精矿化学分析方法锌量的测定二次沉淀滴定法》（国家标准GB/T8151.1）；
* 铅锑精矿执行：《铅锑精矿化学分析方法铅量的测定 Na2-EDTA 滴定法》
2-1-232南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（行业标准 YS/T1050.1）、《铅锑精矿化学分析方法锑量的测定硫酸铈滴定法》（行业标准 YS/T1050.2）、《铅锑精矿化学分析方法金量和银量的测定火试金法》（行业标准 YS/T1050.8）.标的公司对进出厂矿产品样品中的每一种计价元素采用“双人双杯”的方法进行化验，只有在“双人”及“双杯”化验结果小于允许误差范围时，才能出具初步检验报告。
2、委托加工产品质量控制措施
锡锭按标准 GB/T728-2010 执行，检验中心按 GB/T728-2010 标准出具锡锭的磅码单、质检单。锌锭按标准 GB/T470-2008 执行，检验中心按 GB/T470-2008 标准出具锌锭的磅码单、质检单，标的公司对不符合标准的委托加工产品进行加工费扣款。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
标的公司报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司主要核心技术人员情况如下：
姓名职务履历
2001.09-2005.07江西理工大学机电工程学院机械工程及自动化专业就
读本科；
2005.09-2008.01江西理工大学机电工程学院机械设计及理论专业就读
硕士研究生；
2008.09-2011.06武汉理工大学资源与环境工程学院矿物加工工程专业
就读博士研究生；
2011.06-2012.03西安建筑科技大学机电工程学院机械设计制造及自动
胡明振副总经理化教研室讲师；
2012.03-2017.01华锡集团技术质量部业务主管、支部书记、高级工程师；
2017.01-2017.04华锡集团技术中心副主任；
2017.04-2019.03华锡集团车河选矿厂副厂长、总工程师；
2019.03-2020.02华锡集团技术中心副主任（主持全面工作）；
现任华锡矿业副总经理
报告期内，标的公司核心技术人员构成较为稳定，同时具有丰富的行业与生产研发经验。
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九、标的公司重要财务信息
标的公司最近三年经审计的合并口径的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
流动资产134657.86126837.24109010.28111609.58
非流动资产315347.00314358.78300555.39291871.00
资产总额450004.86441196.02409565.67403480.58
流动负债236157.99301845.11286287.61254462.63
非流动负债97051.7819725.3543722.3176202.91
负债总额333209.77321570.46330009.92330665.54
股东权益116795.09119625.5679555.7572815.04
（二）利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年度
营业收入111919.67274654.91180708.77167195.43
营业成本60969.36144833.5190868.3185385.37
营业利润28801.9384441.1353477.7246997.59
利润总额28667.0783635.5252833.0846837.07
净利润23946.0671800.9845326.0739868.58
归属于母公司净利润12394.6540617.6128148.3023893.54
归属于母公司扣非净利润16749.8345085.0828509.5722776.73
毛利率45.52%47.27%49.72%48.93%
（三）现金流量表
1、编制模拟现金流量表情况
华锡矿业母公司2019年、2020年1-4月编制的模拟财务报表是以华锡集团的财
务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制2019年、2020年1-4月模拟现金流量表。根据大信会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（编号：大信审字【2022】第29-00085号），标的公司编制了2022年1-6月、2021年度、2020年
5-12月现金流量表。
2-1-234南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、划转完成后标的公司现金流量表根据大信会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（编号：大信审字【2022】
第29-00085号），标的公司完成资产划转至报告期末的经审计合并现金流量表如
下：
单位：元
项目2022年1-6月2021年2020年5-12月一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1235944864.922906696922.181467611791.83
收到的税费返还77671.42465339.99
收到其他与经营活动有关的现金46656178.5987706519.35106331718.75
经营活动现金流入小计1282678714.932994868781.521573943510.58
购买商品、接受劳务支付的现金454149788.921319926176.40607139470.07
支付给职工以及为职工支付的现190508310.31347920250.17190027864.44金
支付的各项税费312320686.24344972470.47201604884.96
支付其他与经营活动有关的现金129106802.82125002340.79154145275.59
经营活动现金流出小计1086085588.292137821237.831152917495.06
经营活动产生的现金流量净额196593126.64857047543.69421026015.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他2001043.6432407796.60长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金47557368.42
投资活动现金流入小计2001043.6479965165.02
购建固定资产、无形资产和其他55370656.05185604744.3397402431.23长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计55370656.05185604744.3397402431.23
投资活动产生的现金流量净额-55370656.05-183603700.69-17437266.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金30000000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金2414443075.001274449800.001665067300.00
2-1-235南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2022年1-6月2021年2020年5-12月收到其他与筹资活动有关的现金861194953.46188373349.85
筹资活动现金流入小计2414443075.002135644753.461883440649.85
偿还债务支付的现金1741299400.002353786700.001500667300.00
分配股利、利润或偿付利息支付322594726.81431341611.6086048010.12的现金
其中：子公司支付给少数股东的268573125.14157250614.875216821.56
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金215417975.00
筹资活动现金流出小计2279312101.812785128311.601586715310.12
筹资活动产生的现金流量净额135130973.19-649483558.14296725339.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额276353443.7823960284.86700314089.04
加：期初现金及现金等价物余额724274373.90700314089.04
六、期末现金及现金等价物余额1000627817.68724274373.90700314089.04
报表告期内，因2020年1-4月为模拟财务数据，因此标的公司2020年5-12月经营活动现金流与2020年净利润无勾稽关系，标的公司2021年、2022年1-6月经营活动现金流与净利润的勾稽情况如下：
单位：元
项目2022年1-6月2021年度
净利润239460607.37718009776.02
信用减值损失4070212.931110880.73
资产减值损失966816.11
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折耗44072729.2596694837.47
无形资产摊销28573008.3665791616.33
长期待摊费用摊销3133775.218227403.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）152464.936029355.45
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）53340553.93110433096.14
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）2194271.00-24353269.33
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）160486049.78-136845563.33
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）48578476.74-18430538.98
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）-387469022.8629413133.68
经营活动产生的现金流量净额196593126.64857047543.69
2-1-236南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益的金额明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产15.25-1016.41-231.85
减值准备的冲销部分2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享398.91472.61976.13571.96受的政府补助除外）
3．计入当期损益的对非金融企业收取的资0.000.0011.501993.22
金占用费
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支-119.61-806.01-242.38-9.11
出
5、其他符合非经常性损益定义的损益项目-6147.37-5078.98
6．所得税影响额878.63818.7620.50-364.95
7．少数股东影响额619.02126.15-110.61-842.46
合计-4355.18-4467.47-361.271116.81
标的公司非经常性损益主要来自于利息收入、政府补助，2019年、2020年扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响占比较小，对标的公司经营成果和盈利稳定性不具有重大影响，2021年由于安全生产事故，造成停工损失5078.98万元，对2021年的净利润影响较大；2022年由于安全生产事故，造成停工损失6147.37万元。
十、标的公司人员及组织架构
（一）标的公司人员情况
标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。截止2021年末，标的公司正式员工共计3627人（不含内退及内退管理人员162人），人员结构如下：
类别人数占比
生产人员274975.79%
管理、运营人员41311.39%
安全、环保、工程人员3208.82%
财务人员451.24%
销售业务人员441.21%
研发、技术人员561.54%
合计3627100.00%
2-1-237南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）标的公司组织结构
标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。
2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，
铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：
截至本报告书出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。
标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对外销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。
2-1-238南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。
十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施
本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。
十二、标的公司资金情况
各报告期末，标的公司货币资金无受限情况，具体金额如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
6月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金101197.3972427.4470031.4122223.56
标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：
（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性
报告期内，标的公司经营状况正常，历史合作关系良好，银行停止提供贷款的概率较小。
（二）北部湾集团增信支持
北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。2021年末部分贷款到期及办理贷款划转手续等原因，北部湾集团通过华锡集团向标的公司提供了8.63亿元借款，用于偿还贷款。
标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，标的公司不存在较大的流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。
十三、标的公司的主要资质和报批情况
截至本报告书签署之日，华锡矿业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：
2-1-239南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）安全生产许可证公司名称证书编号许可范围发证机关发证日期有效期
铜坑矿业分 （桂）FM 广西壮族安许证字 锡矿：地 2020年 7月 2020年 8月 2日-
公司 【2020】Y0004 自治区应号 下开采 21日 2023年 8月 1日急管理厅（桂M）FM安许 广西壮族 2020 12 2020年 12月 29铜坑矿业分 2020 灰岭尾矿 年 月证字【 】 自治区应 23 日-2023年 12月公司 Y0033 库运行 日号 急管理厅 28日
再生资源分 （桂）FM 广西壮族安许证字 鲁塘尾矿 2020 11 2020年 11月 8年 月
自治区应日-2023年11月公司 【2017】Y0023号 库运行 11日急管理厅7日
FM 广西壮族（桂） 安许证字 锡矿.地下 2020年 6月 2020年 8月 2日-高峰公司
【2020】Y0002 自治区应号 开采 5日 2023年 8月 1日急管理厅（桂 B）FM 金属非金安许证 广西壮族 2020年 8月 19
二一五公司 字【2020】Y0005 属矿产资 2020年 7月自治区应 日-2023年 8月源地质勘1日号急管理厅18日探
（二）排污许可证公司名称证书编号行业类别发证机关有效期
铜坑矿业分锡矿采选，铅锌矿9145122MA5PHM7POF001V 河池市生 2019年 6月 29日-公司（铜矿 采选，水处理通用态环境局2024年6月28日
片区）工序
铜坑矿业分锡矿采选，铅锌矿公司（车河 91451221MA5PHM7P0F001V 河池市生 2022年 3月 6日至采选，锑矿采选，态环境局2027年3月5日
工区）水处理通用工序
再生资源 1451200667039616K001V 铅锑矿采选，锡矿 河池市生 2019年 2月 21日-采选，锑矿采选态环境局2024年2月20日高峰公司 914512211982307917001X 锡矿采选，铅锌矿 河池市生 2019年 3月 3日-采选，锑矿采选态环境局2024年3月2日物资公司加 91451221054355835W001Q 河池市生 2020年 6月 3日-机动车燃油零售油站态环境局2023年6月2日
（三）爆破作业单位许可证单位名称编号有效期至发证机关华锡集团45120013000292022年9月6日河池市公安局
截至本报告书签署之日，标的公司正在办理《爆破作业单位许可证》。2021年7月19日，河池市公安局治安支队出具证明“我局核发的广西华锡集团股份有限公司《爆破作业单位许可证》（编号：4512001300029）有效期至2022年9月6日，我局认可广西华锡矿业有限公司或其下属单位铜坑矿业分公司、广西高峰矿业有限责任公司和河池华锡物资供应有限责任公司与广西华锡集团股份有限公司共用广西华锡集团
2-1-240南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股份有限公司的《非营业性爆破作业单位许可证》”。
（四）安全生产标准化证书公司名称证书编号行业类别发证机关有效期再生资源桂安全生产标准化二级企广西壮族自治区应（集团） AQBWKII201900001 2022年 1月业（尾矿库） 急管理厅标的公司下属再生资源分公司尾矿库《安全生产标准化证书》（证书编号：桂AQBWKII201900001）已于 2022年 1月到期。根据《国家安全监管总局关于印发的通知》（安监总办〔2014〕49号，
2021年11月1日失效）规定，“取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”，标的资产下属再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》为企业自愿取得，不存在证照到期前必须续期的强制性规定。2021年10月27日应急管理部发布《应急管理部关于印发的通知》（应急〔2021〕83号，2021年11月1日生效）规定：
“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级。”据此，再生资源分公司正在根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急〔2021〕83号）申请安全生产标准化定级，由于申请安全生产标准化定级是企业的自愿行为，不存在证照到期前必须续期的强制性规定，不影响标的资产的持续经营。
（五）取水许可证公司名称证书编号取水用途取水量水源类型发证机关有效期
2021年10月
再生资源 D45221S2021-0017 生产 150万立方米/年 地表 南丹县水利局 21日至 2026年10月20日
2018年1月
铜坑矿业取水（桂丹）字
[2019]01生产96万立方米/年地表南丹县水利局16日至2026分公司第号年1月15日
2018年1月
铜坑矿业取水（桂丹）字
[2019]03生产100万立方米/年地表南丹县水利局16日至2026分公司第号年1月15日
（六）辐射安全许可证公司名称证书编号种类和范围发证机关有效期
桂环辐证 IV V 广西壮族自治区高峰公司 使用 类、 类放射源 2025年 8月 26日
【M6212】 生态环境厅
2-1-241南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称证书编号种类和范围发证机关有效期
桂环辐证 V 广西壮族自治区铜坑矿业 M6230 使用 类放射源 2026年 10月 14日【 】 生态环境厅
（七）质量体系认证证书公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
二一五公 00120Q310333ROM/4500 地质矿产勘查 GB/T19001- 中国质量认证2016/ISO9001 2015 2023年 12月 6日司 ： 中心
（八）测绘资质证书公司名称证书编号专业范围发证机关有效期
乙级：工程测量：控制测
量、地形测量、规划测量、
乙测资字建筑工程测量、市政工程测广西壮族自治区
二一五公司45102332026年12月20日量、线路于桥隧测量、矿山测绘地理信息局测量；测绘航空摄影：无人飞行器航摄。
（九）工程勘察资质证书公司名称证书编号资质等级发证机关有效期
劳务类（工程钻探）；工程勘广西壮族自治工勘公司 B245013765 察专业类（岩土工程（勘 区住房和城乡 2025年 7月 28日察））乙级。建设厅建筑行业（建筑工程）乙级；广西壮族自治设计院 A245003859-6/2 冶金行业（金属冶炼工程、冶 区住房和城乡 2023年 9月 3日金矿山工程）专业乙级。建设厅
（十）道路运输许可证业户名称证书编号经营范围发证机关有效期桂交运管许可河普通货运、危险货物运输（1类物资公司危险
字4512213000011项、1类2项、2类2项、3河池市交2022年5月20日-货物运输车队通运输局2026年5月19日
号类、6类1项、8类、9类
（十一）零售许可证企业名称证书编号经营方式发证机关有效期
自有自营：从事92#乙醇车
物资公司油零售证书第广西壮族自治2019年10月30日-
加油站4512210026用汽油、95号汽油、98号号区商务厅2024年10月29日
汽油、柴油零售业务
（十二）危险化学品经营许可证企业名称证书编号许可范围发证机关有效期桂河危化经字物资公司2021汽油、乙醇汽油、柴油（闭河池市应急管2021年9月3日-2024【】加油站000098杯闪点>60摄氏度除外）理局年9月02日号
2-1-242南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称证书编号许可范围发证机关有效期
六亚甲基胺、1，2-乙二胺、
高氯酸、硝酸锶、硝酸钾、
硝酸、锌粉、硼氢化钾、过桂河危化经字
氧化氢（30%）、重铬酸河池市应急管2018年11月25日-
物资公司【2018】
000086钾、高锰酸钾、硝酸钠、硝理局2022年11月24日号
酸钡、氯酸钾、硝酸钠、过
氧化钠、水合肼、金属钠、
金属钾、二硝基苯酚
十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项
标的资产为华锡矿业100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
标的公司及其子公司存在的主要在建工程，具体情况如下：
（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d采选工程
1、基本情况铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程一期是在现有采矿证（采矿证号：C1000002011033220107832，开采标高地表（+925m 标高）至+150m标高）范围内，
充分利益原铜坑矿生产系统的基础上，新建矿石开拓系统、运输系统、通风系统、供排水系统、供电系统等，项目采用高效节能设备及工艺对原有选矿厂进行改造。项目预算投资额为44313万元，截止2021年末，累计已投入72280.93万元，项目于
2018年停工，目前尚处于停工状态。项目停工原因主要由于需待铜坑矿办理采矿权
品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。截至本报告书签署之日，标的公司正在开展新增采矿品种、扩大矿区开采范围及探矿权转采矿权申请工作。
2、项目批复情况
（1）2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证。
（2）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。
（3）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81
2-1-243南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号），同意项目按照报告所列进行建设。
（4）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。
（5）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。
（6）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。
3、项目投资概况
单位：万元类型投资总额
开拓、掘进成本22450.99
措施工程2983.27
材料备件消耗1461.05
水电费10139.49
辅助生产费用7641.34
工资及福利8387.56
资本化利息支出13085.77
工程物资1039.16
设计费899.61
研究费356.56
折旧费1089.39
环保费39.76
监理费144.41
评审费85.15
咨询费537.86
补偿费958.10
办公、会议费用98.58
选厂686.59
其他196.30
合计72280.93
2-1-244南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为：
（1）编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利
息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算。（2）建设时间较长，累计发生的费用较大。
（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造
1、基本情况
2012年河池市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府计划三年内将大
厂矿区建成绿色矿山示范基地，需要把镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。为了贯彻落实政府计划高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。
项目建成投产后，采用了新工艺新设备，最大限度地回收有用金属和有用元素，产品产量有所提高。经估算项目达产年处理矿石 30×104t，达产达标年产锡精矿金属
3276吨，铅锑精矿金属18414吨，锌精矿金属32400吨，磁硫精矿49500吨，混
合硫砷精矿90300吨。新建选厂建设地点位于高峰公司坑口西北方位山坡，选厂由破碎、磨浮、重选、细泥、精矿脱水工序组成。
根据项目可行性研究报告，项目达产年产值97137.06万元，年总成本费用为
32321.953万元，其中制造成本8174.6781万元/年，管理费6496.6734万元/年，销
售费用1942.7412万元/年，财务费用955.06万元/年。利润总额为48729.60万元；
所得税为12182.40万元；净利润为36547.20万元。
2、批复情况2013年3月5日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函【2013】
9号）。
2016年9月23日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书的批复》（桂环审【2016】121号）。
2019年10月19日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族自治区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1号），同意巴里
2-1-245南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井坑口旁新建一座日处理矿石1000吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。
综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。
3、工程进度项目已在投资项目在线监管平台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）；2019年4月16日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用地预审的复函》，原则通过项目用地预审，截至本报告签署之日，高峰公司已取得项目建设用地权属证书，截止2021年12月31日，项目累计投入建设资金
129336521.47元。
高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改造工程目计划投资42398.68万元，截至
2022年6月30日项目累计投资金额19944.31元，该项目为巴里选矿厂异地提标升
级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营。截至本报告书签署日，项目已完工。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁
报告期末，标的公司无对生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁。
十六、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，标的公司未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）行政处罚单位处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额行政处罚决定书2021年7高峰公司自查发现的事故隐患没有向全南丹县应
（丹）应急罚3万元
高峰20215月29日员公示急管理局【】号公司
20217高峰公司2020年11月30日发布实施的行政处罚决定书年河池市应2万元《广西高峰矿业有限责任公司应急体系-
2-1-246南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额（河）应急罚月21日生产安全事故应急预案》未及时根据新急管理局
【2021】38号颁布实施的规章、标准及时修订
+200m 水泵房 2 台主排水泵、-200m 水
泵房43.9万台主排水泵无矿用产品安全标志
矿井竖井罐笼提升绞车为单回路 660V直流电源供电，不符合《矿山电力设计规范》（GB50070-2009 3.03 3.9万）第 条规定
矿井 -103m 中段、 -151m 中段、 -200m
中段、-250m 中段和各分段回风巷未安
设风速传感器，矿井 -60m 辅助通风机、-139m 局部通风机未安装开停设风 --速传感器，不符合《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》（AQ2031-
2011）6.1、6.5条规定
未按规定每周对缠绕式提升机钢丝绳在
卷筒上的固定情况检查一次，未安规定每天对提升机制动阀松阀时阀瓦与制动
盘的间隙进行检测，无每天对提升容器、罐耳、罐道、连接装置、卷筒、制3万
动装置、防过卷装置进行检查的记录，不符合《金属非警示矿山提升系统日常检查和定期检测检验规范》（AQ2068-
2019）第5.4.4条、第5.5.1条、第5.6.1
条、第7.1条规定
4 号盲斜井（ -60m 至+200m）倾角为
29°，人行道宽度局部仅有 0.4m，部分 4.9万
踏步已严重损毁
井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度
为 35.0℃，实测风速为 0.2m/s，风量不 4.9万足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施行政处罚决定书4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未
2022年3河池市应1.9万
（河）应急罚设置常闭式防跑车装置
20227月4日急管理局【】号主斜井作为主要进风井，未按规程要求1.9万
采取净化措施
主斜坡道、中段井底车场等均未按规程1.9万设置消火栓阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-100m 1.9万中段进行回采，实际企业先回采-100m中段
行政处罚决定书2022年6在落实“三专两探一撤”措施中，缺少南丹县应（单）应急罚2.0万
202211月28日物探方法进行探放水急管理局【】号
铜坑行政处罚决定书2021年7主斜坡道的部分区域顶板不稳定，没有南丹县应矿业（丹）应急罚2万
20216月30日采取支护措施急管理局分公【】号
司行政处罚决定书2021年7铜坑矿业分公司2020年12月15日发河池市应2万
2-1-247南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额（河）应急罚月21日布实施的《广西华锡矿业有限公司铜坑急管理局【2021】37号矿业分公司生产安全事故应急预案》（TKYJ.01-2020）、《尾矿库事故专项应急预案》、《危险化学品泄露事故专项应急预案》未及时修订
2021年5月18日，灰岭尾矿库开展应
急实战演练，但应急预案演练结束后，未对应急预案演练效果进行评估，分析2万存在问题，提出对应急预案是否需要进行修订作出结论2021年6月绘制的《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司通风系统示意图》中，已封闭的二号风井未如实填绘密封设施、破溜回风井未绘风机，系统图分流方向与实际风流方向不符；灰岭尾矿
库对排水构筑物的检查流于形式，未对1.9万排水井的内径、窗口尺寸、井壁剥蚀、
脱落、渗漏、井身倾斜和变位，井管联结部位、进水口水面漂浮物进行逐项检查，未对截洪沟断面尺寸、护墙有无变形、破损、断裂、沟内有无淤堵等进行逐项检查并详细记录
矿井监测监控系统通风系统监测中，部3万分局部通风机未安装开停传感器井下爆破器材库视频监控传输设备故障失效，未及时进行维修；矿山在用运矿架空索道未按规定进行常规定期检验，未对多绳摩擦提升机进行每周检测1次首绳的张力，未对缠绕式提升机（提升绞车）钢丝绳在卷筒上的固定情况每周
14.9万检查次的记录；在钢丝绳日常检查记录中，无钢丝绳绳径测量，无法准确判断钢丝绳直径减少量；灰岭尾矿库无对
监测系统和全部监测设施进行检查、维
护、校正的相关记录，未建立监测技术档案矿井排水系统305中段泵站的5台排水3万泵无矿用产品安全标志行政处罚决定书2022年3未开展矿井周边水害隐患致灾因素普查南丹县应
（丹）应急罚22.8万20223月日工作急管理局【】号应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外
行政处罚决定书1.9万2022年3坡和坝顶上河池市应
（河）应急罚
20229月4日在线监测系统只有两级预警，未对干滩急管理局【】号1.9万
长度进行在线监测
对排水建筑物的检查内容不全，未对截再生行政处罚决定书2021年7洪沟断面尺寸、沿线山破滑坡、塌方、河池市应资源（河）应急罚261.9万20217月日沟内淤堵等情况进行日常检查，未对排急管理局分公【】号水斜槽盖板设置、盖板之间以及盖板与
2-1-248南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额
司槽壁之间的防漏充填物、漏沙、斜槽内淤堵情况进行检查
无电传监测设备定期检查记录，现场检查发现视频监控中排水斜槽探头无信0.9万号，尾矿库截洪沟未安装视频监控设备《广西华锡集团股份有限公司再生资源分公司生产安全事故应急预案》2018年
52万月发布实施，现已超过3年，未进行
应急预案评估未按照新规对《广西华锡集团股份有限公司再生资源分公司生产安全事故应急2万预案》进行修订
企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点
643.73米，滩顶标高644.02米，安全超
高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上游式 4.9万尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超高值的规
行政处罚决定书定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应2022年3（河）应急罚符合表3河池市应最小干滩长度值的规定’中规
【2022月4日急管理局】8号定的三等库最小安全超高0.7米的规定。
排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第
6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安全2万
事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。
标的公司已缴纳上述行政处罚罚款，并已取得相关部门证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）安全生产事故及相关行政处罚
1、铜坑矿业分公司2021年4月29日安全生产事故
报告期内，标的公司2021年4月29日发生安全生产事故，2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚，具体情况如下：
2-1-249南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，2021年4月
29日，标的公司铜坑矿355水平202号勘探线发生一起灼烫事故，造成2人死亡，1人遇险，造成直接经济损失280万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
*直接原因
事故当日勘探线盘区矿柱上部空洞突然塌陷，塌陷生产冲击波携带矿体自燃发火形成的高温气体和粉尘通过采场运输联道弥漫进入勘探线，造成2人暴露在高温高热和高浓度粉尘环境，因环境高温高热重度热射病死亡。
*间接原因
1）铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对355水平201号勘探线盘区矿柱上
部空洞进行技术分析，安全风险分辨不全面，未及时发行并消除空洞塌陷引起的安全隐患。
2）铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；
对采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施。
3）铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火的安全
防范措施不到位。
（2）主管机关对上述事故的责任认定和处罚情况根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，对上述事故的责任认定如下：
铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿山采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标
2-1-250南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施；落实安全生产技术措施和安全管理措施不到位。
2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统停产，导致标的公司发生停工损失5078.98万元，铜坑矿出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
事故发生后，标的公司认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动。2021年7月8日，南丹县应急管理局同意标的公司铜坑矿部分矿段复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。
2、高峰公司2022年1月11日安全生产事故
报告期内，高峰公司2022年1月11日发生安全生产事故，2022年7月29日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】15号），对高峰公司作出处以人民币48.00万元罚款的行政处罚，具体
2-1-251南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况如下：
根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于对广西高峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103号），2022 年 1 月 11日，高峰公司井下 400m 水平主溜井发生 1 起坠落事故，造成
1人死亡，造成直接经济损失约150.00万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
*直接原因
死者未按照《金属非金属矿山安全规程》第6.3.1.9条和浙江南源矿建有限公司
南丹分公司《天、溜井安全管理制度》有关要求，履行现场安全管理人员职责，作业前安全确认工作流于形式，未能正确辨识溜井作业现场风险，作业中违规站在溜井口堆存的废石上监护、指挥铲装作业，导致堵塞溜井格筛的大块废石受到外力作用突然掉落，致使死者重心失稳掉落溜井，被随后瞬间塌陷的废石堆掩埋造成窒息死亡。
*间接原因
1）高峰公司全员安全生产责任制体系不够完善。全员安全生产责任制没有明确
溜井的管理单位以及管理单位的责任范围、考核标准；未能有效落实对溜井作业现场
的监管职责，及时发行并解决溜井作业现场安全管理存在的问题隐患。
2）高峰公司安全教育培训制度落实不严，对外包施工单位的安全教育培训监
督、指导不到位，未能发现外包施工单位对本单位安全管理人员的安全教育培训考核评估不全面，安全管理人员不熟悉溜井有关安全管理制度，未能熟练掌握溜井相关作业风险辨识和安全管控措施，安全意识淡薄的问题。
3）高峰公司对作业现场的安全管理不到位，溜井上口的作业现场未设置可靠的
安全防护措施；未设置明确的安全警示标识或警示灯牌；未在现场悬挂溜井风险告
知、岗位安全操作规程和现场处置卡；未能对外包队伍作业现场实施全过程监督检查，及时发现并制止“三违”行为。
4）浙江南源矿建有限公司南丹分公司全员安全生产责任制、安全操作规程不健全，未能根据承包工程内容和承包工作范围完善全员安全生产责任制，明确溜井的管理单位、管理人员，责任范围和考核标准；制定的溜井相关作业的安全操作规程操作
2-1-252南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告性不强，缺少处理溜井堵塞作业的风险隐患辨识和作业监护的具体可行的内容。
5）浙江南源矿建有限公司南丹分公司疏于现场安全管理，公司安全管理人员未
能按照本公司制定的《天、溜井安全管理制度》中关于溜井危险作业安全管理的要求，每班现场检查了解溜井周边环境情况，查看溜井深度、格筛、防护设施、安全警示标志以及作业人员遵章守纪情况；未能及时排查处理溜井作业现场隐患，发现并制止“三违”行为。
6）浙江南源矿建有限公司南丹分公司教育培训工作落实不到位，该公司对安全
管理人员考核评估不全面，安全管理人员不熟悉溜井有关安全管理制度，未能熟练掌握溜井相关作业的风险辨识和安全管控措施，问题安全意识淡薄，在作业监护中存在违规冒险行为；班前教育工作流于形式，没有根据当班工作内容，对涉及到的从业人员进行风险告知和班前安全教育培训。
（2）主管机关对上述事故的性质认定和处罚情况根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于对广西高峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103号），对上述事故的性质认定如下：
该起事故是一起企业安全教育培训不到位，安全管理人员未有效履行安全管理职责，未能正确辨识溜井作业现场风险，违规冒险站在溜井堆存的废石上监督、指挥作业，导致安全管理人员坠落溜井被废石掩埋窒息死亡的一般生产安全责任事故。
2022年7月29日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】15号），对高峰公司作出处以人民币48.00万元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
该起事故造成高峰公司井下掘进、采矿等生产系统停产，导致高峰公司发生停工损失1775.44万元，出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况
*整改情况
2022年2月28日，由河池市应急管理局、南丹县应急管理局、河池市金城江区
2-1-253南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安全生产协会、广西河池永盛安全技术有限公司、广西一鼎检业有限公司、广西华源地质勘察有限公司等单位相关负责人员组成的高峰公司复工复产安全生产条件验收专家组在完成资料查阅和现场勘察基础上作出《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，确认：
1）该矿山企业主要负责人已经组织制定复工复产方案和安全技术措施；
2）该矿山企业主要负责人已经组织排查治理事故隐患；
3）该矿山企业聘请有资质的中介机构湖南铭生安全科技有限公司进行地下开采安全生产条件安全评估，并于2022年2月21日出具《广西高峰矿业有限责任公司安全条件评估报告》，评估结论为：广西高峰矿业有限责任公司地下开采现有生产系统、各生产作业单元及安全管理等满足安全生产法律、法规和技术标准的要求，具备安全生产条件，安全生产保障体系能够满足广西高峰矿业有限责任公司安全生产的要求；
4）该矿山企业已经对提升、排水、通风、供电、压风、采矿、掘进、运输等生
产系统设备设施开展一次全面彻底的安全检查验收并建立台账，确保设备能够正常、安全运行；
5）该矿山企业安全管理人员、专业技术人员、特种作业人员配备符合规定和要求；
6）该矿山企业已经建立健全所有从业人员（包括工程外包队）安全培训档案和
企业安全培训档案，实行一人一档和一期一档。
综上，就本次安全生产事故涉及的问题，高峰公司已按有关要求进行了整改。
*复产情况
根据《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，专家组认为高峰公司对检查中发现的安全隐患问题已全部整改，符合复工复产安全生产验收条件，具备复工复产安全生产各项条件。2022年3月4日，河池市应急管理局向河池市人民政府上报《河池市应急管理局关于对广西高峰矿业有限责任公司复工复产给予批复的请示》（河应急报【2022】21号），拟同意高峰公司复工复产申请，并上报河池市人民政府审批。2022年3月7日，河池市政府指示同意高峰矿业复工
2-1-254南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告复产。截至本报告书签署日，高峰公司已恢复正常生产。
（5）该事项对标的资产生产经营的具体影响
南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，
2022年3月7日河池市政府指示同意高峰矿业复工复产，高峰公司于4月1日正式
复产复工，停工损失合计1775.44万元。
（6）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。
3、铜坑矿业分公司2022年2月26日安全生产事故
报告期内，铜坑矿业分公司2022年2月26日发生安全生产事故，2022年9月
30日，南丹县应急管理局出具《行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】
32号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币48.00万元罚款的行政处罚，具体情况如
下：
根据南丹县人民政府于2022年9月21日出具的《南丹县人民政府关于的批复》（丹政函【2022】139 号），2022 年 2 月 26 日，铜坑矿分公司井下 386m 水平 203-1#线浅采工程作业面发生一起冒顶片帮事故，造成1人死亡，1人受伤，造成直接经济损失约
149.80万元，具体情况如下：
（1）事故发生原因及性质
*直接原因
事故作业面位于 F77断层破碎带，断层破碎带内主要充填物为锡锌硫化矿体、高岭土、断层角砾与泥质，结构松散，胶结不紧密，加上被地层水长期浸泡，破碎带内的泥质胶结物遇水软化，使松石附着力下降。2022年2月21日，事故作业面锚网被
2-1-255南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
切割掉约18平方米后，没有及时对空顶区域进行有效支护，在作业前临时支护不到位，顶板在受到凿岩震动后冒落，击中下方人员，造成1人死亡、1人受伤。
*间接原因
1）铜坑矿业分公司未有效落实安全生产规章制度。该公司安全员在班前安全确
认和作业过程监管缺位，事故当天没有按照《铜坑矿业分公司安全确认制度》对作业现场开展班前安全确认，并检查作业防护措施是否落实；公司没有对外包工程的作业现场实施权过程监督检查，在凿岩作业期间，公司安全管理人员没有到作业现场进行监督巡查。
2）铜坑矿业分公司未能有效落实顶板管理制度。该公司将 386m水平 77#脉 203-1线浅采工程作业面所在区域顶板划分为二级顶板，应当按照《铜坑矿业分公司井下顶板分级管理制度》“在浅采时应严格控制装药量，控制好炮眼的排距及孔距，应用控制爆破技术，两帮直立，顶板略呈拱形”的规定进行管理，而铜坑矿业分公司编写的《关于对386水平77#脉203-1#线进行浅采的设计》没有穿爆参数的设计，无法有效控制爆破参数，确保顶板稳定。
3）铜坑矿业分公司安全生产技术管理存在缺陷。该公司编制的《关于对386水平77#203-1#线进行浅采的设计》内容不具体，缺少设计矿体特征、水文地质、工程地质内容，没有穿爆参数的设计，未提出巷道支护的要求；编写的《关于对386水平
77#203-1#线浅采工程作业规程》对工程地质的描述与现场不符，未提及 F77 断层对
采掘作业的影响，未对回采作业进行描述并提出相应的安全措施，安全技术措施未提出巷道支护的要求；公司未组织对浅采施工作业相关方进行设计和作业规程的技术交
底培训；在支护锚网被切割后，没有及时通报工程技术部门，完善支护措施。
4）浙江天增建设集团有限公司南丹分公司对作业现场安全管理不到位，安全管
理人员和班组人员班前安全确认和班中安全确认工作流于形式，在原支护锚网已被切割的岩层脆弱的作业面作业，敲帮问顶不彻底，未能发现顶板存在大块滑块冒落风险。
5）浙江天增建设集团有限公司南丹分公司对从业人员教育培训不到位。从业人
员安全技能和安全意识不强，对班前安全确认和隐患排除不彻底，作业过程中互联互保工作不到位。该公司没有针对《关于对386水平77#203-1#线进行浅采的设计》和
2-1-256南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于对386水平77#203-1#线浅采工程作业规程》对相关从业人员进行专项培训，提高从业人员对浅采作业安全措施和作业规程的掌握程度；派班时班前安全教育流于形式，没有根据当班作业内容，针对性对凿岩作业相关事项进行教育培训。
（2）主管机关对上述事故的性质认定和处罚情况根据南丹县人民政府于2022年9月21日出具的《南丹县人民政府关于的批复》（丹政函【2022】139号），对上述事故的性质认定如下：
该起事故是一起因顶板支护不到位，作业面上方结构松散岩层受凿岩震动冒落，导致凿岩作业人员一死一伤的一般生产安全责任事故。
2022年9月30日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】32号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币
48万元罚款的行政处罚。
（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响
铜坑矿井下自2022年2月26日起停止采掘作业，2022年4月22日河池市政府指示同意铜坑矿复工复产，铜坑矿于4月22日正式复产复工，发生停工损失
4371.94万元，出矿量减少。
（4）针对上述事故的整改情况2022年4月22日，河池市人民政府出具了《河池市人民政府关于同意广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司复工复产的批复》，铜坑矿业分公司已恢复正常生产。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。
综上，上述事故不属于重大安全事故，且河池市应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。
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（三）相关安全生产事故不属于重大违法违规行为
1、2021年4月29日，标的资产铜坑矿发生1起一般安全生产事故，造成2人
死亡
2021年4月29日，标的公司铜坑矿发生1起一般安全生产事故，造成2人死亡，2021年12月14日，南丹县应急管理局对铜坑矿业分公司作出了《行政处罚决定书》【（丹）应急罚〔2021〕18号】。
2021年4月29日，铜坑矿业分公司355水平202号勘探线发生灼烫事故，造成
2人死亡，铜坑矿在事故中存在对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在
自燃发火现象；对矿山存在采空区坍塌及自然发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估及制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在此种情况下应当采取的应急措施；落实安全技术措施和安全管理措施不到位。铜坑矿业分公司违反了《中华人民共和国安全生产法（2014年第二次修正）》第二十五条第一款、第三十七条第一款的规定，南丹县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法（2014年第二次修正）》第一百零九条第一项决定对铜坑矿业分公司处以
36.00万元罚款的行政处罚。
2021年11月12日，南丹县应急管理局已出具了《无重大违法违规行为证明》，证明铜坑矿上述安全生产处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。
2、2022年1月11日，高峰公司发生1起一般安全生产事故，造成一名外包队
人员死亡根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于对广西高峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103号），2022 年 1月 11 日，高峰公司井下 400m水平主溜井发生 1 起坠落事故，造成
1人死亡，造成直接经济损失约150.00万元，该起事故是一起企业安全教育培训不到位，安全管理人员未有效履行安全管理职责，未能正确辨识溜井作业现场风险，违规冒险站在溜井堆存的废石上监督、指挥作业，导致安全管理人员坠落溜井被废石掩埋窒息死亡的一般生产安全责任事故。
2-1-258南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年7月29日，南丹县应急管理局对高峰公司作出了《行政处罚决定书》【（丹）应急罚〔2022〕15号】，认定上述事故违违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第一款、第三十五条、第四十四条第一款，《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》第十一条的规定，决定对高峰公司处以48.00万元罚款的行政处罚。
南丹县应急管理局于2022年1月25日已出具了《无重大生产安全事故隐患违法行为证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管理局于2022年4月12日已出具了《证明》，证明高峰公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；2022年9月27日，南丹县应急管理局出具《证明》，证明该起事故属于一般生产安全事故；2022年10月10日，南丹县应急管理局出具《无重大违法违规行为证明》，证明高峰公司2022年1月1日至2022年10月10日不存在安全生产方面的重大违法违规。
3、2022年2月26日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建设
集团有限公司广西南丹分公司发生1起一般安全生产事故，造成一人死亡、一人受伤
2022年2月26日，铜坑矿业分公司井下外包采掘工程队伍—浙江天增建设集团
有限公司广西南丹分公司发生一起冒顶事故，造成一人死亡、一人受伤。
根据南丹县人民政府于2022年9月21日出具的《南丹县人民政府关于的批复》（丹政函【2022】139 号），2022 年 2 月 26 日，铜坑矿分公司井下 386m 水平 203-1#线浅采工程作业面发生一起冒顶片帮事故，造成1人死亡，1人受伤，造成直接经济损失约
149.80万元。
2022年9月30日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2022】32号），对铜坑矿业分公司作出处以人民币
48万元罚款的行政处罚。
南丹县应急管理局于2022年3月24日已出具了《证明》，证明铜坑矿业分公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故；河池市应急管理局于2022年4月12日出
具了《证明》，证明铜坑矿业分公司上述安全生产事故属于一般生产安全事故，上述安全生产违法行为不属于重大违法行为；2022年9月27日，南丹县应急管理局出具
2-1-259南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《证明》，证明该起事故属于一般生产安全事故；2022年10月10日，南丹县应急管理局出具《无重大违法违规行为证明》，证明铜坑矿公司2022年1月1日至2022年10月10日不存在安全生产方面的重大违法违规。
综上，上述安全生产事故均为一般安全生产事故且不属于重大违法行为。
（四）标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式；结合标的资产与外包主体的相关约定，外包施工人员发生的安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体
1、标的资产将采矿等业务外包给第三方主体实施是否符合行业监管要求和行业惯例，本次交易完成后是否沿用此种生产模式采矿业务外包给专业矿山采掘施工单位的模式，是国内外矿山企业的通行做法，国家安全生产监督管理总局制定下发了《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》（国家安全生产监督管理总局令第62号）对矿山企业外包工程做出了明确规定，标的公司将采矿工程外包给第三方符合行业监管要求。
市场上可比上市公司华钰矿业（股票代码601020）、国城矿业（股票代码000688）、东方中科（股票代码002819）、中宠股份（股票代码002891）、智慧农业（股票代码000816）、融捷股份（股票代码002192）、金贵银业（股票代码002716）将采矿业务外包；西藏珠峰（股票代码600338）采取专业劳务承包为主的方式，实行产量、质量、成本考核控制综合成本。因此，标的资产将采矿等业务外包
给第三方主体实施符合行业惯例，本次交易完成后标的公司将继续沿用此种生产模式。
2、结合标的资产与外包主体的相关约定，外包施工人员发生的安全生产事故所
产生的赔偿、罚款等法律责任的承担主体
（1）高峰公司2022年1月11日安全生产事故根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于2022年1月1日签订的《广西高峰矿业 有 限 责 任 公 司 井 巷 采 掘 （ B 标 段 ） 工 程 承 包 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：HX03722021120800 号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准工程、采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建有限公司。事故
2-1-260南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B标段）工程承包合同》有关约定，事故责任应由浙江南源矿建有限公司承担。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕
第8号），被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定
支付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元和一次性工亡
补助金876680元，共计919735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕，该款项的支付由浙江南源矿建有限公司承担，与高峰公司无关。
根据南丹县人民政府于2022年7月19日出具的《南丹县人民政府关于对广西高峰矿业有限责任公司“1.11”高处坠落事故调查报告的批复》（丹政函【2022】103号），建议由高峰公司依据公司内部关于生产安全事故的处理规定对外包队浙江南源矿建有限公司南丹分公司进行处理，截至本报告书出具之日，本次安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任已全部履行完毕。
（2）铜坑矿业分公司2022年2月26日安全生产事故根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公司井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建设集团有限公司承担。本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害人伤亡赔偿费用。2022年2月27日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与韦桥妹（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母亲）签订《工伤保险待遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向对方一次性支付
1188000元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，于2022年2月28日支付完毕，该
款项的支付由浙江天增建设集团有限公司承担，与铜坑矿业分公司无关。
根据南丹县人民政府于2022年9月21日出具的《南丹县人民政府关于的批复》（丹政函【2022】139号），建议对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司处70.00万元
2-1-261南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告罚款，南丹县应急管理局已对浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司进行了行政处罚，截至本报告书出具之日，本次安全生产事故所产生的赔偿、罚款等法律责任已全部履行完毕。
（五）结合标的资产采选矿等业务的安全生产风险、当地地质气候环境等对安全
作业的影响、安全生产责任制度制定及有效运行情况等，标的资产未来防范安全生产事故、保障员工生命健康安全的具体举措，以及保障标的资产不因安全生产事故遭受损失的具体举措
矿山生产过程中冒顶片帮、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、车辆伤害、坍
塌等都可能导致伤亡事故发生，标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产大检查制度》、《事故隐患排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制度》、《工伤事故管理制度》、《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理规定》、《职业卫生管理办法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、
《设备设施检修安全管理规定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制度》、《特种设备安全管理办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》等制度，上述安全生产事故均与外包施工单位人员安全意识薄弱相关，为防范安全生产事故，标的公司采取下列措施：
1、加强对外包施工单位的管理
加强对外包施工单位的监督管理，完善外包施工单位安全管理体系，及时发现并消除生产作业现场的事故隐患，严厉打击生产作业中“三违”行为。严格按照《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》规定和《安全生产管理协议》约定，加强度对外包施工单位的安全教育培训和隐患排查治理工作的指导和检查。
2、完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制
完善安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，坚持源头管控、标本兼治，把风险管控在隐患前面、把隐患消除在事故发生前面。组织开展全面的安全生产风险隐患辨识、评估，将辨识出的隐患制定切实可行的安全防范和整改措施。将双重预防机制落实到生产经营活动全过程，实现闭环管理，切实加强风险管控和隐患排查工作，提高矿山本质安全水平。
2-1-262南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、强化技术管理
充实安全技术管理机构，健全技术管理制度，采掘施工作业设计必须充分考虑矿体特征、水文地质条件和工程地质条件，明确穿爆参数设计和支护的设计，按照采场单体设计组织采掘作业，严禁无设计或者不按设计开展采掘作业。
具体举措如下：
1、高峰公司采取的措施
高峰公司本次安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故发生后，高峰公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取的措施如下：
（1）根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》《国家矿山安全监察局关于全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位资质和安全
生产条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强化外包队伍建设，提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。
（2）协同北部湾集团、华锡集团、标的资产按相关文件要求对各矿区进行了一
次安全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘运输系统及爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消除安全隐患。
（3）为规范现场作业管理，确保实现作业现场管理有序、风险可控、安全生产，要求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检查，对违反规定者加大处罚力度。
2、华锡矿业采取的具体举措（1）制定完善了一系列安全生产有关制度，包括《广西华锡矿业有限公司安全生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限公司工伤事故管理办法》《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》《广西华锡矿业有限公司高风险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司外来工程施工队伍安全管理规定》
《广西华锡矿业有限公司设施设备检修安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全管理网络图》《广西华锡矿业有限公司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业
2-1-263南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告有限公司危险源管理制度》《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西华锡矿业有限公司职业健康管理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规定》等，并不定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任人进行督促并要求整改。
（2）健全、完善华锡矿业原有的安全生产管理制度，督导华锡矿业切实履行安
全生产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标的实现。
（3）依法提取安全生产费用，结合采选扩能改造，在充分调研的基础上，购买
智能化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。
（4）加强掘进和采矿作业管理，严格按工程设计要求进行井巷建设和采运作业，杜绝各类事故的发生。
（5）加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训，提高全体员工的安全意识和实际工作能力。
（6）加强双重预防体系建设，加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力度，严
格责任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提升。
综上，华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全事故多发问题，从上至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管控，全面排查安全生产事故风险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险的再次发生。
（六）对标的资产评估作价和本次交易的影响
上述事故相关部门已出具调查事故报告及批复，标的公司已承担了相应法律责任并缴纳了行政处罚相关罚款，上述两起事故共造成直接经济损失299.80万元，事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷，相关事项对标的资产评估作价和本次交易不构成重大不利影响。
为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联评报字【2022】第2383号），以2021年12月31日为基准日，对华锡矿业股东全部权益价值进行了加期评估，加期评估已考虑安全生产事故造成的矿山停产影响，具体如下：
铜坑矿采矿权
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基准日2021.12.31基准日2020.12.31参数
2022年2023年及以后2021年及以后备注
原矿量（万吨）90.00150.00150.002022年受安全事故停产影响，产量减少单价（元/金属吨）
锡精矿含锡188500.00107600.00107600.002021年-2022年上半年，锡、锑、锌等金属价格持
铅锑精矿含铅锑26700.0018800.0018800.00续上涨，2022年评估基锌精矿含锌14600.0011800.0011800.00价按2021年1月-2022年
6月金属均价确定，2023年以后价格与首次评估一
硫铁矿160.0070.0070.00致，采用2018-2020年平均价格
年销售收入（万元）74059.9878782.3480137.04
单位总成本435.95435.95423.88年总成本费用42875.1764348.9363209.06
利润总额27607.8010753.5713170.31
所得税6901.952688.393292.58
折现率7.78%8.14%
评估值（万元）16156.6115478.19高峰矿采矿权
基准日2021.12.31基准日2020.12.31参数
2022年2023年及以后2021年及以后备注
23.0033.0033.002022年受安全事故停产原矿量（万吨）影响，产量减少单价（元/金属吨）
锡精矿含锡202900.00109000.00109000.002021年-2022年上半年，锡、锑、锌等金属价格持
铅锑精矿含铅锑29300.0017500.0017500.00续上涨，2022年评估基锌精矿含锌15700.0012800.0012800.00价按2021年1月-2022年
6月金属均价确定，2023年以后价格与首次评估一
硫铁矿160.0070.0070.00致，采用2018-2020年平均价格
年销售收入（万元）89720.2879697.0980327.92
单位总成本965.32965.32957.53年总成本费用22805.8331820.0331596.27
利润总额62688.0744224.1645048.65
所得税15672.0211056.0411262.16
折现率7.78%8.14%
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评估值（万元）311593.97298628.17
依据上表评估机构已在加期评估报告之资产基础法采矿权价值评估中，考虑了
2022年铜坑矿及高峰矿安全生产事故对出矿量的影响，即高峰矿2022年出矿量较正
常年份下降10.00万吨至23.00万吨，铜坑矿2022年出矿量较正常年份下降60.00万吨至90.00万吨；评估机构选取2021年-2022年上半年锡、锑、锌等有色金属均价作为铜坑矿、高峰矿2022年产品销售价格（高于基准日2020年12月31日评估报告之资产基础法采矿权价值评估中选取的2018-2020年锡、锑、锌等金属平均价格），有色金属产品价格上涨弥补了铜坑矿及高峰矿产量下跌对2022年损益的影响，同时因无风险利率降低导致折现率下降，经加期评估验证，铜坑矿及高峰矿采矿权截至
2021年12月31日评估价值没有减值，华锡矿业股东全部权益价值截至2021年12月31日评估价值没有减值，安全生产事故没有对本次交易标的资产评估作价构成重大不利影响。
十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。
否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
收入确认方法具体方法：
1、销售商品合同
标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资
2-1-266南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
标的公司与客户之间的提供服务合同通常包技术服务、技术咨询、工程设计，标的公司向客户提交工作成果，取得客户验收后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司主要从事有色金属的开采、选矿及销售等业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、本次交易模拟报表编制基础及假设
本次交易标的资产模拟报表编制假设标的资产业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）的相关
规定编制模拟财务报表。具体标的资产模拟报表的编制基础包括：
（1）标的公司2020年5月至2022年6月财务报表以持续经营为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（2）标的公司2019年1月至2020年4月的模拟财务报表根据现时的公司架
构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。
上述模拟财务报表的编制基础及假设符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。
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2、测算过程
（1）资产负债表主要科目的具体测算过程科目名称编制基础
2020年4月之前，划转进入华锡矿业母公司资产未开立独立的银行账户，
货币资金与华锡集团资金较难区分，且交割基准日划转进入华锡矿业母公货币资金司货币资金金额为0元，因此2020年4月之前华锡矿业母公司模拟的账面货币资金金额为零，合并报表账面货币资金为子公司实际账面货币资金。
2020年4月之后，根据实际货币资金账面金额确认金额。
2020年4月之前，华锡矿业母公司应收账款在原铜坑矿业分公司、再生资
源分公司、车河选厂历史账簿记录的基础上，根据资产划转协议确认金应收账款额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司存货按照原铜坑矿业分公司、再生资源
存货分公司、车河选厂账簿记录确认金额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应收款为原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂账簿记录及资产划转协议确认其他应收款金额；
2019年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00元，导致
其他应收款2019年度标的公司模拟利润表与2019年末资产负债表中资产增加额无法勾稽，标的公司为平衡2019年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为6.5亿元，该笔款项非真实发生的其他应收款项。
2020年4月之前，华锡矿业母公司固定资产按照原铜坑矿业分公司、再生
资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额，华锡集团总部部分资产按固定资产照历史账面记录确认；子公司固定资产按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司无形资产按照原铜坑矿业分公司、再生
无形资产资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司无形资产按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的无形资产根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司应付账款按照原铜坑矿业分公司、再生
应付账款资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司应付账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应付账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司预收账款按照原铜坑矿业分公司、再生
预收账款资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司预收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的预收账款根据期间经营情况确认。
2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应付款按照原铜坑矿业分公司、再
生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司其他应付款按照其他应付款实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的其他应付款根据期间经营情况确认。
（2）利润表主要科目的测算过程科目名称编制基础
2019年的营业收入根据划转业务产生的收入确认；2020年的营业收入根据
营业收入划转业务在2020年1-4月产生的收入加上华锡矿业在2020年5-12月期间产生的收入确认；2021年的营业收入根据期间经营情况确认。
2019年的营业成本根据划转业务收入配比的成本确认；2020年的营业成本
营业成本
根据划转业务在2020年1-4月的收入配比的成本，加上华锡矿业在2020年
2-1-268南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科目名称编制基础
5-12月期间的成本确认；2021年的营业成本根据期间经营情况确认.
2019年的研发费用根据划转业务产生的研发费用确认；2020年的研发费用
研发费用根据划转业务在2020年1-4月的研发费用，加上华锡矿业在2020年5-12月期间的研发费用确认；2021年的研发费用根据期间经营情况确认。
2019年的销售费用根据划转业务产生的销售费用确认；2020年的销售费用
根据划转业务在2020年1-4月的销售费用，加上华锡矿业在2020年5-12销售费用月期间的销售费用确认；2021年的销售费用根据期间经营情况确认；划转日前，如销售费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。
2019年的管理费用根据划转业务产生的管理费用确认；2020年的管理费用
根据划转业务在2020年1-4月的管理费用，加上华锡矿业在2020年5-12管理费用月期间的研发费用确认；2021年根据期间经营情况确认；划转日前，如管理费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。
划转日前，财务费用由两部分组成：（1）划转业务实际占用的贷款产生的财务费用。（2）华锡集团母公司的财务费用，按照划转日划分给华锡矿业财务费用的贷款所占银团贷款的比例，划分至华锡矿业。划转日后，财务费用由两部分组成：（1）华锡矿业实际贷款产生的财务费用。（2）华锡集团划分给华锡矿业的贷款产生的财务费用。
上述模拟财务报表科目的测算过程符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。
3、前期未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性
华锡矿业成立于2019年4月，华锡矿业模拟报表根据其承接的华锡集团勘探、采选业务，以持续经营假设为基础编制。华锡集团在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对华锡矿业母公司划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募集配套资
金项目、ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购买资产项目、闻
泰科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存在标的公
司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表的情况。
综上所述，前期华锡矿业未编制现金流量表具有合理性。
4、加期审计报告编制模拟现金流量表根据大信会计师事务所出具的加期《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-
2-1-269南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
00085号），2022年1-6月、2021年度、2020年5-12月标的公司现金流量表编制基
础如下：
（1）标的公司在2020年5月之前未设置单独的银行账户对划转业务进行核算也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理不具备编制现金流量表的基础因此模拟现金流量表自2020年5月开始根据编制。
（2）模拟现金流量表中由于划转至标的公司的贷款未全部办理贷款转移手续
未办理贷款转移手续的银行贷款还款、付息、续贷等事项由华锡集团代办。还款时由华锡集团出资代付，标的公司记录对华锡集团负债；续贷时，银行将资金付给华锡集团标的公司冲减对华锡团负债。该项业务对标的公司未实际产生现金流。标的公司编制的模拟现金流量表中还款时模拟向华锡集团借入资金偿付银行贷款；续贷时
模拟收到银行借款并偿付华锡集团借款。因划转贷款的还款、续贷事项产生的与华锡集团的现金流，记入筹资现金流。
5、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系
华锡矿业在编制2019年1月至2020年4月的模拟财务报表时，根据华锡矿业划转资产建账时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设彼时公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，在原分公司和集团总部报表的基础上，分离出与划转资产相关的会计记录，按照华锡矿业现时遵循的会计准则编制出与华锡矿业现时财务情况具有可比性的财务报表。为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟，而是假定划转基准日前形成的损益在当期进行利润分配，因此划转基准日前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表中净利润具有勾稽关系，具体如下表所示：
单位：万元科目计算公式金额
2018年 12月 31日净资产 a 7910.89
2019年净利润 b 28087.17
假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2019年分红 c 28087.17
2019年 12月 31日净资产 d=a+b-c 7910.89
2020年净利润 e 21766.24
其中：2020年 1-4月净利润 f 23289.68假设划转基准日之前的净利润全部进行分配
2-1-270南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年分红 g 23289.68
2020年移交“三供一业”冲减未分配利润 h 577.41
2020年专项储备净增加 i 21.10
2020年净资产 j=d+e-g-h+i 5831.14
2021年净利润 k 12148.30
2021年分红 l 16000.00
2021年专项储备净增加 m -19.12
2021年 12月 31日净资产 n=j+k-l+m 1960.32
综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
6、模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准
确与华锡集团进行区分
（1）营业收入
华锡矿业模拟报表中主营业务收入为精矿产品销售收入，收入来源为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司，销售产品的投入、生产、结算、业务合同会计凭证完整，收入可以与华锡集团准确区分。
（2）营业成本
华锡矿业模拟报表中营业务成本主要为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公
司、再生资源分公司成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，因划转将上述分公司原全部员工划转进入了华锡矿业，直接人工、直接材料、制造费用均为各分公司发生的实际金额，模拟报表中的营业成本与华锡集团所能够准确区分。
（3）费用
华锡矿业模拟报表中的费用包括管理费用、销售费用和财务费用等。铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司费用类科目独立核算，以各分公司发生的实际金额确认费用；华锡集团总部部分管理人员、销售人员、财务人员按照“人随业务走”划转进入了华锡矿业并与华锡矿业签订了劳动合同，以上述人员实际工资计入模拟报表各费用科目，办公费等无法归集到个人费用按照采选业务对应的主营业务收入占华锡集团全部收入的比例来确定进入标的资产模拟报表的金额，财务费用按照贷款合同归集确认金额，模拟报表中的费用与华锡集团所能够准确区分。
综上，模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以
2-1-271南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准确与华锡集团进行区分。
7、持续经营
标的公司近年来一直处于正常经营状态，资金周转正常，不存在破产或停止经营情况，持续经营能力较强。
（四）财务报表合并范围
标的公司公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
拟财务报表合并范围的子公司共计5家，包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司。
（五）报告期内资产剥离情况本次划转注入华锡矿业资产主要为原华锡集团铜坑矿分公司及其车河选厂（分公司）、再生资源分公司全部资产，除货币资金统一上收华锡集团管理不独立核算外外，资产构成完整的经营资产，划转不涉及资产转移剥离，模拟报表编制不涉及资产转移剥离。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异标的公司采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策或会计估计变更
1、会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。标的公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及
《企业会计准则第15号—建造合同》。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
2-1-272南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（2）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》。标的公司
自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。
根据修订后的准则规定，标的公司采用简化的追溯调整法，对在首次执行日尚未完成的租赁合同，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2、会计政策变更的影响
标的公司执行新收入准则未对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表产生影响。
2-1-273南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。
（三）上市地点本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的上市公司股票交易均价如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）
前20个交易日均价7.62126.8591
前60个交易日均价7.03676.3331
前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
2-1-274南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前
60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司
及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
（五）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
1、调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、生效条件
（1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
2-1-275南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
I、上证综 指（ 000001.SH）和证监 会贸易公司与工 业品经销商指 数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
2-1-276南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：
交易对方交易对价（万元）股份数量（股）
华锡集团226484.96357231798
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足12个月。
本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自
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上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
（八）过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798
2-1-278南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数量
股东名称持股数量（股）持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
华锡集团00.00%35723179835723179860.30%
南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%
孙伟50000002.13%0.0050000000.84%南宁产业投
资集团有限44625091.90%0.0044625090.75%责任公司
柴徐华32018011.36%0.0032018010.54%
许静波26428001.12%0.0026428000.45%
注：发行股份购买资产前股东情况时间为2022年6月30日。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》《南宁化工股份有限公司2022年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产47207.8994.48%181865.7536.38%
非流动资产2757.045.52%318104.0463.62%
总资产49964.93100.00%499969.78100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产41498.2492.43%168249.9834.62%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.38%
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总资产44895.87100.00%486006.39100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022年6月30日，总资产规模由交易前的49964.93万元增加至499969.78万元，增长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.48%下降至36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债15641.2993.74%251799.2871.96%
非流动负债1045.306.26%98097.0828.04%
总负债16686.59100.00%349896.36100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债11616.5690.32%313444.7393.73%
非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334415.54100.00%
本次交易完成，截至2022年6月30日，上市公司负债总额由交易前的
16686.59万元增加至349896.36万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
流动比率（倍）3.020.72
资产负债率33.40%69.98%
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.81%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
2-1-280南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022年1-6月本次交易前备考
净利润1313.0425259.10
利息费用16.375350.42
利息收入64.51339.67
所得税费用178.254899.26
利息保障倍数（倍）92.106.64
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077172.25
利息费用58.6211101.93
利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112435.85
利息保障倍数（倍）104.019.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022年1-6月上市公司利息支出由交易前的16.37万元上升至5350.42万元，
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息保障倍
数仍为9.07倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
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第六节标的资产估值情况
一、标的资产评估概述
（一）评估作价情况
本次交易标的资产为华锡矿业100%股权。标的资产的交易价格以中联评估出具的并经广西自治区国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号）所载评估值为基础确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号），以
2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果：标的公司在评估基准日2020年12月31日资产账面价值
288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率
82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。
收益法评估结果：在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5831.13万元，评估后的净资产价值为239722.90万元，评估增值233891.77万元，增值率
4011.09%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益价值为242484.96万元。
（二）加期评估情况
1、2021年6月30日为基准日评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估
2-1-282南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
流动资产39838.3739953.4844079.0944198.96-4240.72-4245.48
非流动资产244302.74489499.10244324.99480773.95-22.258725.15
其中：长期33043.16240645.3833043.16232694.860.007950.52股权投资
固定资产69955.7074874.6965734.1870881.884221.523992.81
在建工程89538.9043719.70108926.0860857.37-19387.18-17137.67
无形资产40979.01127399.6026204.59113994.9814774.4213404.62
其中：土地31427.9359890.2116526.7746551.6814901.1613338.53使用权
资产总计284141.11529452.58288404.08524972.91-4262.974479.67
负债总计276378.68276314.93282572.95282487.95-6194.27-6173.02
净资产7762.43253137.655831.13242484.961931.3010652.69
加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于2021年矿产品价格较2020年增长较多，2021年下半年矿产品价格按2021年下半年的实际价格确定，导致高峰矿权评估值增加，从而股权价值增加）。
其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：
2020年
序号评估参数12月312021年6月30日差异差异原因日
1评估值298628.17313317.8714689.70评估值变动主要是由于（万元）2021年下半年金属价提高
2基准日保有储946.84930.89-15.95原因是生产消耗量（万吨）销售单价（元/20212021年7-2022年年及以后金属吨）12月及以后
锡精矿109000.00209600.00109000.00100600.00
3铅锑精17500.0028900.0017500.0011400.002021年下半年评估价按
2021年7-11月实际售价
锌精矿12800.0015200.0012800.002400.00确定
硫铁矿70.00185.0070.00115.00
2-1-283南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年
序号评估参数12月312021年6月30日差异差异原因日
4固定资产投资40089.2239805.54-283.68主要是计提折旧摊销等（万元）变动
5原矿经营成本/868.79868.860.07（元吨）
6加期基准日的无风险利率折现率8.14%8.08%-0.06%
较首次基准日降低0.06%
经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中2021年下半年矿产品评估价格采用2021年下半年的实际价格，高于首期评估中确定的2021年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。
2、2021年12月31日为基准日评估情况
中联评估以2021年12月31日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为281272.34万元，较本次交易作价增加54787.38万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
流动资产48100.3048975.6344079.0944198.964021.214776.67
非流动资产244953.51523347.70244324.99480773.95628.5242573.75
其中：长期33313.07272676.3133043.16232694.86269.9139981.45股权投资
固定资产71872.3976051.2765734.1870881.886138.215169.39
在建工程88098.3342127.29108926.0860857.37-20827.75-18730.08
无形资产40436.82128905.5026204.59113994.9814232.2314910.52
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2021年12月31日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
其中：土地31039.7559531.5416526.7746551.6814512.9812979.86使用权
资产总计293053.81572323.33288404.08524972.914649.7347350.42
负债总计291093.49291050.99282572.95282487.958520.548563.04
净资产1960.32281272.345831.13242484.96-3870.8138787.38
3、2022年6月30日为基准日评估情况
中联评估以2022年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为282456.72万元，较本次交易作价增加55971.76万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为
2022年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：
单位：万元
2022年6月30日2020年12月31日增减值
项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值
流动资产89958.5490057.6144079.0944198.9645879.4545858.65
非流动资产243604.41497296.49244324.99480773.95-720.5816522.54
其中：长期33313.07249319.2433043.16232694.86269.9116624.38股权投资
固定资产71113.2775229.8665734.1870881.885379.094347.98
在建工程88065.1841785.20108926.0860857.37-20860.90-19072.17
无形资产39999.62127228.3026204.59113994.9813795.0313233.32
其中：土地30701.3959365.2416526.7746551.6814174.6212813.56使用权
资产总计333562.95587354.10288404.08524972.9145158.8762381.19
负债总计304918.63304897.38282572.95282487.9522345.6822409.43
净资产28644.32282456.725831.13242484.9622813.1939971.76
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二、评估假设
本次评估中遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
持续经营假设是指假设企业持续经营，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有证载生产能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
5、以基准日的资源储量的级别和数量不变为假设前提，不考虑技术水平的发
展、矿产品市场的变化对资源储量的影响。
6、未考虑被评估企业因矿产资源枯竭而终止经营时职工安置等终止费用；
2-1-286南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、被评估企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几
年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
8、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；
9、评估基准日，被评估单位享受西部大开发企业所得税率优惠政策，本次评估
假设西部大开发企业所得税率优惠政策在收益期内均保持不变，收益期内企业所得税税率均按15%考虑；
10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、本评估所指的财务费用是以被评估企业评估基准日的付息债务为基础按照市
场利率测算的利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；
13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
14、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有
关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规；
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法及其选取理由
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
标的公司下属子公司共4家，1家孙公司，核心子公司为高峰公司，从收益法评
2-1-287南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估看，高峰公司非全资持股，较难在合并层面上一并评估，而单体层面，华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院为在产企业，具备较好的盈利预测基础，故可在单体层面选择收益法进行评估；从资产基础法评估看，5家公司均为标的公司控股，具备成本法操作的基本条件，同时能够获取重新构建一个与评估对象相同的企业的相关支撑资料，因此可采用资产基础法评估；由于目前国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资
料难于取得，且与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次评估不采用市场法。
综上分析，此次评估首先采用收益法和资产基础法对华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院进行评估，采用资产基础法对物资公司、工勘公司进行评估，而后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。各家公司评估方法如下表：
编号公司名称评估方法公司业务
1华锡矿业收益法、资产基础法采选业务
2高峰公司收益法、资产基础法采选业务
3二一五公司收益法、资产基础法勘探
4设计院收益法（合并工勘公司）、资产基础法设计服务
5物资公司资产基础法采购、销售6资产基础法、收益法（在设计院收益法评工勘公司工程测绘估过程中涵盖评估）
（二）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于银行存款，评估人员按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调
2-1-288南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
（2）预付账款
评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断，按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收类账款
对应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的方法估计出评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
（5）存货
*原材料
评估人员对存货内控制度进行了检查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表，并进行实地抽盘，根据不同类别材料及在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。清查核实实物数量与账表是否相符，检查有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的材料，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属。
*产成品
对于对外正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
2-1-289南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告估值，主要采用如下计算：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
4）营业利润率=营业利润÷营业收入；
5）所得税率是按企业实际执行的所得税率；
r 为一定的利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%
*在产品在产品主要为处在不同生产工序中尚未完工产品。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，评估人员在产品按核实后的账面值计算评估值。
（6）其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
2-1-290南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（2）长期股权投资
评估人员将长期投资评估，清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；搜集和核对验资报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
（3）固定资产
*房屋建筑物类资产
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件综合判断采用
重置成本法能体现其公允价值，本次用重置成本法予以评定估算。
1）重置全价
重值全价由不含增值税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。
2）建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的工程，主要采用“材料价差调整法”。即根据工程结算报告等资料，进行适当主要材料价格调整计算，套用现行定额、信息价及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
对于无概算、预决算资料的工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
3）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。主要为建设单位管理费、环境
2-1-291南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
影响咨询费、勘察设计费、招标代理服务费、工程建设监理费、建设项目前期工作咨询费。
4）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月31日公布的贷款市场
报价利率确定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
5）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
6）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
*井巷类
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=不含增值税综合造价+不含税前期费用+资金成本
A、综合造价根据实物工程量和现行的冶金矿山定额及取费标准进行计算。
不含增值税综合造价=直接定额费（含辅助定额费）+措施费+间接费（含企业管理费和规费）+利润+税金－增值税
B、前期及其它费用
前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
C、资金成本
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按照井巷建设的正常生产周期，平均建设工期取2年，取相应的贷款利率，测算矿井建设期合理的资金成本。
2）综合成新率的确定
井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿产资源，与所开采的储量紧密相关，随着矿产资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿产资源开采完毕，经济寿命结束。
根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据可采储量，计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。
综合成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%×（1+A）
A：为井巷现状调整系数。根据现场勘察时调查了解的井巷现状，若发现存在对井巷价值产生重大影响的状况，则对成新率进行修正。一般完好、正常使用的井巷无需调整时 A为 0；当井巷发生事故、需进行重大维修和加固的或处于闲置状态的，A值取负值。
3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
*机器设备类资产
1）机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2020年机电产品价格信息等资料及网上
2-1-293南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
询价来确定其购置价；
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，则根据同类设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值。
B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
D、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
E、资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷
款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×13%／（1＋13%）+安装
工程费（含增值税）×9%/（1+9%）+运杂费（含增值税）×9%/（1+9%）+前期及其他费用可抵扣的增值税
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用
2-1-294南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
评估值＝重置全价×成新率
2）运输车辆根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B、车辆购置税按国家相关规定计取；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估值＝重置全价×成新率
3）电子设备
评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市
2-1-295南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场价格确定其购置价。
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
（4）在建工程
对于未完工、建设期合理的在建工程评估对于属于正常在建状态下的工程项目，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值，开工日至评估基准日不满六个月的不考虑资金成本。
资金成本的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的时间），贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，按资金均匀投入计算，计算公式：
资金成本=建造成本×贷款利率×合理建设期÷2
对于未完工项目终止的在建工程评估对于未完工、项目终止的在建工程项目，因在建工程账面值仅由前期费用组成，故此类在建工程评估值为零。
对于属于维修维护类的在建工程评估对于属于维修等零星的在建工程，考虑到在相关固定资产中已进行评估，为避免重复评估，故此类在建工程评估值为零。
（5）无形资产
*矿业权
参照《中国矿业权评估准则》，资产基础法评估中采矿权需采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
n
P = ? 1(CI - CO )t
(1 + i )tt = 1
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
2-1-296南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
n——评估计算年限。
*土地使用权
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2=VE
式中：
V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
VE：土地成本价格
（6）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，对未形成资产价值或权利价值评估为0。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要包括计提坏账准备、可抵扣历史亏损等形成的暂时性差异等
而产生的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，根据往来款等评估情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
（8）其他非流动资产
评估人员在仔细核对相关账务基础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确性。最终以核实后的账面余额确定为评估值。
2-1-297南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则-企业价值》，可按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
2-1-298南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
n R R
P =? i n(1+ r) i +i=1 r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
四、资产基础法评估情况
（一）华锡矿业
1、评估基本情况及结论
采用资产基础法，得出华锡矿业在评估基准日2020年12月31日的评估结论：
资产账面价值288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值
85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产44079.0944198.96119.870.27
2非流动资产244324.99480773.95236448.9696.78
3其中：长期应收款1018.631018.63--
2-1-299南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4长期股权投资33043.16232694.86199651.70604.21
5固定资产65734.1870881.885147.707.83
6其中：建筑物47922.8346529.51-1393.32-2.91
7设备17811.3524352.376541.0236.72
8在建工程108926.0860857.37-48068.71-44.13
9工程物资264.90294.5529.6511.19
10无形资产26204.59113994.9887790.39335.02
11其中：土地使用权16526.7746551.6830024.91181.67
12长期待摊费用8101.78--8101.78-100.00
13递延所得税资产1031.681031.68--
14资产总计288404.08524972.91236568.8382.03
15流动负债259069.16259069.16--
16非流动负债23503.7923418.79-85.00-0.36
17负债总计282572.95282487.95-85.00-0.03
18净资产（所有者权益）5831.13242484.96236653.834058.46
2、资产基础法评估情况
（1）各项流动资产
*货币资金
账面值为295184269.96元，全部为银行存款。
银行存款共10个明细账户，是企业存于各银行的存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。经清查核实，未达账项企业已根据银行对账单对账面值进行调整，人民币存款以核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值
295184269.96元。
*应收账款
截至2020年12月31日，应收账款账面余额24062033.48元，未计提坏账准备，净值24062033.48元。主要为应收电费、货款等。
确定评估风险损失金额为0元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
2-1-300南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为24062033.48元。
*预付账款
预付账款账面余额6450455.33元，主要为预付的电费、检测费、油费等等。对预付账款的评估，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。按核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为6450455.33元。
*其他应收款
其他应收款账面余额32541584.18元，坏账准备15244.95元，净值
32526339.23元，主要为备用金、电费、通讯费等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
按照以上方法确定评估风险损失金额为15244.95元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
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其他应收款评估值为32526339.22元。
*存货
存货账面余额74608049.60元，其中：原材料账面余额3006292.35元、产成品账面余额32800918.75元、在产品账面余额38800838.50元，存货跌价准备
249790.03元。账面价值74358259.57元。存货合计评估值75556886.07元，存货
增值1198626.50元，增值率1.61%。增值原因主要是产成品采用市场法评估，扣除销售税费和部分利润后价值高于账面值所致。
1）原材料
原材料账面值2756502.32元。主要为柴油、抗磨油、汽油、工作服、手套等。
均为对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的原材料，按基准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为2756502.32元。
2）产成品
产成品账面余额32800918.75元。主要为铅锑精矿、锑锭、锡精矿、锌精矿等，均为可正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，主要采用如下公式计算：
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷产品销售收入
c．销售费用率=产品销售费用÷产品销售收入
d. 主营业务利润率=主营业务利润÷产品销售收入;
e. 所得税率按企业现行的税率确定;
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
2-1-302南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
则：产成品评估值为33999545.32元，评估增值1198626.57元，增值率为
3.65%。
3）在产品
在产品账面值38800838.50元。主要为细粒锡、低度锡、外包大孔、自制大孔等。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
*其他流动资产
其他流动资产账面值8209589.01元，为待抵扣的进项税、代扣代交个人所得税等。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。其他流动资产评估值8209589.01元。
（2）各项非流动资产
*长期应收款
长期应收款账面值10186300.00元，为矿山环境恢复治理保证金和南丹国土局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。长期应收款评估值10186300.00元。
*长期股权投资
长期投资于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估值增值率（%）
1二一五公司100.003627.4334174.52842.11%
2设计研究院100.00413.142080.96403.69%
2-1-303南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3物资公司100.00500.00--100.00%
4高峰公司53.2528502.59196439.38589.20%
合计33043.16232694.86604.21%
长期投资账面值330431589.14元，评估值2326948578.00元，评估增值
1996516988.86元，增值率604.21%，评估增值的原因是长期投资的账面价值是以原
始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由于各被投资单位评估后净资产有增、减值现象，但总体为增值，从而使股权投资增值。
*固定资产
1）房屋建筑物类
评估范围为标的公司申报评估的房屋建筑物，账面原值为1036355302.61元，账面净值479228310.74元。
房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计103635.5347922.83103439.0846529.51-0.19-2.91
房屋建筑物24833.4411606.5727021.4612134.968.814.55
构筑物及其他辅助42190.1020575.3742411.2220757.080.520.88设施
井巷工程资产36611.9915740.8934006.4013637.46-7.12-13.36
评估值增减原因的分析：
房屋建筑物评估净值减值13933219.74元，减值率2.91%，主要是由于以下原因引起：由于近年物价上涨，建筑材料和人工费用比原建设时期有较大增幅，造成评估原值增值；由于财务估计的折旧年限比建筑物经济寿命年限短，及原值增值导致房屋建（构）筑物评估净值增值；井巷资产按矿山剩余服务计算尚可使用年限，计算年限短于折旧年限导致井巷资产评估净值减值。
2）设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为标的公司申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值509891130.34元，账面净值178113475.65元。
2-1-304南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计50989.1117811.3548158.7724352.37-5.5536.72
机器设备44982.6315972.9644244.5122359.05-1.6439.98
车辆3255.711026.812431.901380.36-25.3034.43
电子设备2750.77811.571482.36612.97-46.11-24.47
机器设备类资产净值评估增值65410242.35元，增值率36.72%，主要是由于以下原因引起：
A、机器设备由于很多设备的购进年代较早，技术的普遍导致在评估基准日设备购进价格（含税价）下降导致原值减值，评估净值增值是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。
B、车辆
运输设备评估原值减值原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，评估净值增值的主要原因是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。
C、电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑、服务器、打印
机等办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值减值的主要原因。
*在建工程
在建工程账面值为1089260765.22元，在建工程分布在南丹县大厂镇、南丹车河镇选厂等地，主要有铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程、车河灰岭尾矿库工程、生产废水处理系统环保防渗整改项目、鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程、鲁塘尾矿库外
排水废水深度处理项目、铜坑全尾砂结构流体胶结充填系统改造工程等。
在建工程评估值608573728.68元，评估差异-480687036.54元，差异原因是将已在探矿权、土地和固定资产评估价值中反映的探矿支出、征地补偿费及固定资产维
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修改造费评估为0所致。
*工程物资
纳入评估范围的工程物资账面值3769113.23元，减值准备1120161.42元，账面净额2648951.81元，包括电动机、各类泵、减速机、配电机柜等。
根据申报明细表所列明细内容，查阅相关的总账和明细账、抽查原始凭证等途径，以确认其真实性、可靠性。根据工程物资明细表对工程物资进行了盘点、核实，以确定是否存在毁损、变质等情况。通过对工程物资的现场勘察，大部分工程物资为近期购进，部分物资已报废，近期购进的物资，市场价格变化不大，价格较为稳定，以核实后的账面值作为评估值，对报废的物资按残值确定评估值。
工程物资评估值2945506.69元。
*无形资产
无形资产包括土地使用权、广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大
厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、商业智能平台软件开发、工程管理系统、
采购管理信息系统软件开发、致远 A8协同管理软件、房地产管理系统软件等，账面值262045880.46元。
1）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的42宗土地使用权，面积合计为5204616.04平方米。原始入账价值为223962374.31元，账面净值为
165267714.43元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，地上建有厂房、仓库、住宅区、办公楼等房屋建筑物。部分堆场等地块地上无房屋建筑物。
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终根据评估对象的特点和实际情况，本次评估主要采用成本逼近法法进行评估。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为165267714.43元，评估值为465516753.00元，评估增值300249038.57元，增值率181.67%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年
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度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
2）矿业权
评估范围为广西壮族自治区国土资源厅2011年3月1日颁发的广西华锡集团股
份有限公司铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）及广西南丹县大
厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探许可证（证号 T4500002009083010033417）所标定的范围。本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估。
本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估，评估结果如下：
勘查账面名称、种类（探取得生产规模评估值增减率/取得日期有效年限开发价值备注矿权采矿权）方式（万吨）（元）（%）阶段（元）
五年探矿规划-巴并在矿业
里山深部-长峰1752.970.00权价值中大巷反映铜坑矿采矿权
出让2011.3.12030/5/23生产237.67924.8415478.19（原生矿）
铜坑采矿证范围0.0048964.86内锌矿广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部
申请2020/10/82025/10/8勘探0.0032583.12锌多金属矿勘探探矿权
预计矿业权出让0.00-29796.23收益
合计9677.8267229.94594.68
铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）采矿权评估情况：
A、评估方法
铜坑矿的原生矿为生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。
根据《中国矿业权评估准则》，本次评估铜坑矿的原生矿确定采用折现现金流量法。
计算公式为：
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n
? 1P = (CI - CO )t t
t = 1 (1 + i )
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
B、评估参数的确定评估指标和参数的取值主要参考二一五公司2020年12月编制的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）。技术经济参数主要参照长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）及企业提
供的相关财务资料及评估人员核实、收集和调查的其他相关资料。
C、评估所依据资料评述
《储量核实报告》由广西二一五地质队于2020年12月编制，《储量核实报告》资源储量估算范围位于本次评估范围内；估算工业指标基本符合勘查规范中一般工业
指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；选用垂直纵投影估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理；《储量核实报告》所提交的资源储量已经过评审。因此，《储量核实报告》可以作为本次采矿权评估的储量确定依据。
《开发利用方案》，是以有色金属矿山行业平均生产力水平为基本尺度及当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，根据矿床赋存条件，确定了矿山核实基准时点保有资源量的设计利用储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生产规模；对开采技术参数指标进行了设计；确定了产品方案。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，可作为本次评估依据或基础。
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D、评估主要指标和参数的选取
各参数取值说明如下：
A）保有资源储量、评估利用资源储量
a、储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止2020年9月30日，采矿许可证范围内和探矿权范围内保有资源储量（探明+控制+推断）矿石量）7304.14万吨，主矿产金属量锡
81873吨、锌2055925吨；共生矿产金属量锌372197吨、银230.11吨。另有尚难
利用矿产资源量593.59万吨，金属量锡3007吨，锌97494吨。
根据《开发利用方案》，截至2020年9月30日，采矿许可证范围内原生矿（92号矿体）保有资源储量矿石量为1534.9吨，设计利用的资源储量如下表：
资源
矿体 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）储量矿石量号类型锡锌银锑铅铜锡锌银锑铅铜
探明941.10.532.210.165012120822615359
92号控制17.50.731.660.5112732899884
矿体推断576.30.262.480.0314827143040302392681638
小计1534.90.432.3119.680.260.12662213541653023926817881
b、储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据标的公司提供的生产月报表，2020年10月-12月共采出矿石量32.97万吨，则2020年10月-12月动用资源储量为34.35万吨。
c、评估基准日保有资源储量
则原生矿评估基准日保有资源储量矿石量为1500.55万吨。
d、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，经济基础储量，属技术经济可行的，均参与评估计算，探明的或控制的资源量全部参与计算，推断的资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值，预可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案中未予设计利用，但资源储量在矿业权有效期（或评估年限）开发范围内，可信度系数在0.5~0.8范围内取值，具体取值按矿床地质工作程度、推断的资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。
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参考《开发利用方案》，推断的资源量可信度系数取0.65。
则：评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）
＝906.75+17.50+576.30×0.65
＝1298.85（万吨）
B）开采方案
铜坑坑口矿山开拓系统为侧翼式主、付井、风井和主斜坡道进行联合开拓。由
2#竖井、东付井、2#风井、3#风井和主斜坡道组成较完整的开拓系统。矿山开采方式为地下开采。采矿方法主要为充填采矿法和分段崩落法。
C）产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。
铜坑年生产的矿石由车河选厂进行选矿。本次评估参照该矿实际选取原生矿产品方案为锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和硫精矿。
D）采选技术指标根据标的公司提供的铜坑矿采场损失贫化情况表及车河选厂色金属工业企业统计报表，各项指标如下表：
年度类型2017年2018年2019年2020年平均
采矿回收率（%）86.6386.9887.9187.2487.19
矿石贫化率（%）9.449.258.999.009.17锡（%）71.5071.5974.2573.5372.72
选矿回收率铅锑（%）60.6855.6556.4157.1657.48锌（%）71.3069.6670.2170.8970.52
硫精矿产率（%）3.75锡（%）46.6345.7545.6546.4346.12
精矿品位铅锑（%）36.7334.4235.7538.2736.29锌（%）45.9346.3145.7546.4446.11
回采率、贫化率按照2017年至2020年实际数平均值确定为87.19%、9.17%。选矿回收率2017-2020年平均数确定锡回收率为72.72%、铅锑回收率为57.48%、锌回
2-1-310南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收率为70.52%。
E）可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（1298.85－0）×87.19%
＝1132.47（万吨）
截至评估基准日，原生矿评估用可采储量（矿石量）为1132.47万吨，锡地质品位0.45%，铅地质品位为0.09%，锑地质品位0.20%，锌地质品位为2.28%。
F）生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为237.6万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产矿山，其采矿权评估的生产规模可根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案或实际生产能力确定。经过多年开采，矿山资源储量接近枯竭，近年来实际开采能力约150万吨/年，故本次评估按实际生产能力取值为150万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T—— 合理的矿山服务年限
Q—— 评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A—— 矿山生产能力
矿山服务年限=1132.47÷[150×（1-9.17%）]＝8.31（年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算
2-1-311南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告年限，第7年开始减产，即生产期从2021年1月至2029年9月。
G）产品价格及销售收入
a、产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于有色金属价格波动较大，以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照华锡矿业各类产品计价方法调整后确定。各类产品的计价方式及确定的价格如下：
单位：元/吨锌银铅锭锑锭锡锭项目（元/吨）（元/千克）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）
2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80
2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75
2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02
3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19
调整后不含税评5863.995574.167407.21
11800.00107600.00
估单价18800.00
b、产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×10000×0.46%×（1-9.17%）×72.72%
＝4557.40（吨）
正常年份铅锑精矿含铅锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝150×10000×0.29%×（1-9.17%）×57.48%
＝2584.12（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
2-1-312南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
＝150×3.75%
＝21904.68（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×硫精矿产率
＝150×3.75%
＝56250.00（吨）
c、销售收入
年销售收入=∑精矿产品含金属量×精矿产品含金属销售价格
2024年年销售收入=锡精矿含锡×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价格+锌精矿含锌
×销售价格+硫精矿×销售价格
=80137.04（万元）
E、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定
A）固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的价值分析确定。本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值
1井巷工程34006.4013637.46
2房屋建筑物（建筑工程）50094.1921400.62
3设备35031.4717525.88
4在建工程（设备）688.06688.06
5在建工程（土建）6746.946746.94
合计126567.0659998.95
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为59998.95万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值59998.95万元确定。房屋、井巷及机器
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设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
B）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年，因固定资产使用年限较矿山服务年限长，本次评估不考虑更新改造资金支出。
房屋建筑物在评估计算年限末回收余值4522.96万元。
回收固定资产余（残）值总计4522.96万元。
C）回收抵扣设备进项税额
原生矿原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，则回收抵扣设备进项税额为0。
F、无形资产投资及其他投资
根据基准日评估明细表，矿山土地评估值为50021.12万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。
G、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即126567.06×17%＝21516.40万元，
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
H、总成本费用及经营成本
本次评估中原生矿成本费用的取值主要参考2018年-2020年铜坑矿、车河选厂分
公司财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简
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费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
A）生产成本
I、外购材料费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年年平均单位采矿材料费为9.81元/吨，单位选矿材料为35.39元/吨，合计45.20元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取45.20元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝150×45.20
＝6780.00（万元）
ii、外购燃料及动力费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为7.73元/吨，单位选矿燃料及动力费为
30.01元/吨，合计37.74元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取37.74元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝150×37.74＝5661.00（万元）
iii、工资及福利费
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为30.07元/吨，单位选矿工资及福利费为
23.59元/吨，合计53.66元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取53.66元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝150×53.66＝8049.58（万元）
iv、折旧费
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本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按
15年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为4962.19万元，单位折旧费为33.56元/吨。
v、维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取12.00元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。
原生矿固定资产投资中采矿系统投资13637.46万元，生产期内采出原矿量为
1246.80万吨，则吨矿石折旧性质的维简费10.94元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝150×10.94
＝1640.26（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估原生矿更新性质的维简费为1.06元/吨（12.00－10.94）。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费
＝150×1.06
＝159.74（万元）
vi、安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理
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则，原生矿正常生产年份安全费用＝150×11.5＝1725.00万元vii、修理费
本次评估维修费按设备投资额的6%计算，则原生矿单位修理费为7.29元/吨。
原生矿正常生产年份修理费＝150×7.29＝1092.84万元
viii、其他制造费用
根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成
本明细表，三年平均单位采矿其他制造费用为119.72元/吨，单位选矿其他制造费用为19.58元/吨，合计139.30元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取139.30元/吨。
正常年份年其他制造费用＝年原矿产量×单位其他制造费用
＝150×139.30＝20895.48（万元）
ix、生产成本
原生矿正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质
的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝50966.10（万元）
单位生产成本合计为339.77元/吨
B）销售费用
参加类似矿山的销售，按销售收入的1%确定销售费用为5.34元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝150×5.34
＝801.37（万元）
C）管理费用
根据2018年、2019年、2020年铜坑管理费明细表、车河选厂管理费用明细表，三年单位采选矿管理费平均为39.58元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的
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费用后平均为30.30元/吨，再加上土地摊销费用40.12元/吨和总部管理成本4元/吨，则本次评估单位采选管理费取74.42元/吨。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝150×74.42
＝11162.34（万元）
D）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR利率 3.85%计算。
原生矿正常生产期单位流动资金贷款利息为：21516.40×70%×3.85%/150＝3.87元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝150×3.87＝580.50（万元）
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
原生矿正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折
旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋销
售费＋财务费用=63209.06（万元）
折合单位原矿总成本费用为423.88元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
50308.98（万元）
折合单位原矿经营成本为335.39元/吨。
I、销售税金及附加
销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为
7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为5%，根据国发
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明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；
根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。
A）增值税应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为
13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。
正常生产年份计算如下：
2024年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80137.04×13%＝10417.82（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率
＝（6780.00＋5661.00+1092.84）×13%
＝1759.40（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10417.82－1759.40＝8658.42（万元）
B）城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝8658.42×5%＝432.92（万元）
C）教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8658.42×3%＝259.75（万元）
D）地方教育费附加
2-1-319南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝8658.42×3%＝173.17（万元）
E）资源税按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%，硫精矿2%，分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝2859.83（万元）
F）环保税：参照历史年度缴纳情况确定为每年 32万元
G）销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税+环保税
＝3757.67（万元）
H）所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80137.04－63209.06－3757.67
＝13170.31（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
2-1-320南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
＝13170.31×25％＝3292.58（万元）
P、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按与矿山服务年限相近的长期国债利率确定无风险报酬率为
3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。
据此，确定本次原生矿评估的折现率为8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权（原生矿）在评估基准日的价值为人民币
15478.19万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万壹仟玖佰元整。
3）其他无形资产评估说明
其他无形资产账面值0元，为商业智能平台软件开发、工程管理系统、采购管理信息系统软件开发、致远 A8协同管理软件、房地产管理系统软件等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率。
其他无形资产账面值为0元，评估值为2133629.00元，评估增值2133629.00元。增值原因为软件账面值为摊余价值，而评估值采用现行市价。
*长期待摊费用
2-1-321南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期待摊费用账面值81017816.39元，系治理铜坑矿区地表塌陷区形成的费用支出。对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，该费用为环境治理成本，未形成资产价值或权利价值，评估为0。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面值为10316844.90元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为计提其他应收款坏账准备、资产减值准备、固定资产弃置费用等计算的所得税。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值10316844.90元。
（3）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动资产；非
流动负债为长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益，评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*短期借款
短期借款账面值1389867155.87元，为向工行柳州高新支行、农行柳州立新支行、中行柳州高新支行、柳州农信社、兴业银行柳州分行等银行借入的一年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为1389867155.87元。
*应付账款
2-1-322南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应付账款账面值109538555.10元，主要是往来款、材料款、修理费、工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为109538555.10元。
*预收账款
预收账款账面值285461.06元，主要为预收的电费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定评估值。
预收账款评估值285461.06元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为49069617.25元。为应付职工工资和按规定比例提取的社会保险费、工会经费等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为49069617.25元。
*应交税费
应交税费账面值为19255555.89元，主要为应交增值税、城建税、教育附加、印花税、个人所得税、资源税及企业所得税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为19255555.89元。
*其他应付款
其他应付款账面值为516778867.77元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括职工个社会保险、公积金、投标保证金、押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。
2-1-323南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他应付款评估值为516778867.77元。
*一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面值为505896403.25元，为企业应付光大银行柳州分行、国开行广西分行一年内到期的贷款和利息。评估人员查阅了有关凭证及贷款协议，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
一年内到期非流动负债评估值为505896403.25元。
*长期借款
长期借款账面值207654656.13元，为向浦发银行柳州分行借入的两年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
长期借款评估值为207654656.13元。
*预计负债
预计负债账面值26383219.79元，为铜坑矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
预计负债评估值为26383219.79元。
*递延收益
递延收益账面值1000000.00元，为回水泵站搬迁项目补助，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，核实结果账表金额相符，对尚未履行完相应义务的，以核实后账面值确定评估值，对于已履行相应的义务，相关资产已构建完成或验收的项目，根据企业提供的说明，该款项为征税补助，将来需支付税金，将此部分项目按应交税费作为评估值。
递延收益评估值为150000.00元。
2-1-324南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）高峰公司
1、评估基本情况
高峰公司截至评估基准日资产账面价值193194.76万元，评估值451890.74万元，评估增值258695.98万元，增值率133.90%。
负债账面价值84205.43万元，评估值82990.50万元，评估减值1214.93万元，减值率1.44%。
净资产（股东全部权益）账面价值108989.33万元，评估值368900.24万元，评估增值259910.91万元，增值率238.47%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产112280.66106881.04-5399.62-4.81
2非流动资产80914.10345009.70264095.60326.39
3其中：长期应收款111.00111.00--
4固定资产30833.3135070.664237.3513.74
5其中：建筑物20861.4724286.573425.1016.42
6设备9971.8510784.09812.248.15
7在建工程6919.065018.57-1900.49-27.47
8无形资产41510.36303270.60261760.24630.59
9其中：土地使用权2183.604578.602395.00109.68
10开发支出237.20237.20--
11长期待摊费用175.05175.05--
12递延所得税资产393.91393.91--
13其他非流动资产734.20737.723.520.48
资产总计193194.76451890.74258695.98133.90
14流动负债64209.7764209.77--
15非流动负债19995.6618780.73-1214.93-6.08
16负债总计84205.4382990.50-1214.93-1.44
17净资产（所有者权益）108989.33368900.24259910.91238.47
2、资产基础法的评估情况及分析
（1）各项流动资产评估情况
*货币资金
账面值为310497304.06元，全部为银行存款。
2-1-325南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
银行存款共11个账户，是企业存入工行南丹大厂支行、建设银行丹大厂支行、农业银行南丹大厂支行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州支行、南丹县农村信用
合作联社大厂信用社、交通银行广西柳州三中支行、国家开发银行的银行存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为310497304.06元。
*应收账款
应收账款账面余额318790924.28元，坏账准备6954016.53元，净值
311836907.75元。主要为应收矿款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为0。对有确凿证据表明款项不能收回的，确定评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为30%，
3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。
其中关联单位河池华锡物资供应有限责任公司资不抵债，净资产评估值为-
7828.09万元。
按照以上方法确定评估风险损失金额为61094935.25元。
应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
应收账款评估值为257695989.03元。评估减值54140918.72元。
2-1-326南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*预付账款
预付账款账面值6710931.52元，主要为预付的材料款和设备款等。评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、往来款形成原因及往来单位资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项预付账款收回的可能性进行判断。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为
0，其余按核实后的账面值确定评估值。
*其他应收款
其他应收款账面余额397877876.50元，坏账准备7559196.67元，净值
390318679.83元，主要为职工借支、股东往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，采用应收账款确定评估风险损失的方法，确定其他应收款的评估风险损失。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为0。
按照以上方法确定评估风险损失金额为7559196.67元。
其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。
其他应收款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值390318679.83元。
*存货
存货账面价值103252564.46元，其中：材料采购3776562.95元，原材料账面
2-1-327南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值15429269.33元，产成品账面值137218.16元，在产品账面值83909514.02元。
1）材料采购
材料采购账面值3776562.95元，主要为已送达仓库，但未办理入库手续的办公用品、辅助材料等，经核实，材料采购物资为近期购买，市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。
2）原材料
原材料账面余额15429269.33元，主要为火工产品、备品备件、五金配件、化工原料、劳保用品等生产所需的原辅材料。经清查，备品备件有部分已淘汰报废。对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的大宗原材料，按基准日市场价格确定评估值。
经评估，原材料评估值为15429269.33元。
3）产成品
产成品账面价值137218.16元，为低度锡砂，为正常销售产品。在清查核实的基础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其完全成本为基础，采用市场法确定评估值。
产成品评估值为281970.20元，增值144752.04元，增值率105.49%。增值的原因是产成品采用市场法评估，评估时扣除销售税费和部分经营利润后高于成本所致。
*其他流动资产
其他流动资产账面值190182.58元，为未抵扣的增值税进项税。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值190182.58元。
（2）各项非流动资产
*长期应收款
2-1-328南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期应收款账面值1110000.00元，为缴存于南丹国土资源局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
*固定资产
房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计35469.1420861.4735874.4024286.571.1416.42
房屋建筑物7941.915518.329076.506483.8914.2917.5
构筑物及其他辅助5727.533550.825518.213628.39-3.652.18设施
井巷资产21799.7011792.3321279.6814174.30-2.3920.2
房屋建筑物评估净值增值34960797.68元，增值率16.42%，主要是由于以下原因引起：
房屋建筑物建成年代较早，评估基准日较建设期在工程材料价格、人工工资等方面均存在上涨，因此，评估原值有一定幅度的增长；评估原值增值及评估采用的经济年限长于折旧年限是评估净值增值的主要原因。
设备类：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
单位：万元
账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计16926.319971.8516817.4010784.09-0.648.15
机器设备14667.798870.7214938.339754.601.849.96
车辆1152.66517.711024.46470.77-11.12-9.07
电子设备1105.85583.42854.61558.72-22.72-4.23
*在建工程
在建工程账面值为69190607.38元，在建工程主要为井下巷道掘进和巴里选矿厂拆迁提标升级改造等。
在建工程评估值50185667.06元，评估减值19004940.32元，减值率为
2-1-329南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
27.47%。减值原因是将巴里选厂升级改造工程账面中包含的土地补偿和开发费用在土
地使用权中反映。
*无形资产
1）土地使用权
土地使用权的评估范围为广西高峰矿业有限责任公司位于河池市南丹县大厂镇共
7宗土地，土地面积合计为174583.99平方米，原始账面价值为23114500.00元，账
面值为21836030.66元，均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地面积109708.60平方米，原始入账价值23114500.00元，账面价值21836030.66元；
国有划拨土地共4宗，土地面积64875.39平方米，无账面价值。列入评估范围的土地面积为174583.99平方米。另有黄瓜洞用地和高峰竖井用地，面积分别为3073.76平方米和69062.89平方米，上述2宗土地为高峰公司实际使用，但因存在权属纠纷尚未办理土地使用权证，不纳入此次评估范围；高峰公司汽车队用地面积15545.51平方米，地面部分建筑物为广西高峰矿业有限责任公司出资建设，但该土地使用权系租用广西华锡集团股份有限公司土地取得，不纳入广西高峰矿业有限责任公司土地评估范围。
此次评估对象为广西高峰矿业有限责任公司拥有的7宗土地使用权。均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地用途为工业用地；国有划拨土地4宗，划拨土地中1宗土地用途为办公、住宅用地，2宗土地用途为住宅用地，1宗土地用途为工业用地。上述7宗土地证载权利人均为广西高峰矿业有限责任公司。明细表序号
1土地使用权账面原值为广西高峰矿业有限责任公司2015年通过收购南丹县教育局
大厂中学整体资产获得，包括土地及地上建筑物，账面原值由南丹县财政局按一定原则分摊形成；明细表序号2、3号土地于2020年通过土地一级市场挂牌竞价取得；明
细表序号4至7号土地为国家划拨原大厂矿务局使用，后经改制、更名等延续使用至今。各宗地情况见下表：
用地准用开发
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用途 面积（m2）性质年限程度南丹县大厂镇同
1丹国用（2016）第高峰新选厂工业三通5010112107车江社区沿湖2015-10-15出让44.7542910.60号工业用地用地一平
小区
桂（2020）南丹县
2新选厂南丹县大厂镇新工业三通不动产权第
0002816 GY2020-01 A
2020-5-18出让49.3334124.00
公路西侧地块用地一平号
2-1-330南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用地准用开发
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用途 面积（m2）性质年限程度
桂（2020）南丹县
3 新选厂 南丹县大厂镇新不动产权第 GY2020-02 B 2020-5-20
工业
出让49.33三通32674.00
0002817公路西侧地块用地一平号
4丹国用（2001）第原高峰老办办公、三通5010112027大厂同车江上区2001-2-23划拨无期限2045.81号公室用地住宅一平
5丹国用（2001）第原老教培三通5010112028大厂同车江上区2001-2-23划拨住宅无期限2410.80号用地一平
大厂公园路
6丹国用（2001）第三通5010111091口七层楼大厂同车江上区2001-3-5划拨住宅无期限151.81号一平
用地桂2021南丹县不
7动产权第0000174高峰探井南丹县大厂镇原1951工业三通年划拨无期限60266.97
土地红旗中学东南面用地一平号
合计174583.99
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
A．市场比较法：待估宗地多处于县城乡镇，同区域内近三年来少有类似的土地交易，无法获得与评估对象条件类似、利用方式类似的足够的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
B．基准地价系数修正法：河池市南丹县政府于 2016 年 12 月公布了基准日为
2016年9月30日的河池市南丹县基准地价修正体系资料，距本次评估基准日2020年12月31日时间间隔4年多，距离本次评估基准日已超过3年，因此该项目不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
C．成本逼近法：待估宗地所在区域政府已公布分区域综合地价标准、集体土地
征收与补偿安置办法、耕地开垦征收标准等文件可供参考，被评估单位财务核算制度完善，土地投入成本核算清晰，工业用地的地价与成本关联度较高，且所在区域近年来有较多类似征地案例，其征地成本和开发费用有较充分准确的依据。通过参考以上文件可以合理确定土地取得成本以体现其市场价值，因此出让性质的工业用地及划拨性质土地适宜采用成本逼近法进行评估。
D．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前主要为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金
2-1-331南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。
E．假设开发法：待估宗地主要为企业自行开发利用，区域内类似房地产开发项目少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，难以估算开发完成后的房地产价值，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对出让性质的工业用地及划拨性质土地均采用成本逼近法进行评估。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权于评估基准日2020年12月31日评估值
45786000.00元，评估增值23949969.34元，增值率109.68%。
*矿业权评估的对象为高峰公司锡矿采矿权。评估范围包括广西壮族自治区国土资源厅2017年5月1日颁发的广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿许可证（证号为C1000002011023120106479）所标定的范围。
勘查
序名称、取得取得有效生产规模账面价值增减率
开发评估值（元）
号种类方式日期年限（万吨）（元）（%）阶段广西高峰矿
1业有限责任出让2017/5/12027/5/1生产33392416364.412986281700.00661.00
公司锡矿采矿权
矿业权评估增值2593865335.59元，增值率661.00%，增值的原因主要是采矿权的账面成本主要是企业生产探矿的支出，而且进行账面摊销，而评估采用折现现金流法。评估计算的收益大于成本所致。
高峰矿系生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估确定采用折现现金流量法。计算公式为：
n
P = ? 1(CI - CO )t t
t = 1 (1 + i )
式中： P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
2-1-332南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
评估指标和参数的取值主要参考广西二一五地质队有限公司2021年5月编制的
《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、长沙有色冶金设计研究院2010年9月编制的《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）及企业提供的财务资料和评估人员尽职调查所掌握的其他资料。
各参数取值说明如下：
A、保有资源储量、评估利用资源储量
a．储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止2021年4月30日，巴力-龙头山矿区锡多金属矿采矿许可证范围内保有资源储量：详见下表。
巴力—龙头山矿区锡多金属矿范围内保有资源储量表（主矿产、共生矿产）资源
矿石量平均品位（%）金属量（吨）矿段储量（万吨）
类型 Sn Zn Pb Sb 锡 锌 铅 锑（KZ） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5278.00
105号 （TD） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00
矿体合计682.6873.471.555.811.721.56501.59105564.00396358.00（TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990
合计936.30
105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）：
资源储
矿石量 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）量（万吨）类型铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914
b.储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
2-1-333南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据高峰公司提供的综合生产报表，2021年1月-4月，累计采出矿石量10.87万吨，则动用储量10.54万吨（10.87*（1-7.34%）/95.5%）c.评估基准日保有资源储量
则评估基准日保有资源储量矿石量946.84万吨。
d.评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》中推断资源量可信度系数为0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方案》取0.65。1#矿体属于低品位矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：
评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）
＝5.82+206.16+682.68×0.65
＝655.72（万吨）
B.开采方案
该矿采用斜井+竖井方式开拓，采用回采强度高的机械化上向水平分层充填法，在矿体为急倾斜地段采用分段空场嗣后充填法。
采用以“磁-浮-重”为主体的选矿流程，回收铅锑精矿（含银）、锌精矿、锡精矿三个精矿产品。
C、产品方案
根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。本次评估参照矿山实际选取产品方案为铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、锡精矿（50.85%），精矿品位取2016年-
2020年精矿产品平均品位。计价产品为铅锑精矿含铅、铅锑精矿含锑、锌精矿含
锌、锡精矿含锡，银在铅锑精矿中计价。
D、采选技术指标
采矿回收率、矿石贫化率、选矿回收率参考矿山2016年-2020年实际平均数取
2-1-334南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告值。
根据采矿权人提供的生产报表，各项指标如下表：
年度2016年2017年2018年2019年2020年平均
采矿回收率%95.5195.4795.5695.50
矿石贫化率%7.297.357.387.34锡（%）73.9374.9873.9172.3575.0074.03锑（%）85.1684.3385.7485.5385.1285.17选矿回收率铅（%）88.0486.8984.8785.5386.9686.46锌（%）84.9784.3785.0085.1786.0985.12锡（%）50.4351.6650.5149.8551.7850.85锑（%）20.3119.9420.5920.4820.7220.41精矿品位铅（%）23.6423.1624.6623.9024.7624.02锌（%）46.7146.7046.5146.4446.8046.63
则根据矿山实际确定采矿回采率为95.5%，矿石贫化率为7.34%，锡精矿回收率为74.03%，铅锑精矿中铅、锑回收率为86.46%及85.17%，锌精矿回收率为
85.12%。
E、可采储量
由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（655.72－0）×95.5%
＝626.21（万吨）
截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为626.21万吨，锡地质品位为
1.46%，锑地质品位1.81%，铅地质品位2.07%，锌地质品位为7.85%。
F、生产规模及服务年限
采矿许可证中证载生产规模为33万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产矿山，其采矿权评估的生产规模应根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案确定。与实际生产规模差异不大，本次评估矿山生产规模依照采矿许可证取33万吨/年。
2-1-335南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T——合理的矿山服务年限
Q——评估利用的可采储量
ρ——矿石贫化率（%）
A——矿山生产能力
式中参数为：可采储量625.69万吨，矿山生产规模33万吨／年，矿石贫化率为
7.34%。
将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：
626.21÷[33×（1-7.34%）]＝20.48（年）。
本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算年限，即生产期从2021年1月至2041年6月。
G、产品价格及销售收入
（1）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照高峰公司各类产品的计价方法调整后确定。
单位：元/吨锌银铅锭锑锭项目（元/吨）（元/千克）锡锭（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）
2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80
2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75
2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02
3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19
调整后不含税评4409.835468.067580.3112800.00109000.00
估单价17500.00
2-1-336南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率，根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：
正常年份锡精矿产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×1.46%×（1-7.34%）×74.03%
=3305.08（吨）
正常年份铅锑精矿含锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×1.81%×（1-7.34%）×85.17%
＝4714.00（吨）
正常年份铅锑精矿含铅产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×2.07%×（1-7.34%）×86.46%
＝5472.47（吨）
正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝33.00×10000×7.85%×（1-7.34%）×85.12%
＝20431.90（吨）
正常年份硫精矿产量＝生产规模×产率
＝33.00×10000×14%
＝46200.00（吨）
（3）销售收入
年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
年销售收入=锡精矿×销售价格+铅锑精矿含锑×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价
格+锌精矿含锌×销售价格+硫精矿×销售价格
=80327.92（万元）
2-1-337南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
H、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定
a．固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。
根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：
资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值
1井巷工程21279.6814174.30
2房屋建筑物（建筑工程）14594.7110112.27
3设备16817.4010784.09
4在建工程5018.575018.57
合计57710.3740089.22
将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为40089.22万元。
评估基准日固定资产投资额按固定资产净值40089.22万元确定。房屋、井巷及机器设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。
b.更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年。
机器设备于2030年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。
机器设备在2030年回收残值840.87万元，在评估计算年限末回收余值4926.03万元共回收余（残）值5766.90万元。
房屋于2035年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。
房屋建筑物在2035年回收残值887.32万元，在评估计算年限末回收余值
14439.67万元，共回收余（残）值15326.99万元。
2-1-338南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
回收固定资产余（残）值总计21093.89万元。
c、回收抵扣房屋、设备进项税额
原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，更新改造资金为含税原值投入，其包含的进项税计入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计
3783.44万元。
I、无形资产投资及其他投资
根据资产评估明细表，土地评估值5199.35万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。
J、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即
57710.37×17%＝9810.76万元
流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
K、总成本费用及经营成本
本次评估中成本费用的取值主要参考企业2018年、2019年、2020年生产统计报
表、财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、外包费用、工资及福利费、折旧
费、维简费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
a、生产成本
1）外购材料费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿材料费为68.07元/吨，单位选矿材料为57.33元/吨，合计
2-1-339南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
125.40元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取125.40元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝33.00×125.40＝4138.20（万元）
2）外购燃料及动力费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为73.46元/吨，单位选矿燃料及动力费为60.80元/吨，合计134.26元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取134.26元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝33×134.26＝4430.58（万元）
3）外包费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、三年平均单位外包
费用为55.85元/吨，本次评估单位外包费取55.85元/吨。
正常生产年份外包费＝年原矿产量×单位外包费
＝33×55.85＝1843.05（万元）
4）工资及福利费
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为70.84元/吨，单位选矿工资及福利费为43.96元/吨，合计114.80元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取114.80元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝33×114.80＝3788.40（万元）
5）折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按
15年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为1908.06万元，单位折旧费为57.88元/吨。
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6）维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取15.16元/吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中采矿系统投资16041.16万元，生产期内采出原矿量为675.81万吨，则吨矿石折旧性质的维简费23.74元/吨（16041.16/
675.81）。大于提取的维简费，则折旧性质的维简费取15.16元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝33.00×15.16
＝500.28（万元）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为0元/吨。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更校报性质的维简费
＝33.00×0＝0（万元）
7）安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定安全费用为11.5元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝33.00×11.5＝379.50万元
8）修理费
本次评估按设备投资额的2%计算，确定单位修理费为10.19元/吨。则：
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正常生产年份修理费＝33×10.19＝336.35元
9）其他费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿作业成本明细表、选矿作业成本明细表，扣除折旧、摊销等费用后的三年平均单位采矿其他制造费用为140.24元/吨，单位选矿其他制造费用为179.78元/吨，合计320.02元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取320.02元/吨。
正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝33.00×320.02＝10560.74（万元）
ix、生产成本
正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维简
费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝27885.2（万元）
单位生产成本合计为845.00元/吨
b、销售费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年销售明细表，三年平均销售费16.76元/吨，本次评估单位销售费用取16.76元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝33.00×16.76
＝553.10（万元）
c、管理费用
根据高峰矿2018年、2019年、2020年管理费用明细表，三年单位平均管理费为
91.72元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为80.00元/吨，则
本次评估单位采选其他管理费取80.00元/吨，土地使用权按评估计算的服务年限进行摊销，确定单位摊销费为7.67元/吨。则调整后单位管理费用为87.70元/吨。
2-1-342南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝33.00×87.70
＝2893.95（万元）
d、财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR 利率 3.85%计算，正常生产期单位流动资金贷款利息为：9810.76×70%×3.85%/33.00＝8.01元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝33×8.01＝264.33（万元）
e、总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费+外包费用＋职工薪酬＋折旧
＋折旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费
＋销售费＋财务费用=31596.27（万元）
折合单位原矿总成本费用为957.53元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
28669.98（万元）
折合单位原矿经营成本为868.79元/吨。
L、销售税金及附加城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。
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a、增值税应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为13%和6%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费、外包费为税基。
正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝80327.92×13%＝10442.63（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+年修理费）×进项税率+外包费×进项税
＝（4138.20＋4430.58+336.35）×13%+1843.05×6%
＝1268.25（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝10442.63－1268.25＝9174.38（万元）
b、城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝9174.38×5%＝458.72（万元）
c.教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9174.38×3%＝275.23（万元）
d.地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
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年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝9174.38×2%＝183.49（万元）
e、资源税按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝2765.56（万元）
f、销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税
＝3683.00（万元）
g、所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝80327.92-31596.27-3683.00
＝45048.65（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝45048.65×25％＝11262.16（万元）
N、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：
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折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债收益率平均值确定无风险报酬率为3.14%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。
据此，确定本次评估的折现率为8.14%。
根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，确定广西高峰矿业有限责任公司采矿权（评估计算的服务年限为20.5年、拟动用可采储量（矿石量）626.21万吨）在评估基准日的价值为人民币
298628.17万元，大写人民币贰拾玖亿捌仟陆佰贰拾捌万壹仟柒佰元整。
3）其他无形资产
其他无形资产账面值 851209.98 元，包含高峰 3DMine三维数字矿山软件、高峰仓储管理系统软件及委托开发的锡共生多金属硫化矿绿色高效回收技术。其他无形资产评估值为588267.82元，评估减值262942.16元。减值原因是将价值已在采矿权收益中反映的专有技术评估为0所致。
*开发支出
开出支出账面值2372046.16元，主要为深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术研究、流态冰井下温度技术研究。
截止评估基准日深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术
研究、流态冰井下温度技术研究正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。
开发支出评估值为2372046.16元。
*长期待摊费用
长期待摊费用账面值1750454.56元，主要为固定资产改良支出等。评估人员核
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实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，长期待摊费用评估值为1750454.56元。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面价值3939146.99元，主要内容为因计提坏账准备等形成账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。递延所得税资产评估值为
3939146.99元。
*其他非流动资产
其他非流动资产账面值7342035.06元，主要内容为高峰公司的园林绿化林木资产。本次评估绿化类资产于评估基准日的评估价值为7377170.00元，增值率
0.48%。
（4）负债评估
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括长期借款、预计负债、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
*短期借款
短期借款账面值435000000.00元，为向国家开发银行、中国农业银行股份有限公司南丹县支行、中国建设银行股份有限公司河池分行借入的一年期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。
短期借款评估值为435000000.00元。
*应付账款
应付账款账面值38598931.29元，主要是公司应付供货单位的材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为38598931.29元。
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*预收账款
预收账款账面值12324453.95元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值12324453.95元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为14592255.48元。为应付职工工资和按比例计提的工会经费和职工教育经费。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为14592255.48元。
*应交税费
应交税费账面值为51236242.91元，主要为应交增值税、城建税及附加、资源税、印花税、水利建设基金、企业所得税、环境保护税、房产税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为51236242.91元。
*其他应付款
其他应付款账面值为90345805.84元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括租金、安全风险押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为90345805.84元。
*长期借款
长期借款账面值181900000.00元，为向浦发银行柳州分行借入的2年以上的贷款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确认评估
2-1-348南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告值。
长期借款评估值为181900000.00元。
*预计负债
预计负债账面值5907282.35元，为高峰矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
*其他非流动负债
其他非流动负债账面值12149309.38元，为采掘设备及升级地压监测系统、高峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效节能改造工程等项目的财政专项拨款，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，拨款对应的资产构建义务已完成，根据企业的说明，该款项已缴所得税，不需支付，故评估值为零。
（三）物资公司
物资公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，物资公司资产账面价值38299.30万元，评估值
39195.50万元，评估增值896.20万元，增值率2.34%。负债账面价值46990.40万元，评估值46990.40万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值-
8691.10万元，评估值-7794.90万元，评估增值896.20万元，增值率10.31%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产36917.4337015.3697.930.27
2非流动资产1381.872180.14798.2757.77
3其中：长期股权投资----
4固定资产1263.541999.14735.6058.22
5其中：建筑物985.941702.77716.8372.71
6设备277.60296.3618.766.76
7无形资产118.32181.0062.6852.97
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账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
8其中：土地使用权---
9资产总计38299.3039195.50896.202.34
10流动负债46990.4046990.40--
11非流动负债----
12负债总计46990.4046990.40--
13净资产（所有者权益）-8691.10-7794.90896.2010.31
则标的公司持有物资公司股权的权益价值为0万元。
（四）二一五公司
二一五公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，二一五公司资产账面价值12503.41万元，评估值
35020.18万元，评估增值22583.71万元，增值率181.59%。负债账面价值1012.80万元，评估值845.66万元，评估减值167.15万元，减值率16.50%。净资产账面价值
11423.67万元，评估值34174.52万元，评估增值22750.86万元，增值率199.16%。
详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产8142.718142.71-0.00-0.00
2非流动资产4293.7626877.4722583.71525.97
3其中：可供出售金融资产1980.0020289.5118309.51924.72
4固定资产2172.872427.46254.5811.72
5其中：建筑物1773.642053.00279.3615.75
6设备399.24374.46-24.78-6.21
7在建工程66.42--66.42-100.00
8无形资产17.914103.944086.0322818.32
9其中：土地使用权-2108.322108.32
10递延所得税资产56.5656.56--
11资产总计12436.4735020.1822583.71181.59
12流动负债789.94789.94--
13非流动负债222.8655.72-167.15-75.00
14负债总计1012.80845.66-167.15-16.50
15净资产（所有者权益）11423.6734174.5222750.86199.16
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（五）设计院
设计院选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：截至2020年12月31日，设计院资产账面价值6449.59万元，评估值6628.07万元，评估增值
178.48万元，增值率2.77%。负债账面价值4547.11万元，评估值4547.11万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值1902.48万元，评估值2080.96万元，评估增值178.48万元，增值率9.38%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产822.48822.48-0.00-0.00
2非流动资产5627.105805.59178.483.17
3其中：长期股权投资178.21269.4191.2051.17
4固定资产4462.794530.6267.831.52
5其中：建筑物4346.954411.6964.741.49
6设备115.84118.933.092.67
7无形资产910.94930.3919.452.14
8其中：土地使用权897.38905.568.180.91
9长期待摊费用58.4358.43--
10递延所得税资产16.7416.74--
11资产总计6449.596628.07178.482.77
12流动负债4547.114547.11--
13非流动负债----
14负债总计4547.114547.11--
15净资产（所有者权益）1902.482080.96178.489.38
（六）工勘公司
工勘公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：
截至2020年12月31日，工勘公司资产账面价值343.14万元，评估值342.94万元，评估减值0.20万元，减值率0.06%。
负债账面价值73.53万元，评估值73.53万元，评估无增减。
净资产（股东全部权益）账面价值269.61万元，评估值269.41万元，评估减值
0.20万元，减值率0.07%。详见下表。
2-1-351南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产287.67287.67-0.00-0.00
2非流动资产55.4855.28-0.20-0.36
3其中：固定资产6.025.82-0.20-3.30
4其中：建筑物---
5设备6.025.82-0.20-3.30
6无形资产----
7其中：土地使用权----
8长期待摊费用42.6242.62--
9递延所得税资产6.846.84--
10资产总计343.14342.94-0.20-0.06
11流动负债73.5373.53--
12非流动负债---
13负债总计73.5373.53--
14净资产（所有者权益）269.61269.41-0.20-0.07
五、收益法的评估情况及分析
根据《资产评估执业准则-企业价值》，按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
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B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
? RP = i R+ n
i=1 (1+ r) i r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
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（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β De = β t * (1+ (1- t)* )E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
2-1-354南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
β = X Px ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
华锡矿业是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按目前正在开采的铜坑原生矿的矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为8.75年，则收益期限按8.75年计算。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
*历史年度收入分析
被评估单位历史年度主要经营金属矿产采选并销售各种精矿等业务，并兼营水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他等，历史年度营业收入结构情况如下：
项目名称2019年2020年主营业务收入合计（单位：万元）74875.6172946.21
锡精矿（单位：万元）52343.5047994.30销量（单位：吨）4860.604541.90
单位价格（单位：元/吨）107689.38105670.09
铅锑精矿（单位：万元）3023.804774.15销量（单位：吨）2136.232699.39
单位价格（单位：元/吨）14154.8317686.03
2-1-355南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2019年2020年锌精矿（单位：万元）19060.8419732.67销量（单位：吨）17501.4718026.09
单位价格（单位：元/吨）10890.9910946.73
硫铁精矿（单位：万元）447.48445.09销量（单位：吨）52626.6462564.78
单位价格（单位：元/吨）85.0371.14
其他业务收入合计（单位：万元）12389.9112021.42
耗材销售收入（单位：万元）200.31186.57
场地租赁收入（单位：万元）545.4588.6
供电供水收入（单位：万元）7889.866192.34
尾矿处理收入（单位：万元）3414.904846.50
其他收入（单位：万元）339.45207.42
营业收入合计（单位：万元）87265.5284967.64
被评估单位近年来主营业务产品和收入结构较为稳定，主要为锡精矿含锡、锌精矿含锌、铅锑精矿含铅锑。
*未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以目前在开采的铜坑矿原生矿保有的矿产资源为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，按照各类产品计价方法调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-
2-1-356南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
硫精矿：按硫精矿以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨）107600.00
铅锑精矿含铅锑银（元/吨）18800.00
锌精矿含锌11800.00
硫精矿70.00
主营业务收入预测年度结果见下表：
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入合计（单位：万元）80137.0472123.3464109.6449043.88
锡精矿（单位：万元）49037.6244133.8639230.1030011.04销量（单位：吨）4557.404101.663645.922789.13
单位价格（单位：元）107600.00107600.00107600.00107600.00
铅锑精矿（单位：万元）4858.154372.333886.522973.18销量（单位：吨）2584.122325.712067.301581.48
单位价格（单位：元）18800.0018800.0018800.0018800.00
锌精矿（单位：万元）25847.5223262.7720678.0115818.68销量（单位：吨）21904.6819714.2117523.7413405.66
单位价格（单位：元）11800.0011800.0011800.0011800.00
硫铁精矿（单位：万元）393.75354.38315.00240.98销量（单位：吨）56250.0050625.0045000.0034425.00
单位价格（单位：元）70.0070.0070.0070.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他收入等，由于再生资源分公司停产，将资产出租，本次评估将与再生分公司相关的资产作为非经营性资产考虑，故与此部分资产相关的收入不予以预测，其他收入以历史年度数据为基础进行预测。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月其他业务收入合计6890.006890.006890.005167.50
其他业务成本合计5579.205579.205579.204184.40
2-1-357南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月耗材销售收入190.00190.00190.00142.50
成本34.2034.2034.2025.65
供电供水收入6500.006500.006500.006500.00
成本5525.005525.005525.005525.00
其他200.00200.00200.00200.00
成本20.0020.0020.0020.00
（2）营业成本的估算
*主营业务成本
企业主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、燃料
动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
毛利率37.37%36.29%34.94%35.03%
主营成本合计50189.2345948.8341708.4431863.29
工资薪金11100.009990.008880.006793.20
职工福利费600.00540.00480.00367.20
五险一金3990.453591.413192.362442.16
提取的工会经费及教育388.50349.65310.80237.76经费
劳动保护费675.00607.50540.00413.10
固定资产折旧费用6429.246429.246429.244832.55无形资产摊销费用（采1106.041106.041106.04829.53矿权）
辅助材料5460.004914.004368.003341.52
物料消耗1575.001417.501260.00963.90
备品备件1293.001163.701034.40791.32
燃料及动力5850.005265.004680.003580.20
水电费300.00270.00240.00183.60
办公费18.0016.2014.4011.02
劳务费1578.001420.201262.40965.74
运输费、装卸费420.00378.00336.00257.04
差旅费58.5052.6546.8035.80
外包成本4425.003982.503540.002708.10
2-1-358南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月安全生产费2047.501842.751638.001253.07
维简费1800.001620.001440.001101.60
保险费120.00108.0096.0073.44
试验检验费180.00162.00144.00110.16
措施费525.00472.50420.00321.30
其他250.00250.00250.00250.00
*其他业务成本
其他业务成本为主要为向外单位支付的水电费成本及其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、房产
税、土地使用税等。
主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月进项税2461.812232.002002.191529.22
销项税10417.829376.038334.256375.70
应缴增值税7956.017144.046332.074846.49
城建税397.80357.20316.60242.32
教育费附加及地方附加397.80357.20316.60242.32其他（资源税、房产、土地税等）4139.693853.713567.722710.11
销售税金及附加合计4935.294568.114200.933194.76
（4）期间费用的估算
*营业费用估算
主要包括工资、办公费、差旅费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。
2-1-359南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
营业费用/主营业务收入0.0010.0010.0010.002
营业费用合计91.5091.5091.5091.50
差旅费30.0030.0030.0030.00
办公费3.503.503.503.50
业务招待费3.003.003.003.00
职工薪酬50.0050.0050.0050.00
其他5.005.005.005.00
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88
管理费用/主营业务收入0.120.140.150.15
管理费用合计9879.959879.959879.957409.96
职工薪酬（含福利费）4204.424204.424204.423153.31
医疗保险273.29273.29273.29204.97
养老保险672.71672.71672.71504.53
住房公积金504.53504.53504.53378.40
提取的工会经费84.0984.0984.0963.07
提取的职工教育经费63.0763.0763.0747.30
工伤保险费39.9439.9439.9429.96
失业保险费21.0221.0221.0215.77
固定资产折旧费用407.60407.60407.60305.70
无形资产摊销费用719.29719.29719.29539.47
咨询费10.0010.0010.007.50
广告宣传费60.0060.0060.0045.00
业务招待费60.0060.0060.0045.00
2-1-360南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月技术开发费350.00350.00350.00262.50
运输费用11.0011.0011.008.25
修理费1000.001000.001000.00750.00
差旅费200.00200.00200.00150.00
办公费150.00150.00150.00112.50
聘请的中介机构费用30.0030.0030.0022.50
水电费120.00120.00120.0090.00
环境治理费74.0074.0074.0055.50
保险费25.0025.0025.0018.75
机物料消耗120.00120.00120.0090.00
警卫消防费150.00150.00150.00112.50
绿化费20.0020.0020.0015.00
劳动保护费60.0060.0060.0045.00
其他450.00450.00450.00337.50
*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计210083.87万元（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月短期借款8199.588199.588199.586149.68
长期借款985.15985.15985.15738.86
合计9184.739184.739184.736888.55
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存
2-1-361南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月折旧6836.846836.846836.846836.845138.25
（7）摊销预测摊销项目主要是土地使用权和采矿权。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月土地719.29719.29719.29719.29539.47
采矿权1106.041106.041106.041106.04829.53
合计1825.331825.331825.331825.331369.00
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年资产更新42.4742.4742.4742.4742.472442.7642.47
2-1-362南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
单位:万元
项目2021年2022年-2026年2027年2028年2029年1-9月销售收入合计87027.0487027.0479013.3470999.6454211.38
营运资金28204.7728204.7725607.5923010.4117569.47
营运资金增加额667.440.00-2597.18-2597.18-5440.94
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿山服务年限期满后，对房屋建筑物按原值10%确定回收价值；对机器设备按原值5%确定回收价值，土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值，回收营运资金17569.47万元。则期末回收资产价值合计47613.45万元。
（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表：
单位：万元
项目20212022年-年2026年2027年2028年2029年1-9月
2025年
1.营业收入87027.0487027.0487027.0479013.3470999.6454211.38
2-1-363南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目20212022年-年20252026年2027年2028年2029年1-9月年
其中：主营业务收入80137.0480137.0480137.0472123.3464109.6449043.88
其他业务收入6890.006890.006890.006890.006890.005167.50
2.营业成本55768.4355768.4355768.4351528.0347287.6436047.69
其中：主营业务成本50189.2350189.2350189.2345948.8341708.4431863.29
其他业务成本5579.205579.205579.205579.205579.204184.40
3.营业税金及附加4935.294935.294935.294568.114200.933194.76
4.销售费用91.5091.5091.5091.5091.5091.50
5.管理费用9879.959879.959879.959879.959879.957409.96
6.财务费用9184.739184.739184.739184.739184.736888.55
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益信用减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
10.营业利润7167.157167.157167.153761.02354.89578.91
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额7167.157167.157167.153761.02354.89578.91
减：所得税1075.071075.071075.07564.1553.2386.84
所得税率0.150.150.150.150.150.15
12.净利润6092.086092.086092.083196.87301.66492.08
折旧8477.848477.848477.848313.748149.646142.54
摊销1825.331825.331825.331825.331825.331369.00
扣税后利息7807.027807.027807.027807.027807.025855.27资本性支出
资产更新投资42.4742.472602.7842.470.000.00
营运资金增加额667.440.000.00-2597.18-2597.18-5440.94
资产终值47577.07
13.净现金流量23492.3524159.7921599.4823697.6620680.8266876.89
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
2-1-364南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提供的国债收益率如下表：
日期期限当日（%）
3月2.28
6月2.43
1年2.47
2年2.72
2020-12-313年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73委估对象的收益期限为8.75年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
2-1-365南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 0.8394。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。
* 债权期望报酬率 rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.37%，与市场利率水平不存在较大偏差。
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
项目2021年-2029年所有者权益价值240162.31
付息债务价值210083.87
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项目2021年-2029年企业价值450246.18
权益比We 0.5334
债务比Wd 0.4666
债权期望报酬率 rd 0.0437
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率0.1500
无杠杆β0.8394
权益β1.4635
特性风险系数0.0200
权益成本 re 0.1612
债务成本（税后）rd 0.0371
WACC 0.1033
折现率0.1033
（2）经营性资产价值估算
将得到的净现金流量结果代入公式，得经营性资产价值为 P=151812.64万元，见下表：
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年202720282029年年年1-9月净现金23492.3524159.7924159.7924159.7924159.7921599.4823697.6620680.8266876.89流量
年期1.002.003.004.005.006.007.008.008.75
折现率0.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.1033
折现0.90640.82150.74460.67490.61170.55440.50250.45550.4231系数
净现值21293.4719847.2717989.3816305.4414778.5411974.7511908.079420.1128295.61
合计151812.64
（3）非经营性、溢余性资产价值经评估，华锡矿业对4家企业的长期投资评估值为232694.86万元。
账面货币资金余额29518.43万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投入，即：C1=0万元。
（4）非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负
2-1-367南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告债，即：C2=65299.27万元。
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值备注
应收账款2406.202406.20再生公司款项
预付账款603.52603.52再生公司款项
其他应收款3206.373206.37关往方往来、保证金等
存货12.0112.01再生公司存货
其他流动资产129.16129.16再生公司税费
应付账款8301.478301.47工程款、再生公司应付款
应交税费295.21295.21再生公司税费
其他应付款51403.4251403.42关联方往来、再生公司部分
其他流动负债479.02预计需补交的土地出让金
应付利息257.95257.95应付利息
固定资产净额15007.9818317.85再生公司闲置、出租资产铜坑锌多金属矿3000吨日采选
在建工程84442.1238738.40工程等
工程物资264.90294.55闲置物资
无形资产717.3862343.29探矿权及非经营性土地
递延收益100.0015.00政府补助
合计46431.5765299.27
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=297994.13万元。
（5）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计210083.87万元，包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。
（6）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E=P+ΣCi–D将所得到的经营性资产价值 P= 151812.64 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =297994.13 万元，D= 210083.87 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为239722.90万元。
2-1-368南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）高峰公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
P =? Ri Rn(1+ r) i +i=1 r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2-1-369南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
2-1-370南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β De = β t * (1+ (1- t)* )E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R
β = X
;RP )
x ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
高峰公司是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为20.50年，则收益期限按20.50年计算。
2-1-371南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
*历史年度收入分析
被评估单位的营业收入主要为精矿产品销售收入，产品和收入结构均较为稳定，主要产品有锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、硫铁矿。历史年度营业收入结构情况如下：
项目名称2019年2020年主营业务收入合计（单位：万元）90099.6792044.50
毛利率0.570.62
主营成本合计（单位：万元）38653.1034513.41
主营收入-锡精矿（单位：万元）30608.7435775.60销量（单位：吨）2961.703282.92
单位价格（单位：元）103348.41108974.80
主营收入-铅锑精矿（单位：万元）20258.2122128.59销量（单位：吨）13761.7013599.76
单位价格（单位：元）14720.7216271.31
主营收入-锌精矿（单位：万元）31939.6031018.53销量（单位：吨）28709.5928646.50
单位价格（单位：元）11125.0610828.04
主营收入-低度锡砂（单位：万元）1275.951195.27销量（单位：吨）235.27271.68
单位价格（单位：元）54232.3743995.57
主营收入-硫铁精矿（单位：万元）336.80198.47销量（单位：吨）45727.0135948.40
单位价格（单位：元）73.6655.21
主营收入-低度锌精矿（单位：万元）434.40137.99销量（单位：吨）717.3057259.4243
单位价格（单位：元）6055.955319.20
主营收入-贸易收入（单位：万元）5245.971590.04
*未来年度收入分析
通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。
2-1-372南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1）主营业务收入的估算
A、销售数量
销售数量以可采储量为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。
B、销售单价
由于有色金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均现货价格作为基价，按高峰公司各类产品的计价方式调整后确定。
各类产品的结算价格模式：
锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿
加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-
15000）*20%-品位增减-杂质增减
铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。
低度锡砂、硫精矿：按以往实际销售的平均价格确定。
各类产品价格见下表：
单位：元/吨
产品价格（不含税）
锡精矿含锡（元/吨）109000.00
铅锑精矿含铅锑银（元/吨）17500.00
锌精矿含锌12800.00
硫精矿70.00
低度锡砂49584.00主营业务收入预测年度结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入合计（单位：万元）81636.9439787.86
锡精矿（单位：万元）36025.3717259.39销量（单位：吨）3305.081583.43
单位价格（单位：元）109000.00109000.00铅锑精矿单位：万元）17826.328540.42
2-1-373南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年-2040年2041年1-6月销量（单位：吨）10186.474880.24
单位价格（单位：元）17500.0017500.00锌精矿单位：万元）26152.8312529.59销量（单位：吨）20431.909788.74
单位价格（单位：元）12800.0012800.00低度锡砂单位：万元）1309.021309.02销量（单位：吨）264.00264.00
单位价格（单位：元）49584.0049584.00硫铁精矿单位：万元）323.40149.45销量（单位：吨）46200.0021350.00
单位价格（单位：元）70.0070.00
2）其他业务收入估算
其他业务收入主要为材料销售、租赁、水电、资金占用费收入等，关联方资金占用作为非经营性资产考虑，资金占用费收入不考虑，其他类收入以历史年度数据为基础进行预测。
单位：万元
项目名称2018年2019年2020年2021年2022年2023年202420252026年-年年2041年其他业务收入合计2490.972424.77245.72246.59247.48248.37249.27249.272490.97
其他业务成本合计209.82149.02176.58176.80177.02177.25177.47177.47209.82
收入-材料销售153.1494.12120.00120.00120.00120.00120.00120.00153.14
成本149.2691.00116.40116.40116.40116.40116.40116.40149.26
毛利率0.030.030.030.030.030.030.030.030.03
收入-租赁收入86.5280.6687.3888.2689.1490.0390.9390.9386.52
成本21.8321.8321.8522.0622.2822.5122.7322.7321.83
毛利率0.750.730.750.750.750.750.750.750.75
收入-水10.3913.1210.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39
成本10.3913.1310.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39
毛利率--0.00-------
收入-电28.3423.2228.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34
成本28.3423.0628.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34
毛利率-0.01-------
收入-其他（资金占用费）2212.582213.66------2212.58
成本---------
毛利率---------
2-1-374南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）营业成本的估算
*主营业务成本
高峰公司主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、
燃料动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。
主营业务成本预测如下表：
单位：万元
2021年-2028年-20312032年-项目名称20272030年20402041年1-6月年年年
主营业务收入81636.9481636.9481636.9481636.9439787.86
毛利率0.620.620.620.620.61
主营成本合计30710.4830697.7130692.9830681.3615356.09
工资薪金4488.004488.004488.004488.002244.00
职工福利费157.08157.08157.08157.0878.54
劳保用品115.50115.50115.50115.5057.75
医疗保险291.72291.72291.72291.72145.86
养老保险718.08718.08718.08718.08359.04
住房公积金538.56538.56538.56538.56269.28
提取的工会经费89.7689.7689.7689.7644.88
提取的职工教育经费67.3267.3267.3267.3233.66
劳动保护费65.0065.0065.0065.0032.50
固定资产折旧费用2247.132247.132247.132247.131123.56
无形资产摊销费用1997.971985.201985.201985.201008.01
辅助材料消耗5800.005800.005800.005800.002900.00
电费4455.004455.004455.004455.002227.50
水费60.0060.0060.0060.0030.00
运输费17.4917.4917.4917.498.75
差旅费35.0035.0035.0035.0017.50
外包成本5630.005630.005630.005630.002815.00
安全生产费750.09750.09750.09750.09375.05
维简费500.28500.28500.28500.28250.14
巡防保安费330.00330.00330.00330.00165.00
装卸费50.1650.1650.1650.1625.08
保健费290.00290.00290.00290.00145.00
改良摊销16.3416.3411.62--
其他2000.002000.002000.002000.001000.00
2-1-375南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*其他业务支出
其他业务成本主要为材料销售、租赁、水电等其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。估算结果见其他业务收入预测表。
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、印花税等。主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月进项税1781.91890.96
销项税10612.805172.42
应缴增值税8830.894281.47
城建税441.54214.07
教育费附加及地方教育附加441.54214.07
资源税2817.921377.23
其他200.00200.00
销售税金及附加合计3901.012005.37
（4）期间费用的估算
*营业费用估算
高峰公司销售费用包括职工薪酬、运输费、装卸费、包装费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。
单位:万元
项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入81636.9439787.86
营业费用/主营业务收入0.0070.007
营业费用合计531.83266.42
工资薪金60.7230.36
职工福利费1.650.83
医疗保险3.951.97
养老保险9.724.86
2-1-376南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年-2040年2041年1-6月住房公积金7.293.64
提取的工会经费1.210.61
提取的职工教育经费0.910.46
劳动保险费2.001.00
差旅费3.001.50
办公费0.500.25
运输费179.1989.60
装卸费237.60118.80
包装费23.1011.55
其他1.001.00
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元
项目名称2018年2019年2020年2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入99606.9890099.6792044.5081636.9439787.86
管理费用/主营0.030.030.030.040.04业务收入
管理费用合计3064.612915.802913.783182.761591.38
工资薪金898.56886.63958.51977.79488.90
职工福利费144.96133.60223.60165.0082.50
医疗保险80.7455.2248.3663.5631.78
养老保险243.54144.7112.78156.4578.22
失业保险6.424.250.404.892.44
工伤保险0.769.294.64
住房公积金151.47109.19126.25117.3358.67
提取的工会经费21.9017.8719.1719.569.78
提取的职工教育16.4213.4114.3814.677.33经费
劳动保险费33.506.920.7614.857.43
2-1-377南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2018年2019年2020年2021年-2040年2041年1-6月固定资产折旧费用158.61151.61140.97140.0070.00
咨询费17.624.3786.7020.0010.00
诉讼费-
董事会费85.0076.2470.2750.0025.00
电话费32.6531.9932.0016.00
会议费1.371.992.642.001.00
广告宣传费20.8617.9010.7816.838.42
业务招待费69.5569.9369.8869.9634.98
技术开发费148.91419.40357.08359.70179.85
修理费149.20217.99308.12340.00170.00
差旅费79.4589.4058.7260.0030.00
办公费93.2472.2490.4885.0042.50
水电费33.5631.6823.7330.0015.00
党务活动经费8.649.5112.1110.005.00
保险费11.879.174.949.904.95
运输费1.130.970.650.990.50
装卸费175.7897.97120.0060.00
机物料消耗117.1157.7615.7060.0030.00
警卫消防费131.6412.0265.0032.50
绿化费5.9518.294.949.904.95
劳动保护费23.4123.2539.7125.0812.54
环境治理费29.3734.2332.5733.0016.50
其他38.6063.1782.8266.0033.00
信息技术维护费8.5911.0635.6311.885.94
租赁费21.8621.8621.0922.1411.07
*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计61690.00万元（短期借款、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年-2041年利息支出2656.282656.282656.282656.282656.28
2-1-378南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年2023年2024年2025年-2041年付息债务61690.0061690.0061690.0061690.0061690.00
平均利率4.31%4.31%4.31%4.31%4.31%
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
项目名称2021年2022年2023年2024-2040年2041年1-6月折旧2387.132387.132387.132387.131193.56
（7）摊销预测
摊销项目主要是土地使用权、采矿权、其他无形资产和长期待摊费用等。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元
20212022-2028年-20312032年名称年20272030年-20402041年1-6月年年年
无形资产摊销1997.971997.971985.201985.201985.201008.01
长期待摊费用16.3416.3416.3411.62
合计2014.312014.312001.541996.821985.201008.01
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
2-1-379南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始投资。估算结果见下表。
单位：万元名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年资产更新-16817.40---17746.41
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
单位：万元
项目2021年2022年2023年202420252026年-2041年年年2040年1-6月销售收入合计81882.661883.5481884.4281885.3181886.2181886.2140037.13
营运资金占比34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%
营运资本28405.1028405.4028405.7128406.0128406.3328406.3313888.88
营运资本增加额-4364.660.300.310.310.310.00-14517.45
（9）资产期末余值
主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿山服务年限期满后，对房屋建筑物和设备按计算期末的余额确定回收价值；土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值。则期末回收资产价值合计
2-1-380南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
34746.24万元。
（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表（单位：万元）：
2-1-381南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
202120222023202420252026年-2028年-项目年年年年年202720292030年2031
2032年-2035年-2041年
年
年年20332034年年2040年1-6月
1.营业收入81882.6681883.5481884.4281885.3181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2140037.13
其中：主营业务81636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9439787.86收入
其他业务收入245.72246.59247.48248.37249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27
2.营业成本30887.0630887.2830887.5030887.7330887.9530887.9530875.1830875.1830870.4630858.8430858.8430858.8415533.56
其中：主营业务30710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830697.7130697.7130692.9830681.3630681.3630681.3615356.09成本
其他业务成本176.58176.80177.02177.25177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47
3.营业税金及3901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.012005.37
附加
4.销售费用531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83266.42
5.管理费用3182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.761591.38
6.财务费用2656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.281328.14
7.资产减值损失
8.公允价值变动
收益
9.投资收益
其他收益资产处置损益
10.营业利润40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26
减：所得税6108.566108.666108.766108.866108.966108.966110.876110.876111.586113.326113.326113.322896.84
所得税率0.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.15
2-1-382南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2026年-2028年-
项目2021年2022年2023年2024年2025年202720292030年2031
2032年-
年20332034
2035年-2041年
年
年年年2040年1-6月
12.净利润34615.1634615.7234616.2834616.8534617.4234617.4234628.2834628.2834632.2934642.1734642.1734642.1716415.42
折旧2887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.411443.70
摊销2014.312014.312014.312014.312014.312014.312001.542001.541996.821985.201985.201985.201008.01
（2）扣税后利息2257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.831128.92资本性支出
资产更新投资0.000.000.000.000.000.000.0016817.400.000.0017746.410.000.00
营运资金增加额-4364.660.300.310.310.310.000.000.000.000.000.000.00-14517.45
（4）资产终值34746.24
13.净现金流量46139.3741774.9741775.5341776.0941776.6641776.9841775.0624957.6641774.3541772.6124026.2041772.6169259.74
2-1-383南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日（%）
3月2.28
6月2.43
1年2.47
2年2.72
2020-12-313年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
2-1-384南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
*资本结构的确定
企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 0.8394。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.3%。
* 债权期望报酬率 rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.31%，与市场利率水平不存在较大偏差。
2-1-385南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021年-2030年
所有者权益价值364932.79
付息债务价值61690.00
企业价值426622.79
权益比We 0.8554
债务比Wd 0.1446
债权期望报酬率 rd 0.0431
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率0.1500
无杠杆β0.8394
权益β0.9600
特性风险系数0.0030
权益成本 re 0.1064
债务成本（税后）rd 0.0366
WACC 0.0963
折现率0.0963
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为 P=367723.71万元，见下表：
序号项目/年度净现金流量折现率折现年限折现系数现值
12021年46139.370.09631.000.912242088.33
22022年41774.970.09632.000.832034756.77
32023年41775.530.09633.000.758931703.45
42024年41776.090.09634.000.692328921.59
52025年41776.660.09635.000.631526381.96
62026年41776.980.09636.000.576024063.54
72027年41776.980.09637.000.525421949.62
82028年41775.060.09638.000.479320022.79
92029年41775.060.09639.000.437218264.06
102030年24957.660.096310.000.39889953.12
112031年41774.350.096311.000.363715193.33
122032年41772.610.096312.000.331813860.15
132033年41772.610.096313.000.302612640.39
142034年24026.200.096314.000.27616633.63
152035年41772.610.096315.000.251810518.34
2-1-386南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号项目/年度净现金流量折现率折现年限折现系数现值
162036年41772.610.096316.000.22979595.17
172037年41772.610.096317.000.20958751.36
182038年41772.610.096318.000.19117982.75
192039年41772.610.096319.000.17437280.97
202040年41772.610.096320.000.15906641.84
212041年69259.740.096320.500.151910520.55
合计367723.71
（3）非经营性、溢余性资产价值
*基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额31049.73万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为2795.72万元。则溢余货币资金 C1=28254.01万元
*非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=30645.08万元。
项目名称基准日账面值基准日评估值备注
其他应收款39010.1239010.12关联方往来
应付股利6316.526316.52应付股利
其他应付款2165.492165.49投标保证金、履约保证金等
其他流动负债620.75预计需补交的土地出让金
其他非流动资产734.20737.72公益性生物资产
递延收益1214.93补助
合计30047.3830645.08
非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi=58899.08万元。
（4）有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计61690.00万元，包括短期借款和长期借款。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D
2-1-387南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将所得到的经营性资产价值 P= 367723.71 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =58899.08 万元，D= 61690.00 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为364932.79万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为108989.33万元，评估后的净资产价值为364932.79万元，评估增值255943.46万元，增值率234.83%。
（三）二一五公司收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
P =? Ri R+ ni n
i=1 (1+ r) r(1+ r)
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
2-1-388南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
2-1-389南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = β t * (1+ (1- t)
D
*)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R
β = X
;RP )
x ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日
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后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、净现金流量估算
（1）营业收入估算
被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：
单位：万元项目名称2019年2020年探矿服务费794.272998.99
房屋出租收入217.43113.42
合计1011.703112.41预测期内主营业务收入综合考虑正在执行的服务合同及预计开展项目等新增合同
量及企业整体发展情况进行预测。2020年探矿收入增加较多，主要是2019年项目结转较多及公司调整经营策略，积极争取外部的项目。预计2021年项目收入2250万元，2022年为2340万元并在以后年后保持稳定水平。其他业务收入为房屋出租收入，本次评估将出租房屋作非经营性资产考虑，不再预测出租收入。未来年度营业收入预测如下：
单位：万项目名称2021年2022年2023年2024年2025年探矿服务费2250.002340.002340.002340.002340.00
（2）营业成本的估算
营业成本主要是人员工资、社会保险费、差旅费、施工费、野外雇工、专用材料
费、评审费、测试费等
营业成本与营业收入呈现一定线性关系，按历史年度占收入的比例及考虑未来项目性质进行测算。
营业成本预测如下表：
单位：万元项目名称2020年2021年2022年2023年202420252026年年年及以后
主营业务收入2998.992250.002340.002340.002340.002340.002340.00
毛利率41.55%26.18%27.16%27.16%27.16%27.18%27.32%
主营成本合计1752.991661.041704.511704.511704.511703.891700.81
工资薪金657.01663.58676.85676.85676.85676.85676.85
职工福利费14.5014.6514.7914.7914.7914.7914.79
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项目名称2020年2021年2022年2023年202420252026年年年及以后
医疗保险50.9643.1344.0044.0044.0044.0044.00
养老保险11.69106.17108.30108.30108.30108.30108.30
失业保险0.373.323.383.383.383.383.38
工伤保险0.406.306.436.436.436.436.43
住房公积金86.9679.6381.2281.2281.2281.2281.22
提取的工会经费12.9413.2713.5413.5413.5413.5413.54
提取的职工教育经费9.869.9510.1510.1510.1510.1510.15
固定资产折旧费用68.8640.1840.1840.1840.1840.1840.18
无形资产摊销费用0.943.713.713.713.713.08-
辅助材料消耗12.3711.7512.1112.1112.1112.1112.11
水电费8.358.438.608.608.608.608.60
燃料3.253.253.313.313.313.313.31
修理费1.621.651.681.681.681.681.68
劳动保护费25.0826.0026.0026.0026.0026.0026.00
安全生产费33.4035.0035.0035.0035.0035.0035.00
差旅费167.68125.76130.79130.79130.79130.79130.79
租赁费1.982.002.002.002.002.002.00
办公费16.7317.0017.0017.0017.0017.0017.00
评审费10.8911.0011.0011.0011.0011.0011.00
车辆使用费10.0910.5010.5010.5010.5010.5010.50
专用材料费104.3278.2481.3781.3781.3781.3781.37
野外雇工142.91107.18114.33114.33114.33114.33114.33
专家咨询费6.367.007.007.007.007.007.00
临时聘用人员29.3124.0025.0025.0025.0025.0025.00
测试费70.8560.2262.6362.6362.6362.6362.63
施工费182.88137.16142.65142.65142.65142.65142.65
其他费用10.4311.0011.0011.0011.0011.0011.00
（3）营业税金及附加
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等。
营业税金及附加预测结果见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年销售税金及附加51.2151.7751.7751.7751.77
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（4）期间费用的估算
*营业费用估算
被评估单位历史年度无营业费用，本次评估不予预测。
*管理费用估算
管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费
及职工教育经费、研发费用、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。
工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期
的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年主营业务收入2250.002340.002340.002340.002340.00
管理费用/主营业务收入0.220.210.210.210.21
管理费用合计490.19496.39496.42496.42496.42
工资薪金154.50157.59157.59157.59157.59
职工福利费72.1073.5473.5473.5473.54
医疗保险10.0410.2410.2410.2410.24
养老保险24.7225.2125.2125.2125.21
工伤保险1.471.501.501.501.50
失业保险0.770.790.790.790.79
住房公积金18.5418.9118.9118.9118.91
提取的工会经费3.093.153.153.153.15
提取的职工教育经费2.322.362.362.362.36
劳动保险费45.0045.0045.0045.0045.00
固定资产折旧费用68.0068.0068.0068.0068.00
会议费1.001.001.001.001.00
广告宣传费1.501.501.501.501.50
业务招待费10.0010.0010.0010.0010.00
车船使用费2.562.612.612.612.61
修理费12.4212.6712.6712.6712.67
差旅费15.4415.4415.4415.4415.44
办公费6.696.836.836.836.83
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项目名称2021年2022年2023年2024年2025年低值易耗品摊销1.501.501.501.501.50
水电费1.161.181.211.211.21
党务活动经费2.002.002.002.002.00
聘请中介机构费用3.003.003.003.003.00
运输费2.002.002.002.002.00
警卫消防费10.0010.0010.0010.0010.00
劳动保护费0.160.160.160.160.16
其他20.0020.0020.0020.0020.00
信息技术维护费0.200.200.200.200.20
*财务费用估算
被评估单位无付息债务，未来年度无对外融资计划，超额货币资金已作为溢余资产考虑，相应的利息收入亦不再考虑，营运货币资金产生的利息收入和企业年度内发生的银行手续费发生金额不具有规律性，且金额均较小，对预测期利润的影响小，故本次评估不预测财务费用。
（5）营业外收支
营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。
（6）折旧预测
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年2025年折旧108.18108.18108.18108.18108.18
（7）摊销预测
摊销项目主要是软件。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年软件3.713.713.713.713.08
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（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下表。
单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
资产更新58.1158.1158.1158.1158.11108.18
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。
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单位：万元项目2021年202220232026年及年年2024年2025年以后
销售收入合计2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
营运资金23.2424.1724.1724.1724.1724.17
营运资金增加额-7.740.930.000.000.000.00
（9）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年20252026年年及以后
1.营业收入2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
其中：主营业务收入2250.002340.002340.002340.002340.002340.00
其他业务收入0.000.000.000.000.000.00
2.营业成本1661.041704.511704.511704.511703.891700.81
其中：主营业务成本1661.041704.511704.511704.511703.891700.81
其他业务成本0.000.000.000.000.000.00
3.营业税金及附加51.2151.7751.7751.7751.7751.77
4.销售费用0.000.000.000.000.000.00
5.管理费用490.19496.39496.42496.42496.42496.42
6.财务费用0.000.000.000.000.000.00
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）
10.营业利润47.5787.3287.3087.3087.9291.00
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额47.5787.3287.3087.3087.9291.00
减：所得税11.8921.8321.8221.8221.9822.75
所得税率0.250.250.250.250.250.25
12.净利润35.6765.4965.4765.4765.9468.25
折旧108.18108.18108.18108.18108.18108.18
2-1-396南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2021年2022年2023年202420252026年年年及以后
摊销3.713.713.713.713.080.00
（2）扣税后利息0.000.000.000.000.000.00资本性支出
资产更新投资58.1158.1158.1158.1158.11108.18
营运资金增加额-7.740.930.000.000.000.00
（4）资产终值
13.净现金流量97.18118.33119.25119.25119.0968.25
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
* 无风险利率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日（%）
3月2.28
6月2.43
1年2.47
2年2.72
2020-12-313年2.82
5年2.95
7年3.17
10年3.14
30年3.73委估对象的收益期限为永续，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
2-1-397南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
*资本结构的确定
企业属于专业技术服务业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前153周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 1.0269。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
2-1-398南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
* 债权期望报酬率 rd的确定被评估单位无付息债务。
* 折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2021年-2025年
权益比We 1.0000
债务比Wd 0.0000
债权期望报酬率 rd
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率0.2500
无杠杆β1.0269
权益β1.0269
特性风险系数0.0100
权益成本 re 0.1184
债务成本（税后）rd 0.0000
WACC 0.1184
折现率0.1184
（2）经营性资产价值估算
经营性资产价值为 P= 740.47万元，见下表：
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
净现金流量97.18118.33119.25119.25119.0968.25年期1.002.003.004.005.00
折现率0.11840.11840.11840.11840.11840.1184
折现系数0.89410.79950.71480.63920.57154.8269
净现值86.8994.6185.2476.2268.06329.45
740.47
（3）非经营性、溢余性资产价值
*基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额611.05万元，以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为197.84万元。则溢余货币资金 C1= 413.21
2-1-399南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=31052.00万元。
项目名称基准日账面值基准日评估值备注
其他应收款6969.636969.63应收股利等
存货26.0326.03淘汰的汽车配件
其他应付款87.0987.09代扣款项等
可供出售金融资产-其他投资1980.0020289.51小股权投资
固定资产672.15757.45出租房屋
无形资产0.003152.19出租房屋占地和探矿权
递延收益222.8655.72补助
合计9957.7631337.62
得非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi= 31465.20万元。
（4）有息负债无付息债务。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D将所得到的经营性资产价值 P=740.47 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =31465.20万元，D=0 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为32205.67万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日合并口径账面净资产为11423.67万元，评估后的股东全部权益价值为32205.67万元，评估增值20782.01万元，增值率181.92%。
（四）设计院收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
2-1-400南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E = B - D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B = P +?Ci
P：经营性资产价值；
n
? Ri RP = n(1+ r) i +i=1 r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
?Ci =C1+C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或
2-1-401南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的股权资本比率；
w Ee = (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
β e = β t * (1+ (1- t)
D
*)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
2-1-402南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
β
βu =
t
D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(RX ;RP )β x = ? P
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、评估结果
在评估基准日2020年12月31日合并口径账面净资产为1993.88万元，评估后的股东全部权益价值为-2938.99万元，评估减值4932.87万元，减值率247.40%。
六、标的资产的评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对华锡矿业（母）的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日
2020年12月31日的评估结论如下：
2-1-403南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产44079.0944198.96119.870.27
2非流动资产244324.99480773.95236448.9696.78
3其中：长期应收款1018.631018.63--
4长期股权投资33043.16232694.86199651.70604.21
5固定资产65734.1870881.885147.707.83
6其中：建筑物47922.8346529.51-1393.32-2.91
7设备17811.3524352.376541.0236.72
8在建工程108926.0860857.37-48068.71-44.13
9工程物资264.90294.5529.6511.19
10无形资产26204.59113994.9887790.39335.02
11其中：土地使用权16526.7746551.6830024.91181.67
12长期待摊费用8101.78--8101.78-100.00
13递延所得税资产1031.681031.68--
14资产总计288404.08524972.91236568.8382.03
15流动负债259069.16259069.16--
16非流动负债23503.7923418.79-85.00-0.36
17负债总计282572.95282487.95-85.00-0.03
18净资产（所有者权益）5831.13242484.96236653.834058.46
（二）收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5831.13万元，评估后的净资产价值为239722.90万元，评估增值233891.77万元，增值率4011.09%。
（三）本次交易标的资产估值合理性分析
1、本次交易标的资产估值水平高于可比案例的原因及合理性
标的资产主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，评估机构对标的资产进行评估，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为242484.96万元，增值率
4058.46%。与国内同行业主要 A 股可比上市公司重大资产重组评估增值率指标比较
如下：
2-1-404南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元证券代码交易内容收购标的科目账面金额评估价值增值率
资产87616.36239846.37173.75%
601069发行股份购买
负债56261.1356261.130.00%西部黄金百源丰
净资产31355.23183585.24485.50%
资产11249.0135441.45215.06%
601069发行股份购买
负债10071.1710071.170.00%西部黄金蒙新天霸
净资产1177.8425370.282053.98%资产（美元）74156.18153701.20107.27%
000758发行股份收购负债（美元）14028.9814028.980.00%中色股份中国有色矿业
净资产（美元）60127.20139672.22132.29%
资产24078.4159997.93149.18%
600988发行股份收购
负债3748.723748.720.00%赤峰黄金瀚丰矿业
净资产20329.6856249.20176.69%
资产934625.001129836.9820.89%
000737发行股份收购
负债693005.34692632.68-0.05%北方铜业北方铜业
净资产241619.66437204.3080.95%
资产--133.23%
平均数负债---0.01%
净资产--585.88%
资产--149.18%
中位数负债--0.00%
净资产--176.69%
资产288404.08524972.9182.03%
华锡矿业负债282572.95282487.95-0.03%
净资产5831.13242484.964058.46%根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），截止2020年12月31日，标的资产在评估基准日2020年12月31日资产账面价值288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率
82.03%，可比上市公司资产重组案例中资产评估平均增值率为133.23%；标的资产负
债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，减值率
0.03%，可比上市公司资产重组案例中负债评估平均增值率为-0.01%；标的资产净资
产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%，可比上市公司资产重组案例中净资产评估平均增值率为585.88%。标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为总负债金额较高导致，总资产评估价值没有高于可比上市公司。可比上市公司资产重组案例中收购标的负债率情况如下：
2-1-405南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码交易内容评估资产负债率净资产评估增值率
601069西部黄金发行股份购买百源丰64.21%485.50%
601069西部黄金发行股份购买蒙新天霸89.53%2053.98%
000758中色股份发行股份收购中国有色矿业18.92%132.29%
600988赤峰黄金发行股份收购瀚丰矿业15.57%176.69%
000737北方铜业发行股份收购北方铜业74.15%80.95%
600301南化股份收购华锡矿业（单体报表）97.98%4058.46%
参考可比上市公司资产重组案例，标的资产资产评估增值率未明显高于可比案例，标的资产负债规模较大，且由于净资产评估值等于资产评估值减去负债评估值，导致标的资产净资产增值率较高。
标的资产2020年归属于母公司净利润为28148.30万元，净资产评估值/归属于母公司净利润比率与可比上市公司资产重组案例比率如下：
单位：万元评估基准日前一年
证券代码交易标的评估价值比率（倍）度归母净利润
601069西部黄金百源丰9615.91183585.2419.09
601069西部黄金蒙新天霸-303.7225370.28-83.53
000758中色股份中国有色矿业93744.92987887.6410.54
600988赤峰黄金瀚丰矿业8181.6056249.206.88
000737北方铜业北方铜业23726.81437204.3018.43
华锡矿业28148.30242484.968.61依上表，标的资产评估值/归属于母公司净利润低于大部分可比上市公司重大资产重组收购标的，从盈利能力角度，标的资产估值没有明显高估，估值较为合理。
综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判
断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），标的资产总资产估值增值率为82.03%，低于可比案例总资产评估平均增值率133.23%，标的资产净资产评估价值增值率较高的主要原因为标的资产负债金额较高导致，本次交易标的资产股权估值水平高于可比案例具备合理性。
2-1-406南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、标的资产未来年度承诺净利润持续低于报告期净利润、最新业绩等情况
本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第
2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85
收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6092.086092.086092.086092.08
收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47
收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21
估算标的公司合并报表扣非归母预测净26406.7726466.6326519.0926522.16利润
业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00
标的资产报告期内财务数据如下：
单位：万元类型2021年度2020年度2019年度
营业收入274654.91180708.77167195.43
合并报表净利润71800.9845326.0739868.58
归属于母公司股东净利润40617.6128148.3023893.54
归属于母公司扣非净利润45085.0828509.5722776.73
如上表所示，华锡集团承诺2021年扣除非经常性损益后归母净利润低于标的资产2020年及2021年实际净利润，主要由于本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中
收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，评估机构预测标的资产净利润时采用选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品三年平均价格作为
基价计算得出，低于2020年、2021年月平均市场矿价，导致华锡集团承诺净利润低于报告期净利润，具体如下：
单位：元/吨铜坑矿高峰矿2021年度产品
评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）
锡精矿107600.00109000.00188415.82
锌精矿11800.0012800.0014985.58
标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业
2-1-407南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告绩承诺，具备合理性。
2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万；该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年
4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年因停工减产导致标的
公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。
根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润
4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。
七、特殊评估事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
1、华锡矿业主要资产是由华锡集团划转而来，截至本报告出具日，铜坑矿采矿
权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权利人仍为广西华锡集团
股份有限公司，尚未变更至华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
2、标的公司申报评估的土地中部分土地权利人仍为华锡集团，尚未变更至华锡
矿业名下，变更手续正在办理中。
3、企业申报评估的大部分车辆证载权利人仍为华锡集团铜坑矿、华锡集团车河
选矿厂、华锡集团再生资源分公司，尚未变更至华锡矿业名下。
4、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理房产证，对于该部分资产，其
面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，评估人员进行了现场核实，以企业申报的账面数为准。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具之日，华锡矿业及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
2-1-408南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告案件，华锡矿业及其子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
序原告争议涉案金是否计入预期后被告（被申请人）案由期末状态号（申请人）额（元）计负债进展
吴福有、杨天龙、一审被告吴浙江天增集团有限合同
1462058.88福有提请再正在陈久中公司、广西华锡集纠纷否元审，已提交进行团股份有限公司铜案答辩状。
坑矿
上述诉讼金额占被评估单位净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对公司的生产经营构成重大不利影响，本次评估不考虑上述事项对评估结果的影响。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况无利用专家工作情况。
（五）重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位无重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备内部结构做技术检测。评估人员是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对房屋建筑物（构筑物）、机器设备等实物资产状态作出判断。
当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备等资产内部结构存在重大瑕
疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状态发生较大的差异时，评估结果一般会失效。
（七）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估的铜坑矿采矿权和铜坑矿深部锌多金属矿探矿权。二者呈平面
重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底板标高 +150m 为界，+150m 标高以上为采矿权范围，+150m 标高以下为探矿权范围。标的公司目前正在申请新增矿种和探转采的工作，本次受委托人要求以拟整合矿区范围内的保有资源储量，拟建规模为依据进行评估。由于尚未完成相关报批材料的编制，矿业权出让收益尚未核定，本次评估参照
2-1-409南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为41736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分20年付清，首期缴纳30%，剩余部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率折现得到现值为29796.23万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，提请委托人和相关当事方在确定交易价格或合作权益等时考虑该事项。
2、铜坑矿基准日采矿许可证证载生产规模为237.6万吨/年，依据《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》，企业矿山锌矿资源储量增加5384.61万吨，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，开发利用方案设计未来生产规模将扩产至330万吨/年（其中：原生锡矿92号矿体165万吨/年，巴力—长坡锌矿66万吨/年，黑水沟—大树脚锌矿99万吨/年），锌矿建设期预计4年，分阶段建成。本次矿权业评估，按照设计的生产规模使用收益途径评估了锌矿的价值，若拟建产能未能顺利获批及未能及时实现探转采取得采矿许可证，导致矿山无法在预计时间内建成投入生产，将对本次评估结论产生重大影响，特别提请报告使用者对此予以关注。
3、铜坑矿存在的部分伴生矿石，因缺乏可靠的地质数据，开发利用方案中未考
虑开发利用，本次评估也未予考虑。
4、丹国用（2014）第5010101026号、桂（2017）南丹县不动产权第0000237
号、桂（2017）南丹县不动产权第0000238号、桂（2020）南丹县不动产第0001126-
1129号等共4宗土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨工业用地。2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要（2019年12月5日），需补缴土地单价为103元/平方米，总价合计1495.7969万元。截至本报告出具日，正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业，本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
2-1-410南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、丹国用（2010）第5010106040号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，根据《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》（丹
政函（2020）94号，2020年5月24日），该宗地总面积46462.60平方米，其中
38597.90平方米保留为划拨土地，保留土地用途为城镇住宅用地，7864.70平方米变
更为出让土地，土地用途为商务金融用地，土地使用期限从2020年5月24日至
2060年5月23日，另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪
要（2020年10月21日），变更用途的土地需补缴土地价款为814.78万元。截至本
报告出具日，公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。由于保留划拨用地部分的土地上建筑物为职工住房，不列入评估范围，对于拟变更用用途的7864.70平方米土地按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
6、桂2021南丹县不动产权第0000174号土地，土地使用权性质为划拨用地，用
途为工业用地，面积60266.97平方米，截至本报告出具日，公司正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值，补缴土地单价参照上述同一区域土地补缴单价103元/平方米确定。
7、丹国用（2001）第5010112027号、丹国用（2001）第5010112028号、丹国
用（2001）第5010111091号、柳国用（2009）第114550号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该部分土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》，福利性住宅的土地性质可以为划拨土地。子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。本次评估按划拨用地评估。
8、柳国用（2009）第114550号土地，证载面积33556.2平方米，宗地内存在房改房，土地面积未分割，本次按企业提供的扣除房改房占地面积后的剩余土地评估，实际面积应以专业测量机构测量的结果为准，并相应的调整评估结果。
9、子公司高峰公司竖井用地69062.89平方米、黄瓜通风井用地3073.76平方
米、车队用地15545.51平方米，由于在土地确权公示后，周边村民提出异议，未取得使用权证书；子公司物资公司大厂加油站4.6亩土地：1970年代初期就在该宗地
上始建大厂加油库，2010年，华锡集团在获自治区商务厅确认新建加油站规划的批
2-1-411南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告复（桂商改函[2010]70）后，在原加油库土地上改建为大厂加油站，该土地归属未发生变更，但由于各种历史原因，至今未办理土地使用权证。南丹县自然资源局于
2020年5月份进行确权（确权给华锡集团）公示，崖山脚屯村民提出异议，未取得使用权证书。截至本报告出具日，公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。由于存在土地纠纷，上述土地不纳入土地评估范围。
10、对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北港集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》，华锡矿业、高峰公司的全部资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
11、融资担保事项
截止评估基准日，华锡矿业及子公司的借款情况见下表：
执行序贷款贷款金额借款银行借款单位起始日到期日利率
号类型（万元）%条件（）
1建行华锡矿业短期1751.602020-5-142021-5-133.85%抵押
2-1-412南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
执行序贷款贷款金额借款银行借款单位起始日到期日利率
号类型（万元）%条件（）
2华锡矿业短期9610.002020-11-52021-11-43.85%抵押
32018-11-华锡矿业14500.002020-2-204.35抵押
平安银行26
4南宁分行2018-11-华锡矿业1043.40272020-2-204.35抵押
5华锡矿业短期3233.122019-8-162020-8-104.35保证
6华锡矿业短期6000.002019-8-272020-8-194.35保证
7工行柳州华锡矿业短期5000.002020-2-72020-10-
高新支行164.35保证
8华锡矿业短期5000.002020-3-22021-2-64.75抵押
9华锡矿业短期5000.002020-4-172021-3-234.35保证
10华锡矿业短期10000.002019-8-72020-8-74.35抵押
11华锡矿业短期9998.002019-9-122020-9-114.35抵押
农行柳州
12立新支行华锡矿业短期9877.002019-9-252020-9-244.35抵押
135687.042019-10-2020-10-华锡矿业短期22214.35抵押
14中行柳州华锡矿业短期3212.572020-2-182020-7-163.92保证
15高新支行华锡矿业短期7000.002019-8-12020-7-303.92抵押
16交行广西华锡矿业短期8564.002019-8-232020-8-144.35保证
分行
17柳州市农华锡矿业短期14903.542020-2-202021-2-204.15抵押
村信用社
18华锡矿业中长期740.002020-3-62022-2-204.75抵押
19浦发银行华锡矿业中长期10000.002020-3-92022-2-204.75抵押
柳州分行
20华锡矿业中长期10000.002020-3-102022-2-204.75抵押
21光大银行华锡矿业中长期29117.602017-8-22021-2-204.75抵押
柳州分行
22国开行广华锡矿业中长期21410.002018-12-2021-12-
西分行26244.15抵押
23柳州银行物资短期2000.002020-8-302021-8-304.43保证
24高峰短期5000.002020-6-172021-6-164.35保证
25农行河池高峰短期5000.002020-6-282021-6-282.35保证
南丹支行
26高峰短期5000.002020-7-132021-7-124.35保证
27建行河池高峰短期5000.002020-7-242021-7-244.35保证
28分行高峰短期6000.002020-8-62021-8-64.35保证
29高峰中长期6230.002020-5-142022-2-204.75抵押
30浦发银行高峰中长期5980.002020-5-202022-2-204.75抵押
柳州分行
31高峰中长期5980.002020-5-262022-2-204.75抵押
32国开行广高峰短期17500.002020-7-62021-7-54.35保证
西分行
33合计255337.87
2-1-413南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12、子公司高峰公司采矿许可证有效期限至2027年5月1日有效。本次矿权评
估计算年限至2041年6月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款，提请报告使用者和相关当事人关注上述事项对评估结论的影响。
13、子公司广西215队地质有限公司的广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权有效期
至2021年5月28日，截止报告出具日，已办理了延续登记，有效期至2026年5月
28日；广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权有效期至2021年7月9日、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权有效期至2021年6月25日，截止报告出具日，正在办理延续手续。
14、子公司广西215队地质有限公司申报的4个探矿权，未进行过有偿处置，本
次评估未考虑评估基准日后矿业权人可能需交纳矿业权出让收益的影响。
15、被评估单位申报的专利权，主要是选矿技术或是对选矿设备的改进，本次对
矿权采用收益途径进行评估，其相关贡献已在矿权价值中体现，故对专利不再单独评估。
16、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
17、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对
被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力实现的保证。
18、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理产权证，对于该部分资产，其
面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，并未聘请具有资质的专业测量机构进行测量确定。
19、基于资产的特殊性，对于巷道资产，主要根据采掘工程平面图结合施工资
料、结算资料等历史数据资料清查核实确定的。本次清查并未对巷道长度等进行实地测量。除已在备注中注明外，评估人员根据所了解的情况假设资产处于正常的可使用
2-1-414南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告状态。
20、基于安全、工作时间要求等因素考虑，对位于井下的机器设备主要是通过查
阅固定资台账、购建资料，向设备管理人员了解核实等多种方式清查确定的。
21、纳入本次评估范围的部分实物资产（如部分构筑物、房屋基础及设备工程等），由于资产的隐蔽性或危险性，无法实际观测，也没有相关资料可查阅，具体情况是以被评估单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
22、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出
专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
23、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察
看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
24、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
25、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人
及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
26、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
2-1-415南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业
100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的
资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
2-1-416南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、未来财务预测的相关情况根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），本次收益法评估对标的公司2021年至2029年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“五、收益法的评估情况及分析”。
考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
2-1-417南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、敏感性分析的主参数选择
敏感性分析的主参数选择，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取锡价、锌价和铅锑价作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）锡精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值18.6921.3322.6523.9725.2526.6129.26
变动金额-5.28-2.64-1.320.001.282.645.29
变动比例-22.03%-11.01%-5.51%0.00%5.34%11.01%22.07%
（2）锌精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值21.1922.5823.2823.9724.6725.3726.76
变动金额-2.78-1.39-0.690.000.701.402.79
变动比例-11.60%-5.80%-2.88%0.00%2.92%5.84%11.64%
（3）铅锑精价格矿对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20%下跌10%下跌5%假设价格上涨5%上涨10%上涨20%
变动后估值23.4523.7123.5823.9724.1024.2324.50
变动金额-0.52-0.26-0.390.000.130.260.53
变动比例-2.17%-1.08%-1.63%0.00%0.54%1.08%2.21%
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构成上司公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
标的公司主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
000426兴业矿业--2.79
000603盛达资源37.754.94
2-1-418南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码证券名称市盈率（倍）市净率（倍）
000688国城矿业76.834.67
601020华钰矿业83.372.39
600338西藏珠峰304.344.43
平均值125.573.84
中位数76.834.43
标的资产8.046.50
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2020年12月31日收盘价
?（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2020年度归属母公司所有者的净利润
?（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2020年12月31日归属于母公司所有者权益
?（3）标的公司市盈率＝标的公司交易作价÷2020年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司交易作价÷2020年12月31日归属于母公司所有者权益
本次重组标的公司市盈率为8.04倍，市净率为6.50倍，其中标的公司市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；标的公司市净率高于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
近 2年 A股上市公司收购矿产资源标的可比交易案例估值情况如下：
市净率
序号代码证券简称标的资产评估基准日市盈率（倍）
（倍）
1000737南风化工北方铜业股份有限公司2020-8-3118.471.93
2600988中色股份中国有色矿业公司2019-9-309.691.42
平均值14.081.68
标的资产8.046.50
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署之日，标的资产发生重要变化事项如下：
2021年4月29日，铜坑矿发生事故，造成2人死亡，事故调查组确认该安全事
故为一般生产安全责任事故的认定。该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，因停工减产导致标的公司
2021年当期发生停工损失5078.98万元。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
2-1-419南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“
（一）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构
及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司首先采用收益法和资产基础法对标的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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十、其他事项
（一）纳入评估范围的土地使用权是否均手续完备、已取得相关产权证书
1、本次交易，纳入本次评估范围的土地使用权情况
使用人土地宗数手续完备情况华锡矿业42已取得使用权证书
77宗土地均已取得使用权证书。其中1宗土地为划拨用地，正在办高峰公司
理该宗地土地使用权性质变更手续。
二一五1已取得使用权证书设计院1已取得使用权证书合计51
本次交易评估报告评估基准日时点（2020年12月31日），标的资产尚有多宗土地未取得使用权证书，由于预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间，权属证书办理时间不确定，因此本次评估未将该些土地纳入评估范围，纳入评估范围的51宗土地均取得了土地权属证书。
2、结合成本逼近法下相关参数选取，增值率较高的原因及合理性
*成本逼近法的相关参数选取
成本逼近法：是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地的区位因素，土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本逼近法计算公式：
宗地地价＝（土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值）×年期
修正系数×个别因素修正系数
1）确定土地取得费
土地取得费主要为征地区片综合补偿、青苗补偿费、地上附着物补偿费等。
根据南丹县人民政府《关于印发南丹县征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办法的通知》（丹政发〔2020〕33号）的规定选取。
2）各项税费包含权属调查地籍测绘费和森林植被恢复费。根据《关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和标准的通知》桂价涉字（1994）210号文和《关于调整我区森林植
2-1-421南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（桂财税〔2016〕42号）的规定选取。
3）土地开发费土地开发费是指为使土地达到一定的开发建设条件而投入的各项费用。参考《南丹县城镇土地级别与基准地价更新报告》的费用标准选取。
4）土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为1年，假设在建设期内建设资金均匀投入，土地取得费一次性投入，其中贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月21日公布的1年期贷款市场报价利率确定。
5）土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照当地土地开发成本利润率，结合待估宗地所处位置，确定本次评估的土地开发利润率为8%。
6）年期修正系数
成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
K = ? 1 - ?
n
(1 + r)
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率[根据南丹县城镇土地级别于基准地价更新项目确定为 5.0%]
n-待估宗地剩余年期
7）确定其他个别因素修正系数
成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗地地价还需要根据待估宗地所在征地片区内的位置和宗地自身条件，进行其他个别因素修
2-1-422南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告正。
3、土地评估增值率较高的原因及合理性
*评估结果及增减值
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为16526.77万元，评估值为
46551.68万元，评估增值30024.90万元，增值率181.67%。
*评估增值原因
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年
度取得土地使用权的成本价，部分土地为通过网络竞价取得的原广西有色金属集团有限公司的破产财产，竞得价较低，而随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。
*评估增值合理性
近年相类似的市场可比交易案例土地使用权评估的增值情况如下：
上市公司标的资产基准日增值率
000737北方铜业南风化工置出资产2020年8月31日263.25%
600988赤峰黄金吉林瀚丰矿业2018年12月31日260.96%
000688国城矿业赤峰宇邦矿业2020年3月31日128.91%
000960锡业股份云南华联锌铟股份2020年8月31日200.92%
600301南化股份华锡矿业2020年12月31日181.67%
综上所述，本次土地评估是依据现行的征地标准水平和取费标准测算，参数选取均有依据，符合资产实际情况，类比近年 A 股市场部分类似行业并购重组案例土地使用权评估增值情况，本次标的资产土地使用权评估增值具有合理性。
（二）各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值
依据及合理性，是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求
1、各采矿权、探矿权折现率相关参数（无风险收益率、风险报酬率等）取值依
据及合理性本次交易，评估机构按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-
2-1-423南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008）中对矿业权折现率的确定方法，在选取合理的无风险报酬率及风险报酬率的基
础上确定了本次各采矿权、探矿权的折现率，具体如下：
（1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率取值参照基准日时点国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的 10年期国债收益率为 3.14%，则本次评估无风险报酬率取 3.14%。无风险报酬率取值符合现行的《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS
30800-2008）相关规定，取值依据具备合理性。
（2）风险报酬率的确定
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
+其他个别风险
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），风险报酬率确定可参考下表确定：
风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段
普查2.00~3.00已达普查
详查1.15~2.00已达详查
勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目
生产0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山
行业风险1.00~2.00根据矿种取值
财务经营风险1.00~1.50
*勘查开发阶段的风险
矿业权勘查开发阶段可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、开发等五个阶段，不同勘查开发阶段对开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件等相应的
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风险不同，本次评估取值情况如下：
矿业权名称勘查开发阶段选取依据
铜坑矿（原生矿）为在产矿山，由于矿山同时开采、加工铜坑矿采矿权生产多种金属矿石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选取较高值0.6%
铜坑矿深部锌多金锌多金属矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本勘探及建设
属矿勘探探矿权次评估取中位值0.90%
高峰矿为在产矿山，由于矿山同时开采、加工多种金属矿高峰公司锡矿生产石，对于开采，选矿的生产工艺要求较高，在取值范围选采矿权
取较高值0.6%
翁罗-贯洞区锌铅矿该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值详查
探矿权1.63%
羊角尖区锌铜矿探该探矿权地质工作程度为详查阶段，故本次评估取中位值详查
矿权1.63%本次评估，评估机构勘查开发阶段的风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
*行业风险
标的资产业务属于有色金属矿采选行业。近些年来锡、锌、铅锑等大宗商品价格波动较大，行业发展存在一定的不确定性，相应的行业风险较大，评估机构参照风险报酬率取值参考表确定行业风险报酬率为2.00%。本次评估，评估机构行业风险取值范围符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定。
*财务经营风险
标的资产开展锡、锌、铅锑采选行业，产品价格波动明显，产品成本也因地质构造、人工等因素存在较大不确定性，综合来看财务面临的风险较大，本次评估财务经营风险取高值 1.40%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）规定，取值依据具备合理性。
（3）其他个别风险
评估机构考虑到标的资产矿区位置较偏僻，交通条件较差，因此其他个别风险报酬率取值为1.00%。
2、本次矿业权评估确认的折现率情况如下：
矿业权名称无风险报酬率风险报酬率合计
铜坑矿采矿权3.14%5.0%8.14%
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权3.14%5.3%8.44%
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矿业权名称无风险报酬率风险报酬率合计
高峰公司锡矿采矿权3.14%5.0%8.14%
翁罗-贯洞区锌铅矿探矿权3.14%6.03%9.17%
羊角尖区锌铜矿探矿权3.14%6.03%9.17%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。
综上所述，本次评估折现率的取值合理，资产基础法中矿业权评估中折现率的选取符合矿业权评估准则的规定，相关参数取值合理、依据充分，具有谨慎性和合理性。收益法中股权评估折现率的取值符合《监管规则适用指引—评估类第1号》中关于折现率测算的有关要求。
（三）结合各采矿权、探矿权的实际情况、开采进度、面临的经营风险及市场可
比交易案例折现率情况，折现率取值的合理性，如存在差异，请分析说明差异的原因及合理性
可比上市公司矿业权折现现金流量法中折现率选取情况如下：
折现率公司代码评估报告名称或矿权名称取值
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权8.40%
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权8.40%
601069阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权8.50%
000737北方铜业股份有限公司铜矿峪矿采矿权8.13%
平均值8.36%
可比案例中矿业权折现率平均值为8.36%，本次矿业权评估折现率取值与可比交易案例相比差异较小，取值水平相近，取值较为谨慎和合理，符合评估准则的相关规范要求。
（四）采矿权到期续展涉及的相关费用，本次评估未考虑的原因及合理性
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日实施）、《国土部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）、广西自治区自然资源厅《关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规〔2020〕1号）的规定，锡矿采矿许可证的到期延续在部级自然资源主管部门办理。
根据自然资源部“全国一体华在线政务服务平台”公示的采矿权延续登记的办事
2-1-426南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告指南，高峰公司办理采矿权续期手续时，应当向自然资源部提交：省级自然资源主管部门意见（采矿权延续）、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料、申请人的
企业营业执照副本、剩余保有资源储量材料，无需要缴纳办理费用。
因此，本次评估未考虑采矿权证延展相关费用，具有合理性。
（五）结合标的资产主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力，后续实现产销平衡的预测依据及可实现性
1、标的资产主要产品的市场规模及需求
（1）锡金属
*供给情况
据 USGS，截至 2021 年末，全球锡储量 490 万吨，中国、印尼、缅甸、澳大利亚、巴西五国占全球锡储量73%。其中，中国储量110万吨（全球占比23%）全球居首；印尼储量80万吨（全球占比16%）；缅甸储量70万吨（全球占比14%）。中国锡矿探明储量约占世界的1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡资源主要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
中国锡矿石历年产量
数据来源：USGS
2-1-427南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017-2020 年全球锡矿及精锡供应持续下降，产量 CAGR分别为-6.3%和-4.1%。
从锡矿供给来看，2020年受到新冠肺炎疫情影响，全球锡矿产量仅为26.5万吨，同比-15%，2017-2020 年产量 CAGR 为-6.3%。从精锡供给来看，2020 年全球精锡产量为 33.9万吨，2017-2020年产量 CAGR为-4.1%。
近年来中国锡矿（以金属计）产量整体呈下降趋势，从2015年11万吨下降至
2019年8.58万吨。初步统计，2020年受经济刺激政策影响，产量略增长至9.45万吨。
*需求情况
2020年全球精锡消费量为36.2万吨，中国精炼锡表观需求量为21.61万吨。锡
的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC需求增长以及锡热稳定剂占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。
*供需平衡
2021-2023 年预计全球锡矿产量 CAGR 为 3.5%，考虑到各国矿业资本开支需要时间，短期内锡矿增量有限，预计维持偏紧格局。2021-2023年受益于光伏及半导体行业快速发展，锡需求保持高速增长，CAGR预计约为 3.8%。
全球锡金属市场供需平衡情况
单位：万吨
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E 2022年E 2023年E
全球精矿产量32.330.7931.0626.529.1930.1731.28
全球精锡产量38.438.4836.4633.9035.7837.1338.51（含再生锡）
全球消费量38.1839.2936.7636.1937.739.0740.59
供需平衡0.21-0.81-0.3-2.29-1.92-1.94-1.98
数据来源：ITA、USGS、中金公司研究部
（2）锌金属
*供给情况
全球锌矿供给自2016显现收缩，但进入2017后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌矿石产量在2016年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石供给预计将逐步提升。
2-1-428南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 USGS数据显示，2020年全球锌矿产量为 1200万吨，全球新冠疫导致锌矿产量相较2019年下降了6%，全球锌矿产资源储量约为23000万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
*需求情况
中国锌资源储量丰富，占世界储量17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。受到疫情的影响，锌下游终端行业有所影响，精炼锌消费量随之下降，2020年降至1310.5万吨。受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
*供需平衡全球锌金属市场供需平衡情况
单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球锌矿产量1343.251282.111297.401240.761294.37
全球精锌产量（含再生锌）1375.451329.701350.561363.991391.30
全球消费量1426.811378.991371.731329.311414.77
供需平衡-51.36-49.29-21.1734.68-23.47
数据来源：同花顺 iFinD
（3）铅金属
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为85%。化工及电子行业用铅占比较小，大约7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加
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工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
全球铅金属市场供需平衡情况
单位：万吨项目2017年2018年2019年2020年2021年全球铅矿产量503.90477.46525.88459.38472.95
全球精铅产量（含再生铅）1157.371177.281176.751184.791225.29
全球消费量1169.011189.331180.641171.811222.59
供需平衡-11.64-12.05-3.8912.982.70
数据来源：同花顺 iFinD
（4）锑金属
*供给情况
全球锑矿资源总储量有限，且分布具有分带性与集中性。根据美国地质调查局
2017-2018年数据，全球已存锑矿资源（含金属）仅有150万吨，锑资源全球化的紧
缺形势日趋严峻。其中中国占比26%、俄罗斯占比19%、玻利维亚占比17%。从产量分布来看，中国占比高达53%。
全球锑矿石供给情况
数据来源：USGS
全球锑供给趋于稳定且刚性，未来海外产能将低速扩张。全球锑金属年产量自
2009年以来逐年减少，2010-2019年全球主要国家的锑矿含锑金属年产量在12~17万吨波动，产量均值为14.9万吨，核心产出国中国、塔吉克斯坦及俄罗斯三国占全球总产出的80%以上。因各主要供应国的产业政策不同，锑精矿供给能力有所分化。其中，最大的锑矿产国中国的产量在矿山环保整治和海外矿山产能释放后大幅收缩，以
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俄罗斯、塔吉克斯坦为代表的海外锑矿产量出现增长，预计未来5年全球锑矿金属产量年复合增速仅为2.2%，至2025年、2030年和2035年或分别达到14.7万吨、15.2万吨和16.2万吨
*需求情况
锑主要用于阻燃剂、催化剂，主要用于塑料、橡胶、油漆、纺织、化纤等工业，还用于玻璃、电子、陶瓷、荧光粉等行业。锑是未被市场认知的光伏金属，锑主要用于光伏玻璃制造过程，2025年光伏玻璃领域对锑需求量将达到3.5万吨，2020-2025年 CAGR为 29%，光伏领域需求占比将从 7.30%提升至 21.33%。
据预计，“十四五”期间中国的锑金属消费量将维持5%左右的复合增长，至
2025年、2030年和2035年中国的锑金属消费量将分别达到7.9万吨、9.4万吨和
10.7万吨。与此同时，在锑价格偏低和政策约束之下锑产能扩张的动力较弱，国内锑
供给总体稳定，叠加净出口因国外需求扩张而保持增长，未来国内锑金属市场的供需格局将由供给过剩转变为供不应求。
2020-2025全球锑消费的年均增速约3.3%。其中2025年、2030年和2035年除
中国外发展中国家的锑消费量将分别达到2.6万吨、3.3万吨和4.2万吨，全球将分别达到15.4万吨、17.6万吨和19.9万吨。与此同时，全球锑金属总产量将从2020年的
13.2万吨增至2025年14.7万吨，年均增速约2.18%。其中2030年及2035年全球锑
金属供应或分别达到15.2万吨及16.2万吨。供需增速的不匹配意味着全球锑金属市场或进入结构性的供给短缺时代。
2、后续实现产销平衡的预测具备可实现性
标的公司主要产品历史产销情况如下表：
2019年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率高峰矿
锡精矿2859.572961.70103.57%3125.073282.92105.05%
锌精矿27372.8828709.59104.88%27211.0728646.50105.28%
铅锑精矿13110.8413761.70104.96%12995.9913599.76104.65%铜坑矿
锡精矿4862.59584860.699.96%4837.464541.993.89%
锌精矿17501.471117501.47100.00%18538.0918026.0997.24%
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2019年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率
铅锑精矿2137.23882136.2399.95%2922.142699.3992.38%
可比上市公司主要产品历史产销情况如下表：
2019年2020年
项目产量销量产销率产量销量产销率兴业矿业
锡精矿393.3400.31101.78%1294.21786.6760.78%
锌精粉40898.5844696.65109.27%38867.2635811.9192.13%华钰矿业
锌精矿24113.0123002.3795.39%20521.8021633.08105.41%
铅锑精矿21879.7521345.1997.56%18914.9019238.45101.71%盛达资源
锌精粉29983.3132174.7107.31%25053.4524780.5198.91%
铅精粉19289.4420710.87107.37%12504.5412232.4397.82%
数据来源：上市公司年报综上，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，结合主要产品的市场规模及需求、行业竞争格局、产品竞争力的分析，确定本次评估产销平衡的预测合理，符合公司历史情况以及行业特性，具备可实现性。
（六）关联公司目前各类产品的计价方法，各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑
1、目前标的资产各类产品的计价方法如下表所示
高峰公司产品销售计价华锡矿业产品销售计价类型评估师计价公式方式方式
上海有色金属网1#锡锭报价
上海有色金属网1#锡锭报上海有色金属网1#锡锭报
--的2018年-2020年均价-上海锡精价的月均价上海有色网价的月均价上海有色网
有色网（广西区域）锡精矿矿（广西区域）锡精矿加工（广西区域）锡精矿加工
----2018年-2020年平均加工费-费品位增减杂质扣款费品位增减杂质扣款
品位增减-杂质扣款。
铅锑以上海有色金属网现货月以上海有色金属网现货月以上海有色金属网现货2018
精矿均价*计价系数。均价*计价系数。年-2020年均价*计价系数。
1#-1#-上海有色网1#锌锭2018年-上海有色网锌锭月均价上海有色网锌锭月均价--2020年均价-2018年-2020年锌精广西区加工费（上海有色广西区加工费（上海有色矿网1#锌锭月均价-15000）网1#锌锭月均价-15000广西区平均加工费-（上海有）*20%--*20%-色网1#锌锭月均价-15000）品位增减杂质增减品位增减-杂质增减*20%-品位增减-杂质增减
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2、各类产品价格调整前后的对比情况，调整的原因及主要考虑
项目锡精矿（不含税）铅锑精矿（不含税）锌精矿（不含税）
115370.0013080.00（铅50%）14450.00
调整前（锡60%）25800.00（锑≥55%）（锌50%）
107600.0018800.0011800.00
华锡矿业（锡46.12%）（铅+锑36.29%）（锌46.11%）
调整后109000.0017500.0012800.00高峰公司（锡50.85%）（铅+锑44.43%）（锌46.63%）根据金属价格扣除加工费或以金属价格乘计价系数得到精矿价格是矿山开采企业
的通行做法，市场上以上精矿产品的报价为锡精矿（品位60%），锌精矿（品位50%）、铅精矿（品位50%）、锑精矿（品位≥55%）的价格，而矿山产品的实际品
位与其有差异，因此根据产品实际质量指标按约定的计价方式对各类产品价格进行调整符合企业的实际状况。
（七）结合不同矿山所开采矿种历史报价情况、目前市场价格走势及市场可比交
易案例价格选取情况，产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性
1、不同矿山所开采矿种历史报价情况
标的资产矿山主要产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿，其销售价格以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定，价格随着金属价格的波动而变化。矿山开采矿种历史价格列示如下：
产品2018年2019年2020年铜坑矿
锡精矿107689.38105670.09
锌精矿10890.9910946.73
铅锑精矿14154.8317686.03高峰矿
锡精矿102151.90103348.41108974.80
锌精矿15126.7911125.0610828.04
铅锑精矿17295.8314720.7216271.31
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2、目前市场价格走势
（1）本次评估参与作价的金属主要涉及锡、锌、铅、锑，2011年至今，锡、锌、铅、锑金属最近十年的市场价格变化如下：
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近十年来上述金属的价波动幅度较大。2008年次贷危机爆发，制造业受到打击有色金属需求下滑基本面由短缺转为过剩金属价格步入长达数年的低谷，2015年后全球经济回暖迹象出现同时供给收缩，金属价格开始反弹。
（2）对上述金属过往近十年均价统计如下表：
单位：元/吨（不含税）
1#锡锭1#锌锭1#铅锑2#锑锭
2011年平均价格163626.3514432.2013952.5678790.98
2012年平均价格134880.8612797.0013087.0263087.14
2013年平均价格126268.0312692.4012125.8553773.15
2014年平均价格118758.0513530.2211811.9545889.35
2015年平均价格94180.5313018.9011189.6935972.22
2016年平均价格101753.7414159.3212357.3633688.19
2017年平均价格122873.5020425.9715664.0146185.90
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1#锡锭1#锌锭1#铅锑2#锑锭
2018年平均价格125038.8020192.3016372.4443750.05
2019年平均价格124722.7517812.9214612.3636260.69
2020年平均价格124252.0216147.2312990.5133530.90
前十年均价123635.4615520.8513416.3747092.86
前九年均价119192.0315641.8113356.8043570.84
前八年均价117230.9315997.4113390.5241131.31
前七年均价115939.9116469.5513571.1939325.33
前六年均价115470.2216959.4413864.4038231.33
前五年均价119728.1617747.5514399.3438683.15
前四年均价124221.7718644.6114909.8339931.89
前三年均价124671.1918050.8214658.4437847.21
前二年均价124487.3816980.0813801.4434895.80
前一年均价124252.0216147.2312990.5133530.90
从以上金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，近三年锡锭价格格较平稳；锌锭近五年有一定的波动，近三年锌锭价格与近五年价格差异不大；铅锭近五年价格有一定波动。近三年铅锭价格与近五年价格差异不大；近三年锑锭价格处于较低水平。
（3）基准日以后金属价格
单位：元/吨（不含税）名称2021年平均价2022年1月平均2022年2月平均2022年3月平均
1#锡锭199610.60282626.92299115.04304346.69
1#锌锭19828.7221845.8322198.5722616.87
1#铅锭13425.5913497.9013470.6913444.82
2#锑锭55998.8963763.3965735.6270484.12
从上表可知，上述4种产品价格除铅锭较平稳外，整体保持上涨趋势。
3、产品价格选取2018年—2020年平均价格的依据及合理性
（1）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业相关要求
《矿业权评估准则》明确要求：矿产品种类多样，规格各异，交易条件千差万别，矿产品市场瞬息万变。矿产品价格确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
因此依据准则要求，需要充分收集历史价格信息，并根据不同矿产品的市场变化
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特点分析未来变动趋势。
（2）选取前三年价格平均值作为参考依据符合行业惯例
根据公开资料统计，近年来铅锌金属矿采选业同类可比交易矿权评估中的价格选取情况如下：
上市公司矿山名称评估基准日采矿权评估中价格选取情况
兴业矿业白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿2015.11.30基准日前三年均价
盛达矿业大地矿区银铅锌矿采矿权2015.9.30基准日前三年均价
锡业股份马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权2014.5.31基准日前三年均价
赤峰黄金天宝山铅锌矿立山矿2018.12.31基准日前三年均价
从以上分析可知，矿产品价格波动较大，因此，在选取矿产品价格周期时，应充分考虑过去不同历史阶段价格所处的水平避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离。既不能因为历史上较长时间的价格低谷而低估了矿产品的实际潜在价值，也不能因为历史上更早期的价格繁荣而对矿产品未来价格的过度乐观。本次评估考虑到矿山开采矿种价格历史波动情况，选取基准日前三年平均价格作为矿产品未来销售价格，可降低金属价格波动所导致的不确定性影响，体现了必要的审慎性，具有合理性。
（八）上述探矿权的具体评估过程，包括但不限于主要评估方法、主要评估参数
取值情况及其合理性、评估结果等
5处探矿权的评估方法及评估结果如下：
探矿权名称评估方法评估结果（万元）
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权折现现金流量法32583.12
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权收入权益法262.557
广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权收入权益法1190.75
广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权勘查成本效用法467.71
广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权勘查成本效用法55.804
1、上述探矿权的评估方法选取依据及合理性
（1）现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
折现现金流量法：适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
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收入权益法：适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小
型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，因此，新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已新增收入权益法适用范围：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
勘查成本效用法：适用范围：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
（2）各探矿权的评估方法选取理由
*广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估方法选取依据及
合理性分析详见本章节“十其他事项”之“结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践”
*翁罗－贯洞区锌铅矿探矿权、羊角尖区锌铜矿探矿权
翁罗－贯洞区锌铅矿：可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。
羊角尖区锌铜矿：可采储量矿石量107.76万吨，生产规模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。
翁罗－贯洞区探矿权及羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案。由于矿区服务年限较短，且尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件，经矿床技术经济概略评价认为具有一定的开采经济效益，符合采用收入权益法评估的条件。
*冷水塘锌矿探矿权、龙口铅锌矿探矿权
根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》、《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘
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查程度较低，且已有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法价值指数评判的需要，参照《中国矿业权评估准则》，适用勘查成本效用法。
（3）市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况实际勘查公司代码及简称标的资产评估方法阶段
000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法
000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法
000426内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多兴业矿业普查勘查成本效用法
金属矿探矿权
2、上述探矿权的主要评估参数取值情况
（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权的评估参数取值及
合理性分析详见本章节““十其他事项”之“结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践”。
（2）广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权
收入权益法计算公式为：
n
? ?SI 1 ?? t t ? K
P= t=1 ? (1+ i ) ?
SIt—年销售收入；K—权益系数参数取值取值依据评估基准日保（332）12.91万吨、（333）71.5《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿详有资源储量万吨查报告》
可信度系数（332）取1.0、（333）取0.6《详查报告》
生产能力9万吨/年《详查报告》评估利用的资55.81Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度万吨源储量系数）
可采储量47.44万吨评估利用资源储量×采矿回采率
铅0.55%《详查报告》
地质平均品位锌2.53%《详查报告》
银 91.91g/t 《详查报告》
采矿回采率85%《详查报告》
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参数取值取值依据
矿石贫化率10%《详查报告》
矿山服务年限5.86年可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铅91%《详查报告》
选矿回收率锌90%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铅精矿（68%，含银）、锌精矿产品方案《详查报告》
（48%）
405.41生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿铅精矿含铅吨
回收率
生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿
产品含金属量铅精矿含银2.53吨回收率
1844.37生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿锌精矿含锌吨
回收率
13300.00元/吨金铅金属计价：按上海有色网现货1#铅锭均价
铅精矿含铅
属量 扣减加工费为铅金属的结算基价，当Pb=55%时，结算基价即为结算价，当Pb＞55%，每增加0.1%结算基价增加2元/吨金属为结算价，当Pb＜55%，每减少0.1%，结算基价减少2元/吨金属为结算价。银金属计价：按上
3200.00元/千克
铅精矿含银海有色网现货1#白银平均价乘以计价系数结金属量算，当Ag≥800g/t：银按89%系数 当700 g/t产品单价
≤Ag＜800 g/t，银按87%系数；当600 g/t≤Ag＜700 g/t，银按81%系数计价当 Ag＜600g/t银按80%系数计价
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-201812600.00/年-2020年广西区平均加工费-（上海有色网元吨金锌精矿含锌1#锌锭月均价-15000）*20%-品位增减。锌属量
品位以50%为基准计价，品位第增减1%，每吨金属价格增减30元
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶折现率9.17%段风险报酬率为1.63%、行业风险报酬率为
2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别
风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围
为3.0~4.0%。该采矿权权益系数的取值范围
3.62%是与8%的折现率相对应的，此次矿权评估的权益系数
折现率取为9.17%，则取值范围为3.11-
4.14%。由于矿体埋藏深度较浅，地质构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取平均值根据二一五地质队与南丹县欣南矿业有限责
探矿权评估值583.46万元×45%=262.557万元任公司签订的联合勘查合同书，二一五地质队享有45%的权益
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（3）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探参数取值取值依据评估基准日保（332）86.24万吨、（333）《广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报有资源储量80.76万吨告》
（332）取1.0、（333）取可信度系数0.6《详查报告》
生产能力30万吨/年《详查报告》
评估利用的资134.70万吨Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数）源储量
可采储量107.76万吨评估利用资源储量×采矿回采率
铜0.47%《详查报告》
地质平均品位锌2.11%《详查报告》
银 32.47g/t 《详查报告》
采矿回采率80%《详查报告》
矿石贫化率10%《详查报告》
矿山服务年限3.99年可采储量/（生产能力*（1-矿石贫化率））
铜65%《详查报告》
选矿回收率锌89%《详查报告》
银34.02%《详查报告》
铜精矿（14%，含银）、锌产品方案48%《详查报告》精矿（）
铜精矿含铜824.85吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
产品含金属量铜精矿含银2.98吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
锌精矿含锌5070.33吨生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
37200.00元/ 铜金属计价：以Cu=18%为基准，按上海有色网现
铜精矿含铜
吨金属量货1#电解铅铜2018年-2020年均价乘以系数87.6%作
为铜金属的结算基价，当Cu＞18%，每增加0.01%结算基价增加0.8元/吨金属为结算价，当Cu＜18%，
2800.00元/千
铜精矿含银每减少0.01%，结算基价减少0.8元/吨金属为结算克金属量产品单价价。银金属计价：按上海有色网现货1#白银平均价乘以系数80%结算
上海有色网1#锌锭2018年-2020年均价-2018年-202012600.00元/年广西区平均加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-锌精矿含锌吨金属量15000）*20%-品位增减。锌品位以50%为基准计价，品位第增减1%，每吨金属价格增减30元折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险折现率9.17%报酬率为1.63%、行业风险报酬率为2.00%、财务经
营风险报酬率为1.4%，个别风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿产精矿采矿权权益系数的取值范围为3.0~4.0%。
权益系数3.59%该采矿权权益系数的取值范围是与8%的折现率相对应的，此次矿权评估的折现率取为9.17%，则取值范围为3.08-4.10%。由于矿体埋藏深度较浅，地质
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参数取值取值依据
构造复杂，水文、工程及环境地质条件简单－中等。则权益系数取3.59%探矿权评估值1190.75万元
（4）广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权、广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
勘查成本效用法计算公式为：
? n ?
P = Cr *F = ??U i *Pi * ?1+? ??*F
?? i=1 ??
Cr ——重置成本；F ——效用系数；
*重置成本是按照当时的勘查规范要求，对所确定的有关、有效实物工作量，以现行价格和费用标准估算的现时成本。
探矿权评估利用的主要实物工作量如下：
项目单位有效实物工作量广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权
地质简测1/10000平方公里10物探（TEM法） 点 400物探（测井）米2777.11化探（地表原生晕） k㎡ 10化探（土壤热释汞） km 5.7化探（钻孔原生晕）米675.18钻探（机械岩心）米2777.11
槽探立方米2524.8广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权
地质草测1/10000 k㎡ 9.00
水文地质测量1/10000 k㎡ 9.00
工程地质测量1/10000 k㎡ 9.00
环境地质测量1/10000 k㎡ 9.00物探（高密度电阻率）点188
坑探米675.00
本次评估根据《地质调查项目预算标准（2010年试用）》确定的取价标准和实物工作量确定重置直接成本；间接费用是指岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等费用，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，间接费用按重置直接成本的30%提取。因此，重置成本=重置直接成本＋间接费用。
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*效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度，设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数和勘查工作布置合理性系数的乘积。
综合勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，确定加权平均质量系数为1.03。勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，确定勘查工作布置合理性系数为1.00。因此，本次评估效用系数确认为1.03。
*评估值探效矿地质直接间接重置用
权物探化探钻探槽探坑探评估结果（万元）测量成本成本成本系名数称
12345678=∑279=8×30%10=8+91112=10×11～
广西全州县冷水
塘5.1222.6812.69298.6310.180.00349.30104.79454.091.03467.71锌矿详查探矿权广西临桂区龙口
铅11.518.730.000.000.0083.95104.1931.26135.451.0355.804（=139.51×40%）锌矿详查探矿权
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注：根据广西二一五地质队与卢成令、临桂县隆鑫矿业有限责任公司签订的合作勘查协议及
补充协议，二一五队享有40%权益。
综上，上述探矿权的评估方法、主要评估参数的取值符合矿业权评估准则的规定，符合矿山实际，具有合理性。
（九）采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、报告期各期摊销政策
采矿权账面价值的具体构成、摊销年限、摊销政策具体情况如下表：
项目账面价值的具体构成摊销年限摊销政策账面值主要包含矿权取得成本（105号矿体探矿权价款、105号矿体详查工程补偿金）、按产量法摊销，采用产量法高峰采矿权105号矿体历年生产探矿支出、105号矿体技无确定年限摊销术服务费等账面值主要含包矿权取得成本（采矿权价按产量法摊销，采用产量法铜坑采矿权
款）、历年生产探矿支出等无确定年限摊销
（十）前期未及时支付采矿权价款的原因，标的资产持有采矿权、探矿权相关的
税费、矿业权出让收益等目前是否已及时足额缴纳，后续是否可能存在被追缴的风险
前期未及时支付采矿权价款的采矿权为铜坑矿，铜坑矿采矿权价款2007年经国土资源部确认为13837.70万元，于2009年缴纳了首期价款5837.7万元，根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》（国土资厅函[2011]2号），同意公司分4年（2011年-2014年）缴纳剩余采矿权价款8000万元，于每年的12月30日前一并缴纳每年的本金2000万元及资金占用费。公司分别于2011年9月21日缴纳2192万元、2013年3月4日缴纳2369万元，2013年12月31日缴纳2489.6万元，2014年12月29日缴纳2560万元。因缴款时间管理疏忽，导致第三期、第四期采矿权价款缴纳延期。
高峰公司2006年以出让方式取得高峰矿105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。
截止本报告书出具日，标的资产持有的采矿权价款已全部交缴纳，采矿权、探矿权涉及的采矿权使用费、资源税、探矿权使用费均正常缴纳。截止本报告书出具日，标的公司未收到采矿权、探矿权相关的税费、矿业权出让收益等被追缴的通知，后续不存在被追缴的风险。
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（十一）结合探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析、市场
可比交易案例等，本次交易将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估作价是否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
1、探矿权转采矿权的最新进展、转采的可能性及不确定性分析
截至本报告书出具日，各探矿权转采矿权情况如下：
探矿权名称评估方法广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权履行相关探转采程序
广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权尚无转采计划广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权尚无转采计划广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权尚无转采计划广西临桂区龙口铅锌矿详查探矿权尚无转采计划
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号法律法规名称具体规定1《中华人民共和国矿产资源第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘法实施细则》查作业区内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权2《矿业权出让转让管理暂行人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未规定》经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。
第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围3《国土资源部关于进一步规内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护范矿业权出让管理的通知》探矿权人的合法权益。
根据上述法律法规的规定，对于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转采矿权，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。截至本报告书出具日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，预计后续不存在实质障碍。
2、现行的《中国矿业权评估准则》相关规定
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型
矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
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折现现金流量法应用的前提条件：*具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；*
具备矿山设计文件；*矿产开发未来收益相关指标都能够预计并量化；*矿产开发未来风险可以预计并量化。
3、本次矿业权评估采用折现现金流量法的理由
（1）评估对象于评估基准日为在建矿山或处于勘探阶段，矿山经过历次勘查和
实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，具备一定数量、可靠性的矿产资源储量；
（2）标的资产财务核算规范，能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料或提供设计文件供评估参考利用；
（3）其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。
综上，依据《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法进行评估。
4、近年市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况
公司代码标的资产开发阶段评估方法
600985淮北矿业桃园祁南煤矿深部勘探探矿权勘探折现现金流量法
600985淮北矿业孙疃煤矿深部探勘探矿权勘探折现现金流量法
000426内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探兴业矿业勘探折现现金流量法
矿权
600547山东黄金山东大庄子-侯家金矿勘探探矿权勘探折现现金流量法
600547山东黄金山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权。勘探折现现金流量法
600338西藏珠峰塔吉克斯坦北阿尔登—托普坎铅锌矿探矿权勘探折现现金流量法
综上所述，本次矿业权评估采用折现现金流量法评估符合矿业权评估准则规定，符合评估惯例。
（十二）上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程，结合目前进展，说明是
否具备使用折现现金流量法的条件，相关评估结果是否合理、审慎
1、上述矿业权评估中各参数选取、具体评估过程
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P = ? (CI - CO )t
t = 1 (1 + i )t
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各参数取值说明如下：
（1）保有资源储量、评估利用资源储量
1）储量核实基准日保有资源储量
根据《储量核实报告》，截止2020年9月30日，采矿许可证范围内和探矿权范围内锌矿保有资源储量（探明+控制+推断）详见下表。
主矿产保有资源储量汇总表
单位：金属量吨/矿量万吨资源储量平均品位金属量范围矿体号矿石量类型锡锌锡锌
探明208.53.1866302采矿许可证
范围内控制1220.223.48424304150m 锌矿（ 标 推断 1804.31 3.56 643171高以上）
小计3233.153.511133777
探明93.25.6552587
探矿权范围控制1145.44.59526231
内（150m 锌矿标高以下）推断913.03.76343330
小计2151.54.29922148铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表平均品位金属量资源量矿石量
范围 矿种 矿石类型 （g/t） （吨）
类型 （104t 备 注）
Ag 银
采矿许可78、82号2
锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230证范围个矿体铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表
单位：金属量吨/矿量万吨矿体资源储量平均品位金属量范围矿石量号类型锡锌锡锌采矿证范
锌矿尚难利用216.041.7537785围内探矿权范
锌矿尚难利用125.91.6120279围内伴生矿产保有资源量汇总表资源量矿石量平均品位
范围 矿石类型 元素 104t % g/t 金属量（t）类型 （ ） （ ， ）采矿 Sn TD 1216.58 0.22 26579硫化锌矿
许可 Pb TD 721.16 0.97 69844
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资源量矿石量平均品位
范围 矿石类型 元素 104t % g/t 金属量（t）类型 （ ） （ ， ）证范 Sb TD 142.65 0.66 9394
围 Cu TD 3166.98 0.21 67337
Ag TD 2990.21 31.89 953.48
S TD 3233.15 6.65 2150033
As TD 3233.15 1.49 481822
In TD 2796.63 33.36 933
Cd TD 3233.15 290.99 9408
Ga TD 3102.15 18.21 565
Bi TD 720.29 284.19 2047
Au TD 1790 0.11 2.05
Sn TD 273.40 0.1 2785
Pb TD 254.84 0.72 18397
Sb TD 16.01 0.77 1232
Cu TD 1466.23 0.18 26557
Ag TD 2143.30 21.02 450.52
探矿 S TD 1916.92 7.17 1374240权范硫化锌矿
围 As TD 1777.31 1.38 245720
In TD 1916.92 20.55 394
Cd TD 2151.47 230.35 4956
Ga TD 1542.76 11.47 177
Bi TD
Au TD 374.16 0.2 0.75
锌矿为拟建矿山，根据开发利用方案，锌矿与原生矿92号矿体相对独立，分为巴力-长坡矿段锌矿和黑水沟-大树脚锌矿进行建设。此两矿段设计利用的资源储量不区分采矿许可证范围和探矿权范围，而是考虑矿山资源分布特征和最利于开发利用进行划分。因此将锌矿作为一个整体考虑，计算出全部锌矿价值后再按采矿许可证范围和探矿权范围内的资源储量占比计算采矿权和探矿权的锌矿价值，本次以黑水沟-大树脚锌矿为例进行说明。
按开发利用方案，各对应评估范围内设计利用的资源储量如下表：
资源
矿体 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）储量矿石量号类型锡锌银锑铅铜锡锌银锑铅铜
巴探明118.020.213.2019.120.000.190.2825203773223022273252
力-控制856.540.113.3830.550.010.180.1898202891232625131513315413
长坡推断923.110.143.5327.420.010.300.201300032559625312322790018305
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资源
矿体 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）储量矿石量号类型锡锌银锑铅铜锡锌银锑铅铜
锌矿小计1897.670.133.4428.310.010.240.192534065245153717454526036970
黑水探明183.740.014.4219.620.000.010.15268811573602562826
沟-控制1509.040.014.3821.650.000.000.171183661412327020325768大树
脚锌推断1794.150.013.6840.890.050.240.16257366090573488814252228330
矿小计3486.930.014.0231.440.030.120.1640241403474109688814298156924
探明301.760.093.9419.420.000.080.20278811888959024836078
锌矿控制2365.580.054.0224.870.000.060.17110039505355885131533641181
合计推断2717.260.063.6336.310.040.260.1715573986501987101137042246635
小计5384.600.053.8230.340.020.160.172936420559251634106268824193894
根据开发利用方案，黑水沟-大树脚锌矿截止2020年9月30日，保有资源储量为3486.93万吨（其中探明资源量183.74万吨、控制资源量1509.04万吨、推断资源量1794.15万吨）。主矿产锌金属量1403474吨，平均品位4.02%。
2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
为探矿权，未动用储量。
3）评估基准日保有资源储量
则评估基准日保有资源储量矿石量为3486.93万吨。
4）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》中推断资源量可信度系数为0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方案》取0.65。对于尚难利用矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：
评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）
＝183.74+1509.04+1794.15×0.65
＝2858.98（万吨）
（2）开采方案
参考《开发利用方案》，采矿方法主要为普通房柱法、铲运机出矿房柱嗣后充填
2-1-449南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采矿方法和底盘堑沟空场嗣后充填采矿法；开拓方式采用竖井+盲斜井联合开拓，各中段的矿石和废石主要采用井下电机车+矿车有轨运输；通风采用侧翼对角机械抽出
式通风方式；排水方式为机械一段排水；充填采用废石+全尾砂胶结充填方式。
（3）产品方案
参考《开发利用方案》，本次评估选取产品方案为锌精矿（48%）、铜精矿（Cu品位 18%，Ag 品位 1200g/t），锡精矿（27%）。计价产品为锌精矿含锌、铜精矿含铜、铜精矿含银、锡精矿含锡。
（4）采选技术指标
参考《开发利用方案》，采矿回采率为82.4%，矿石贫化率为9.38%，选矿回收率锌精矿为90%，铜精矿为70%，铜精矿含银取28.7%，锡精矿14%。
（5）可采储量
参考《开发利用方案》，该矿未设计损失量，此次评估设计损失量为0。
评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
＝（2858.98－0）×82.40%
＝2355.80（万吨）
截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为2355.80万吨，铜地质品位为
0.16%，锌地质品位为 4.10 %，银地质品位为 29.37 g/t。
（6）生产规模及服务年限
参考《开发利用方案》，黑水沟-大树脚矿段设计生产规模为99万吨/年，本次评估矿山生产规模依照《开发利用方案》取99万吨/年。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
式中：T—— 合理的矿山服务年限
Q—— 评估利用的可采储量
2-1-450南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
ρ——矿石贫化率（%）
A—— 矿山生产能力
项目建设期为2年，建成后第一年产能约为80%，第二年达产。
将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：
1+[2355.80-（99×80%）×（1-9.38%）]÷[99×（1-9.38%）]＝26.66（年）。
本次评估基建期2年投产后生产期26.66年，在本矿段开始建设的三年主要对巴力—长坡锌矿进行开发利用建设，则评估计算年限为31.58年，即从2021年1月至
2052年7月。
（7）产品价格及销售收入
1）产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，按照关联公司目前各类产品的计价方法调整后的各类产品价格如下表。
铜精矿锌精矿锡精矿
1、上海有色金属网1#锡锭报价的月
铜金属计价：以 Cu=18%为基 均价-上海有色网（广西区域）锡精准，按上海有色网现货1#电解矿加工费+品位增减+杂质扣款2、锡
87.6%上海有色网1#锌铅铜均价乘以系数作为铜-品位以60%为基准计价，品位第增锭月均价广西区
金 属 的 结 算 基 价 ， 当 Cu＞ 减 1%，每吨金属价格增减 200 元；
18%，每增加 0.01% 加工费-（上海有结算基价增 1# 3、（1）6.5%＜As+S≤7%：As+S色网 锌锭月均
结算加0.8元/吨金属为结算价，当Cu 18% 0.01% 价 -15000）*20%-
品位每增 0.1%，单价减 100元/吨.Sn价 格 ＜ ，每减少 ，结算 金属；（ 2） 7%＜As+S≤ 7.5%：
品位增减。锌品模式 基价减少 0.8 元 /吨金属为结算 50% As+S 品位每增 0.1%，从 As+S 品位位以 为基准价。银金属计价：银（Ag＜ 7%以上起，单价减 150 元/吨.Sn 金600g/t）80%；（600g/t Ag 计价，品位第增≤ ＜ 属，累计扣款（1）+（2）；（3）700g/t 减 1%，每吨金属）81%；（700g/t≤Ag＜ 30 As+S ＞ 7.5% ： As+S 品 位 每 增800g/t 87% Ag 800g/t 价格增减 元） ；（ ≥ ） 0.1%，从 As+S 品位 7.5%以上起，
89%。 单价减 300元/吨.Sn 金属，累计扣款
（1）+（2）+（3）；
价格（不含税）1#电解铜（元/吨）1#锌锭1#白银锡锭
2-1-451南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（元/吨）（元/千克）
2018年平均价格43538.9920192.303088.35125038.80
2019年平均价格41916.6617812.923413.00124722.75
2020年平均价格43048.3416147.234138.87124252.02
3年平均单价42834.6618050.823546.74124671.19
调整后评估单价37500.0012800.003200.00104200.00
2）产品产量
产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
根据前面所述，地质品位锌 4.10 %、铜 0.16%、银 29.37 g/t，锡 0.01%，矿石贫化率为9.38%，选矿回收率分别为锌90%、铜70%、银28.7%、锡14%。
年产锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×4.1%×（1-9.38%）×90%
＝33104.39（吨）
年产铜精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×0.16%×（1-9.38%）×70%
＝1004.79（吨）
年产铜精矿含银产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×29.37×（1-9.38%）×28.7%/1000000
＝7.56（吨）
年产锡精矿含锡产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率
＝990000×0.01%×（1-9.38%）×14%
＝12.56（吨）
3）销售收入
年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格
年产品销售收入＝锌精矿含锌年产量×锌精矿含锌销售价格+铜精矿含铜年产量
2-1-452南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
×铜精矿含铜销售价格+铜精矿含银年产量×铜精矿含银销售价格+锡精矿含锡年产量
×锡精矿含锡销售价格
＝48691.66（万元）
（8）固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定
1）固定资产投资的确定
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，固定资产投资可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定。
《开采利用方案》中固定资产投资总额为124323.00万元（含预备费20720.00万元），根据评估明细表，基准日已投入35501.03万元，按巴力-长坡锌矿和黑水沟-大树脚锌矿的产能规模，经调整得出投资额分别为井巷工程22562.55万元、房屋建筑物19400.29万元、设备及安装工程27451.17万元，在建设期内按建设进度投入。
2）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定
依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，房屋类资产在服务期内不需更新，机器设备类折旧年限取15年，其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资，机器设备更新资金按含税原值投入。
机器设备于2041年投入更新资金27451.17万元。在2040年回收残值1214.65万元，在评估计算年限末回收余值6471.40万元共回收余（残）值7686.06万元。
房屋建筑物在2045年投入更新资金19400.29万元。在2045年回收残值970.01万元，在评估计算年限末回收余值13754.48万元共回收余（残）值14724.50万元。
回收固定资产余（残）值总计22410.55万元。
3）回收抵扣设备进项税额
2-1-453南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原有房屋、设备投入和设备更新改造资金均为含税原值投入，其包含的进项税计入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计11382.88万元。
4）无形资产投资及其他投资
土地投资已在原生矿中已考虑投入，本次无无形资产投资。
5）流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即69414.01×17%＝11800.38万元，
流动资金在生产期根据达产情况分段投入，评估计算期末回收全部流动资金。
（9）总成本费用及经营成本由于铜坑锌矿为拟建矿山，没有实际成本费用资料，本次评估参考《开发利用方案》的成本费用数据及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定成本费用。
总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简
费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。
各项成本费用确定过程如下：
1）生产成本
I、外购材料费
参考《开发利用方案》，单位采矿材料费为48.00元/吨、单位选矿材料费为
26.51元/吨，合计74.51元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取65.93元/吨。
正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费
＝99×65.93＝6527.43（万元）
ii、外购燃料及动力费
2-1-454南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
参考《开发利用方案》，单位采矿燃料动力费为20.00元/吨、单位选矿燃料动力费为21.51元/吨，合计41.51元/吨，本次评估单位采选不含税燃料动力费取36.73元/吨。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费
＝99×36.73＝3636.28（万元）
iii、工资及福利费
参考《开发利用方案》，单位采矿工资及福利费为32.51元/吨、单位选矿工资及福利费为25元/吨，合计57.51元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取57.51元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费
＝99×57.51
＝5693.00（万元）
iv、折旧费
本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%。，设备折旧年限平均按15年、残值率为5%。
经测算，正常生产年份折旧费合计为2383.99万元，单位折旧费为24.38元/吨。
v、维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。
本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取12.00元/吨。
*折旧性质维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中不含税采矿系统投资22562.55万
2-1-455南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告元，生产期内采出原矿量为2599.65万吨，则吨矿石折旧性质的维简费7.96元/吨。
正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费
＝99×7.96
＝788.28（万元）
*更新性质的维简费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为4.04元/吨
（12.00－7.96）。
正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费
＝99×4.04
＝399.72（万元）
vi、安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定安全费用为11.5元/吨。
则，正常生产年份安全费用＝99×11.5＝1138.50万元vii、修理费
《开发利用方案》未考虑修理费，本次评估按房屋投资1%和设备投资2%计算年修理费用，则单位修理费用为7.51元/吨。
正常生产年份修理费＝99×7.51＝743.03万元
viii、其他费用
参考《开发利用方案》，单位采矿其他制造费用为24元/吨、单位选矿其他制造费用为9.51元/吨，合计33.51元/吨，本次评估单位采选其他费取33.51元/吨。
正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用
＝99.00×33.51
2-1-456南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
＝3317.00（万元）
ix、生产成本
正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维简
费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用
＝24627.2（万元）
单位生产成本合计为248.76元/吨
2）销售费用
销售费用按销售收入的1%确定，则单位采选销售费取4.92元/吨。
正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用
＝99.00×4.92
＝486.83（万元）
3）管理费用
《开发利用方案》列示全矿单位管理费用为39.2元/吨，含2.09元/吨折旧费用，按两个矿段的生产规模调整，则调整后单位管理费用为34元/吨。。
正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
＝99.00×34
＝3366.00（万元）
4）财务费用
依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日的一年期 LPR 利率 3.85%计算，正常生产期单位流动资金贷款利息为：11800.38×70%×3.85%/99.00＝3.21元/吨。
正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出
＝99×3.21＝317.79（万元）
5）总成本费用及经营成本
综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
2-1-457南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质
的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋销售费＋
财务费用=28797.94（万元）
折合单位原矿总成本费用为291.19元/吨。
年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝
25307.88（万元）
折合单位原矿经营成本为255.64元/吨。
（10）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为
5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。
1）增值税
应交增值税为销项税额减进项税额。
依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为
13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。
正常生产年份计算如下：
年增值税销项税额＝销售收入×销项税率
＝48691.66×13%＝6329.92（万元）
年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率
＝（6527.43＋3636.28+743.03）×13%
2-1-458南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
＝1417.88（万元）
年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
＝6329.92－1417.88＝4912.04（万元）
2）城市维护建设税
正常生产年份计算如下：
年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率
＝4912.04×5%＝245.60（万元）
3）教育费附加
正常生产年份计算如下：
年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝4912.04×3%＝147.36（万元）
4）地方教育费附加
正常生产年份计算如下：
年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率
＝4912.04×2%＝98.24（万元）
5）资源税按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，铜精矿税率为2%，锌、银精矿税率3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：
年资源税＝年销售额×资源税税率
＝1393.74（万元）
f、销售税金及附加
正常生产年份计算如下：
2-1-459南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税
＝1884.94（万元）
6）所得税
依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
正常生产年份具体计算如下：
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝48691.66－28797.94－1884.94
＝18008.78（万元）
正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率
＝18008.78×25％＝4502.20（万元）
（11）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债收益率确定无风险报酬率为3.14%。。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.9%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.4%，个别风险调整系数取1.0%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.3%据此，确定本次评估的折现率为8.44%。
（12）评估结论
在分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西南丹县大厂
2-1-460南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
矿田铜坑矿（黑水沟-大树脚锌矿）在评估基准日的价值为人民币52315.04万元。
采用同样的测算方法，得出广西南丹县大厂矿田铜坑矿（巴力-长坡锌矿）在评估基准日的价值为人民币29232.94万元。
则：铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量价值评估值为
81547.98万元。
根据储量核实报告，铜坑矿采矿权范围内新增锌矿和探矿权范围内锌矿资源储量合计为5384.61万吨（其中采矿权范围内锌矿为3233.15万吨，探矿权范围内锌矿为
2151.46万吨）。
则按资源储量占比计算得到：
广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权价值为32583.12万元；
广西华锡矿业有限公司铜坑矿（锌矿）采矿权价值为48964.86万元。
2、上市公司交易案例探矿权与本探矿权评估参数选取对比情况
单位：元/吨
单位单位原单位原矿评估值与矿石/金上市评估矿权名称原矿总矿经营固定资产属可采价值比值公司基准日
成本成本投资（元/吨）塔吉克斯坦北阿尔
6003382012年登—托普坎铅锌矿探930275.50244.23467.5940.95/694.01月日
矿权内蒙古自治区正镶白
0004262015年旗东胡银多金属矿探1130319.22239.92882.79423.21/3950.31月日
矿权
铜坑矿深部锌多金属295.04263.12627.922.11/541.04矿探矿权综上，本次矿业权评估所选取的参数谨慎，评估结果具有合理性。
（十三）预计矿业权出让收益的具体计算过程，本次评估是否充分考虑相关税费影响参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为
41736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分20年付清，首期缴纳30%，剩余
部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率折现得到现值为29796.23万元。该测
2-1-461南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，上述矿业权评估中已考虑了城建税、教育附加及地方教育附及资源税等税费。
粗略测算过程如下：
可采储量基准价出让收益年缴费额折现现值金属年限折现率（金属吨） （元/t） （万元） （万元） 系数 （万元）
锌1429565.99200.0028591.32112520.874.90%0.953311936.00
锡16107.44900.001449.6721537.654.90%0.90881397.35
铅48260.65108.00521.2231537.654.90%0.86631332.08
锑5825.62384.00223.7041537.654.90%0.82581269.86
铜51252.55420.002152.6151537.654.90%0.78731210.54
银765.6287.006660.8761537.654.90%0.75051154.00
硫1918346.093.04583.1871537.654.90%0.71541100.09
铟724.088.00579.2781537.654.90%0.68201048.71
镉7827.89100.0078.2891537.654.90%0.6502999.72
镓405.494000.00162.20101537.654.90%0.6198953.02
金1.534.80733.92111537.654.90%0.5908908.50
121537.654.90%0.5632866.07
131537.654.90%0.5369825.61
141537.654.90%0.5119787.05
151537.654.90%0.4879750.28
161537.654.90%0.4651715.24
171537.654.90%0.4434681.83
181537.654.90%0.4227649.98
191537.654.90%0.4030619.62
201537.654.90%0.3841590.67
合计41736.2241736.2229796.23
（十四）标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程序及完备性，是否符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求
根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）要求，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”
1、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》是为
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了申请探矿权转采矿权及采矿权增加矿种目的而编制，须履行矿产资源储量评审备案手续。该报告完成了评审备案，具体如下：
2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《矿产资源储量评审意见书》（编号：桂储评字【2021】21号），同意通过评审。
2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以备案。
2、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》是为本次资产重组采矿权评估目的而编制，可以不备案，为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。
综上，标的资产相关储量核实报告履行的评审备案程序符合《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》中矿产资源储量管理的相关要求。
（十五）二一五是否具有地质勘查相关资质，本次交易由标的资产子公司出具储量报告的原因及合理性
本次重大资产重组，评估机构依据标的资产全资子公司西二一五地公司编写出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》、《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）分别对高峰矿及铜坑矿价值进行了评估，具体原因如下：
1、根据《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》规定：“矿产资源储量核实，申请人可按要求自行编制矿产资源储量核实报告，也可委托有关机构编制，审批部门不得以任何形式要求申请人必须委托特定中介机构提供服务。”，由二一五公司出具储量核实报告符合“推进政府职能转变和深化行政审批制度改革”的部署和要求，未违反相关规定。
2、二一五公司长期从事高峰矿、铜坑矿的储量核实及地质勘探工作，高峰矿、铜坑矿历史上多次储量核实均由其编写出具相关报告，华锡集团从未聘请其他第三方出具《储量核实报告》，评估机构依据的《储量核实报告》由二一五公司出具是华锡
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集团地质勘探工作的客观历史延续，本次交易聘请外部中介机构进行储量核实工作量较大且不具备必要性，且《储量核实报告》已经独立的第三方广西矿业协会和广西壮族自治区矿产资源储量评审中心评审通过，铜坑矿储量核实报告已完成备案，高峰矿储量核实报告正在备案中，其所编制的专业报告具有可靠性。
3、二一五公司具备出具《储量核实报告》的专业能力。在《国务院关于第一批清理规范89项国务院部门行政审批中介服务事项的决定》（国发〔2015〕58号）》发布前，二一五公司取得了《地质勘查资质证书》（固体矿产勘查：甲级），具有丰富的地质勘探经验。二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。二一五公司曾被地质矿产部、人事部、国家计划委员会、全国总工会授予“全国地质勘查功勋单位”荣誉称号，并多次获得中国有色金属协会地质找矿成果奖。
4、市场上大型国有矿业集团多数下设地质勘探子公司，通常情况下该些企业内
部矿山的地质勘探工作和储量核实报告编制均由内部地质勘探单位完成，上市公司并购重组案例中矿业权评估所依据的地质储量报告编制单位为关联方的案例如下：
公司代码评估报告名称储量核实报告编制单位600489内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌中国黄金集团地质有限公司（中国黄金中金黄金努格吐山铜钼矿采矿权集团有限公司下属公司）600489广西凤山天承黄金矿业有限责广西黄金公司（中国黄金集团有限公司中金黄金任公司金牙金矿采矿权下属公司）600547山东省莱州市新立村金矿勘探山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东山东黄金探矿权黄金集团有限公司下属公司）600547山东省莱州市新城矿区外围及山东黄金地质矿产勘查有限公司（山东山东黄金深部金矿勘探探矿权黄金集团有限公司下属公司）综上，二一五公司具有地质勘查相关资质，具备丰富的地质勘查经验，且长期从事高峰矿及铜坑矿勘探工作，较其他外部中介机构更加清晰掌握矿山资源储量情况，由其出具储量核实报告具备合理性。
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（十六）资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告相关数据作为
评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
1、资产评估机构具有矿业权从业资格本次评估机构为中联评估，持有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]011号），是符合原国土资源部《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174号）和中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（矿评协字[2007]8号）规定的矿业权评估机构。
2、以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据充分、审慎、合规
（1）矿业权评估相关参数的选取规定
现行的《中国矿业权评估准则》对矿业权评估相关参数的选取规定如下：
*资源储量
应按照《矿业权评估利用资源储量指导意见》相关规范，以地质勘查文件、矿产资源储量报告为依据确定评估利用的资源储量。
*经济技术类参数的确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对矿业权评估经济技术类参数的有关规定如下：
生产能力：*根据采矿许可证载明的生产规模确定；*根据经批准的矿产资源开
发利用方案确定；*根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。
固定资产：一般为利用财务会计报告资产负债表和固定资产明细表，或参考矿山设计、（预）可行性研究报告、矿产资源开发利用方案中固定资产投资估算清单或类似资料，经过调整确定为矿业权评估固定资产投资。
产品方案：*依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定；*根据矿山实际产品方案确定。
采选指标：对生产矿山，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术
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指标进行分析后合理确定；对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。
成本费用：对生产矿山，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定；对拟建、在建、改扩建矿山，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关
税费政策规定等资料分析估算成本费用，也可参考相关单位公布的价格、定额标准或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。
（2）本次采矿权评估相关参数的选取情况
*铜坑矿（原生矿）
本次评估，铜坑矿（原生矿）相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力150万吨/年实际生产能力
探明、控制资源量取1.0，推断资源量
可信度系数《开发利用方案》
取0.65
锡0.46%《储量核实报告》
地质平均品位铅锑0.33%《储量核实报告》
锌2.28%《储量核实报告》
采矿回采率87.19%2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数
锡72.72%2017年-2020年4年实际平均数
选矿回收率铅锑57.48%2017年-2020年4年实际平均数
锌70.52%2017年-2020年4年实际平均数
锡精矿（46.12%）、锌精矿
产品方案（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和矿山生产实际产品硫精矿
59998.95与矿权评估同一基准日的与矿山采选固定资产万元
相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用329.42元/吨，单成本费用301.68/2018年-2020年3年实际平均成本费用位原矿经营成本费用元吨
*高峰矿
本次评估，高峰矿相关参数选取如下：
参数取值取值依据
生产能力33.00万吨/年采矿许可证中证载生产规模
可信度系数探明、控制资源量取1.0，推断资源量取《开发利用方案》
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参数取值取值依据
0.65
锡1.46%《储量核实报告》
锑1.81%《储量核实报告》地质平均品位
铅2.07%《储量核实报告》
锌7.85%《储量核实报告》
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
锡74.03%2016年-2020年5年实际平均数
锑85.17%2016年-2020年5年实际平均数选矿回收率
铅86.46%2016年-2020年5年实际平均数
锌85.12%2016年-2020年5年实际平均数
铅锑精矿（44.43%）、锌精矿
产品方案46.63%矿山生产实际产品（）、锡精矿（50.85%）、硫精矿与矿权评估同一基准日的与矿山
固定资产40089.22万元采选相关的资产评估结果
单位原矿总成本费用995.66元/吨、单位2018年-2020年3年实际平均成本费成本费用
原矿经营成本费用898.37元/吨用综上，本次采矿权评估除可信度系数外的参数指标均基于历史平均数据得出，不存在明显的参数选取不合理的情况，相关参数的选取审慎，合理，本次以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据或参考符合矿业权评估准则规定。
（3）对此已履行的复核程序及其充分性、有效性
评估机构根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》的相关规定，收集了《储量核实报告》相关地质勘查文件、矿山生产资料及相关评审意见、附图、附表和附件、《开发利用方案》等资料，履行了复核程序，具体情况如下：
*评估机构履行的复核程序
1）查阅报告编制单位的资质和基本情况，判断编制单位是否具备胜任能力；
2）查阅评审意见书和备案文件，关注评审结果和专家意见；
3）查阅附图、附表、附件，核实报告要件是否齐全，判断报告编制是否符合现行的规范要求。
4）查阅开发利用方案相关设计依据和设计原则，判断开发利用方案的适用性和实效性。
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*评估机构复核结论1）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》报告中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，1号矿体呈似层状，产状较缓，采用水平投影地质块段法，对
105号矿体，根据分段的矿体特征采用水平断面法或垂直剖面法估算资源储量，估算
方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的要求：矿业评估师应根据矿业
权评估目的及相关应用指南，判断评估利用资源储量与经济行为的适应性，判断所收集的矿产资源储量报告是否应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案（认定）的矿产资源储量报告。根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规[2020]1号）的精神，“不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等环节由政府部门直接进行评审备案。”为进一步确保报告的准确性，高峰公司聘请了广西矿业协会对报告进行了评审，并通过了专家评审。截至本报告书签署之日，高峰公司已将该储量核实报告递交至自然资源部评审备案，根据自然资源部初步评审意见，预计经自然资源部评审后的该储量核实报告无本质修改，对本次评估结果无较大影响。
2）《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》报告
中有关勘查工作质量基本符合规范要求，各矿体勘查类型和相应的工程间距确定基本合理，矿体控制程度基本达到相应要求，资源储量估算采用工业指标经生产实际论证基本合理，根据矿体特征，细脉带矿体采用水平断面法，91号矿体采用水平投影地质块段法，92号矿体采用垂直平行断面法估算资源储量，估算方法选择正确，参数的确定、矿体的连接、块段类型划分基本合理，资源储量估算结果可信，报告内容及图表符合有关规范要求。该报告已通过广西壮族自治区矿产资源储量评审中心组织的专家评审并备案。
3）《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规程、设计规范、技术规定编写。从资源综合利用、采选
2-1-468南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，对环境影响、水土保持、地质灾害、土地复垦、矿山安全等事项作了必要的阐述和提出了有关预防措施，并对矿山建设中涉及的地压、通风地热等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
4）《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》根据国家有关安全规
程、设计规范、技术规定，采用先进的工艺技术、可靠的设备，以经济效益为中心，节约投资降低成本提高效率的原则编写。从资源综合利用、采选工艺方案合理可行性、经济效益和社会效益等角度进行综合开发论证，确定了建设规模、产品方案、采选工艺、采选指标以及投资、成本等有关技术经济参数，并对矿山建设中涉及的矿体控制程度、采空区的核实、减少贫化损失、控制地压和确保矿山回采安全等问题提出了建议。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，符合矿山实际。
综上，上述《储量核实报告》基本如实反映了矿区勘查程度及矿区矿产资源状况，其中对工业指标的确定、矿体的圈定原则、特高品位处理，以及资源储量估算方法的选择，基本符合《矿产地质勘查规范钨、锡、汞、锑》（DZ/T0201-2020）和《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》（DZ/T0214-2020）的要求，且编制单位具有相应的勘查资质，因此，评估机构认为《储量核实报告》可以作为本次矿业权评估的储量依据；《开发利用方案》由具有相应设计资质（甲级）的工程设计单位
编制完成，内容完整齐全，符合相关的矿山设计编写要求，具有一定的可靠性和较强的适用性，该设计文件可以作为本次矿业评估选取技术经济参数的依据或参考。
综上，评估机构对利用的专业报告做了充分、有效的核查，已履行的复核程序充分、有效。
（十七）采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化
率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性
1、上述采矿权的开采进展与开发利用方案基本一致
铜坑矿（原生矿）：铜坑矿目前开采 92 号矿体，按标高共分为 595m、505m、
455m、405m、355m、305m 和 255m 中段。矿山目前主要回采中段为 355m 中段及
405m 中段矿石，正在进行 305m 中段开拓工程。铜坑采矿许可证的生产能力为
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237.6万吨/年，经过二十多年的开采，矿山开采技术条件越发复杂，近年来，铜坑矿
区原生锡矿 92 号矿体生产能力没有达到 2376kt/a采矿许可的生产能力，2019年矿山实际开采量为145.90万吨，2020年矿山实际开采量为159.21万吨，2021年矿山实际开采量为101.90万吨。采用主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，采用竖井、斜井联合提升，采用分级接力式排水，充填法采矿。
铜坑矿开发利用方案：92号矿体设计生产规模为165万吨/年，设计开采范围为+925m~+150m 标高间的原生锡矿矿体，设计的开拓运输方案为主、副竖井+斜坡道+盲斜井开拓方式，提升系统采用竖井、斜井联合提升，充填法采矿。
高峰锡矿：高峰矿目前开采 105 号矿体，目前开采水平主要有：-83m 水平、-
103m 水平、-123m 水平、-129m 水平、-137m 水平、-151m 水平、-166m 水平、-
173m 水平、-200m 水平、-225m、-238m、-250m 水平。2019 年矿山实际开采量为
31.95万吨，2020年矿山实际开采量为31.52万吨，2021年矿山实际开采量为32.74万吨。采用斜井、竖井、盲斜井联合开拓，采用竖井、斜井联合提升。采用多级排水方式。采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法采矿。
高峰锡矿开发利用方案：设计生产规模为 33 万 t/a，设计开采范围为-79m 标高至-400m 标高范围的 105 号矿体，设计的开拓运输方案为斜井、斜坡道、竖井、盲斜井联合开拓，提升系统采用竖井、斜井联合提升，排水系统采用多级排水方式进行。矿井通风采用分区进风、集中回风的对角式通风系统，105号矿体采矿方法为机械化上向水平分层充填法和分段空场嗣后充填法。
综上，矿山均按开采方案的开采设计进行生产，上述采矿权所涉矿业资源实际开采情况与开发利用方案基本一致。
2、矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依
据及合理性
*矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数的预测依据参数取值取值依据铜坑矿
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数0.65《开发利用方案》
2-1-470南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采矿回采率87.19%2017-2020年4年实际平均数
矿石贫化率9.17%2017年-2020年4年实际平均数高峰矿
探明、控制资源量取1.0，推断资源量取
可信度系数《开发利用方案》
0.65
采矿回采率95.5%2018年-2020年3年平均贫化率
矿石贫化率7.34%2018年-2020年3年平均贫化率
*上述参数预测的合理性分析
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处
理：（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信
度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在0.5～
0.8范围内取值。
根据“自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转换工作的通知”（自然资办函〔2020）1370号、2020年7月28日）：（三）将老分类标准中的
各类资源量按照地质可靠程度转换为新分类标准的探明资源量、控制资源量和推断资源量。其中探明的内蕴经济资源量（331）转换为探明资源量、控制的内蕴经济资源
量（332）转换为控制资源量、推断的内蕴经济资源量（333）转换为推断资源量。即探明资源量对应内蕴经济资源量（331）、控制资源量对应内蕴经济资源量（332）、
推断|资源量对应内蕴经济资源量（333）。
可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类
型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
铜坑矿和高峰矿的《开发利用方案》对（333）可信度的取值均为0.65，可信度系数取值中等。根据储量核实报告，原生锡矿勘查工作程度达到勘探，为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等；高峰矿矿床地质工作程度达详查以上，主矿体为第Ⅱ勘查类型，勘查类型中等。本次评估参考《开发利用方案》对（333）可信度的取值，符合矿山实际。
根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，对生产矿山，采
2-1-471南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告选指标，可依据设计规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定，本次评估对矿石贫化率和采矿回采率按矿山历史实际数据取值，符合矿山实际。
综上，依据开发利用方案、企业历史数据等资料，矿业权评估中矿石贫化率、采矿回采率、可信度系数等参数选取依据符合矿业权评估准则的要求，也符合矿山实际，具有合理性。
3、上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异的原因及合理性
（1）铜坑矿
*营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营收入）80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.006890.006890.00
合计87027.0487027.0487027.0487027.0487027.04
矿权评估80137.0480137.0480137.0480137.0480137.04
差异6890.006890.006890.006890.006890.00
项目2026年202720282029年年年1-9月资产评估（主营收入）80137.0472123.3464109.6449043.88
资产评估（其他业务收入）6890.006890.006890.005167.50
合计87027.0479013.3470999.6454211.38
矿权评估80137.0472123.3464109.6349043.88
差异6890.006890.006890.015167.50
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括矿产品销售收入和与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产品销售收入，差异为其他业务收入。
资产评估和矿权评估计算矿产品销售收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
2-1-472南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估55436.7155436.7155436.7155436.7155436.71
矿权评估50308.9850308.9850308.9850308.9850308.98
差异5127.735127.735127.735127.735127.73
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估55436.7151360.4147284.1236037.62
矿权评估50308.9845278.0840247.1830789.09
差异5127.736082.347036.945248.53
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本。
*营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估4935.294935.294935.294935.294935.29
矿权评估3757.673757.673757.673757.673757.67
差异1177.621177.621177.621177.621177.62
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估4935.294568.114200.933194.76
矿权评估3757.673397.883023.902312.80
差异1177.621170.231177.03881.95
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税。
*企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下：
2-1-473南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估1075.071075.071075.071075.071075.07
矿权评估3292.583292.583292.583292.583292.58
差异-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51-2217.51
项目2026年2027年2028年2029年1-9月资产评估1075.07564.1553.2386.84
矿权评估3292.582692.352095.682038.52
差异-2217.51-2128.20-2042.45-1951.68
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
（2）高峰矿
*营业收入
其中：主营收入=矿产品产量×销售价格
矿产品产量=年产矿石量×地质平均品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率
矿权评估与资产评估收益法预测的收入对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估（主营81636.9481636.9481636.9481636.9481636.94收入）资产评估（其他245.72246.59247.48248.37249.27业务收入）
合计81882.6681883.5481884.4281885.3181886.21
矿权评估80327.9280327.9280327.9280327.9280327.92
差异1554.741555.621556.501557.391558.29
项目2026年20272028年-2041年年2040年1-6月资产评估（主营81636.9481636.9481636.9439787.86收入）资产评估（其他249.27249.27249.27249.27业务收入）
合计81886.2181886.2181886.2140037.13资产评估（主营81636.9481636.9481636.9439787.86收入）
两者差异主要系销售收入的评估范围不同，资产评估包括锡精矿、铅锑精矿、锌
2-1-474南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
精矿、硫精矿、低度锡砂收入及与开采不相关的其他业务收入；矿权评估仅包括矿产
品锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入，低度锡砂因品位较低，在矿权评估中未考虑回收，差异为其他业务收入和低度锡砂收入。
除此之外，资产评估和矿权评估计算锡精矿、铅锑精矿、锌精矿、硫精矿收入时选取的参数（包括年矿石产量、平均地质品位、矿石贫化率、采矿回收率、销售单价）完全一致。
*经营成本
矿权评估与资产评估收益法预测的经营成本对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年资产评估29699.9429700.1529700.3729700.6029700.82
矿权评估28669.9828669.9828669.9828669.9828669.98
差异1029.961030.181030.401030.621030.85
项目2026年2027年2028年-2040年2041年1-6月资产评估29700.8229700.8229700.8214939.65
矿权评估28669.9828669.9828669.9813735.53
差异1030.851030.851030.851204.12
注：资产评估经营成本=营业成本＋销售费用＋管理费用–折旧及摊销
两者差异主要系营业成本的评估范围不同，资产评估包括矿产品成本费用和与开采不相关的其他业务成本；矿权评估仅包括与开采矿产品相关的成本费用，差异主要为其他业务成本和低度锡砂成本。
*营业税金及附加
矿权评估与资产评估收益法预测的营业税金及附加对比情况如下：
单位：万元
项目2021年-2029年2030年2031年2032年2033年资产评估3901.013901.013901.013901.013901.01
矿权评估3683.003464.373683.003683.003683.00
差异218.01436.64218.01218.01218.01
2036年-2041年
项目2034年2035年2040年1-6月资产评估3901.013901.013901.011764.49
矿权评估3683.003523.283683.00240.88
差异218.01377.73218.011523.61
两者的差异主要系营业税金及附加范围不同，资产评估包括资源税、房产税、车
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船税、印花税、土地使用税、城建税、教育附加及地方附加等；矿权评估按矿业评估
准则的要求仅包括与矿山开采相关的资源税、城建税、教育附加附加及地方附加等，差异主要为房产税、土地使用税及印花税的金额。
*企业所得税
矿权评估与资产评估收益法预测的企业所得税对比情况如下：
单位：万元
项目2021年2022年202320242025年-2028年-年年2027年2029年资产评估6108.566108.666108.766108.866108.966110.87
矿权评估11262.1611262.1611262.1611262.1611262.1611262.16
差异-5153.60-5153.50-5153.40-5153.30-5153.20-5151.29
2032年-20236年-2041年
项目2030年2031年20342035年年2040年1-6月资产评估6110.876111.586113.326113.326113.322896.84
矿权评估11316.8211262.1611262.1611302.0911262.165384.29
差异-5205.95-5150.58-5148.84-5188.77-5148.84-2487.45
两者的差异原因主要为：资产评估和矿权评估的评估对象不同，依据的评估准则不同，矿权评估无需考虑矿业权账面价值的摊销抵税，而资产评估需考虑矿业权账面价值的摊销抵税；矿权评估所得税率为25%，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠，而资产评估所得税率为15%，可考虑税收优惠。
*折现率折现率选取依据
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率：3.14%、勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、采矿权8.14%
行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算华锡矿业收益法 10.33% 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 （ WACC ） ，高峰公司收益法 9.63% r = rd *wd + re *we
差异原因：资产评估评估对象是企业股东全部权益价值﹐采用的是加权平均资本成本估价模型测算折现率，而矿权评估评估对象是单项资产-矿业权，按《中国矿业权评估准则》规定，采用的是风险累加模型测算折现率，评估对象和依据准则不同导致折现率有所不同。
综上，资产评估和矿权评估在资源储量﹑采选指标、价格等主要参数保持一致，由于评估对象不同、测算依据不同、测算模型不同等原因造成折现率及收入成本费用
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参数有所不同，但评估模型均符合各自评估准则规定，具有合理性。
（十八）收益法预测标的公司产品销售类型
本次交易，评估机构采用收益法对标的资产主营业务收入进行预测时，按照华锡矿业未来年度主营业务收入按照锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等产品类型进行预测，主要原因如下：
2020年4月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，主要是由标的资
产的下属子公司物资公司负责经营，由物资公司向标的资产母公司及高峰公司采购精矿产品后再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售，高峰公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。
本次收益法评估按个别报表口径进行预测，标的资产母公司、高峰公司的产品类型仍是精矿产品，基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按精矿进行预测符合评估惯例及评估准则。
因标的资产委托加工计价公司为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精矿
基于上述计公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，评估机构选取了评估基准日前3年精矿市场价格作为各类精矿销售价格，评估期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母公司个别报表口径进行预测，产品销售类型为锡、锌精矿，与假定销售锡、锌锭产生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有较大影响，能够反映标的资产估值情况，对本次交易作价没有影响。
（十九）收益法评估仍按照2020年4月变更前的产品类型进行评估预测的合理性，能否有效反映标的资产估值情况，上述情形对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
1、未变更产品类型进行评估预测的合理性
本次交易，评估机构采用收益法对华锡矿业母公司、高峰公司收入进行预测时，按照华锡矿业母公司、高峰公司未来年度主营业务收入为销售锡精矿、锌精矿、铅锑
精矿等进行预测，主要原因如下：
2-1-477南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年4月起，标的资产通过委托加工的模式生产锡、锌锭，该业务由华锡矿
业下属子公司物资公司负责执行：物资公司向华锡矿业母公司、高峰公司采购精矿，再委托来宾冶炼进行加工，加工后的锡锭、锌锭由物资公司对外销售。因此，高峰公司及华锡矿业母公司账面无销售锡锭、锌锭业务收入，报告期内，高峰公司及华锡矿业母公司主营业务收入均为精矿销售收入。本次收益法评估按个别报表口径进行预测，华锡矿业母公司、高峰公司销售产品类型仍是精矿产品，是基于企业继续保持现有的经营管理模式的评估假设，收益法评估中产品类型按精矿进行预测符合评估惯例及评估准则，具备合理性。
2、对交易作价的影响，本次交易作价是否公允
（1）本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果对交易作价没有影响。
（2）因标的资产委托加工计价公式为：单位加工费=锡锭/锌锭单价-锡精矿/锌精矿，基于上述计价公式，在锡、锌金属价格不变的情况下，销售锡、锌精矿与销售锡锭、锌锭的单位毛利相同，本次评估，评估机构选取了评估基准日前3年精矿市场价格作为各类精矿销售价格，评估期内价格不变，因此，本次收益法评估按标的资产母公司、高峰公司产品销售类型为锡、锌精矿等进行收入预测，与假定销售锡、锌锭产生的净现金流没有实质差异，对标的资产评估值没有影响，能够反映标的资产收益法评估的估值情况。
综上，本次交易作价公允。
（二十）非经营性、溢余性资产的划分依据及合理性
1、非经营性、溢余性资产的划分依据
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务
“贡献”的资产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
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2、非经营性、溢余性资产确定的合理性
本次收益法评估按华锡矿业母公司个别报表口径进行预测，因子公司股权与华锡矿业母公司主营业务不直接相关，因此评估机构预测中不考虑子公司股权对收入及现金流的贡献并确认为非经营性资产，符合评估惯例，相关评估方法具备合理性。
（二十一）高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司的原因及合理性
本次收益法评估中，预测高峰公司的毛利率高于华锡矿业母公司，主要是由于高峰矿的矿石品位高于华锡矿业（铜坑矿）的矿石，导致高峰公司的单位生产成本低于华锡矿业所致。
报告期内高峰公司及华锡矿业母公司各类矿石入选品位及产品毛利率、单位成本
情况如下：
高峰公司项目2020年2019年锡原矿处理品位1.49%1.40%
锌原矿处理品位10.59%10.83%
铅+锑原矿处理品位5.01%5.03%
锡精矿毛利率66.63%61.18%
锌精矿毛利率61.08%57.35%铅锑精矿毛利率
华锡矿业母公司（铜坑矿）项目2020年2019年锡原矿处理品位0.40%0.45%
锌原矿处理品位1.62%1.76%
铅+锑原矿处理品位0.32%0.31%
锡精矿毛利率36.67%32.89%
锌精矿毛利率39.30%44.20%
铅锑精矿毛利率39.06%1.97%综上，由于矿石品位的差异，高峰公司产品单位生产成本低于华锡矿业，高峰公司收益法评估中，未来年度各业务预测毛利率均高于华锡矿业母公司具有合理性。
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（二十二）结合铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探
矿权、锌铜矿勘探探矿权目前探矿权转采矿权的最新进展、可能存在的不确定性，预计达产日期、达产规模，相关评估参数选取的依据及合理性
1、铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权
铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权主要矿段为黑水沟-大树脚矿段，应其属于铜坑矿深部，因此计划与在现有铜坑矿采矿权范围内的巴力-长坡锌矿分先后开发，具体开发建设周期如下：
（1）巴力-长坡锌矿
根据《开发利用方案》及相关可研报告，巴力-长坡锌矿段后续投产计划如下：
实施预计事项周期依据周期完成时间
巴力-长坡锌
矿开拓工程建 24个月 2025年8月 设计按竖井60m/月、单轨平巷120m/月、双轨平巷100m/设（地下） 月、硐室450m3/月、车场90~100m/月、天井60m/月、辅
选矿工程、辅 助斜坡道75 m/月的掘进速度安排工作计划。为加快项目助生产及公用工程建设，减少建设时间，根据矿山实际组织生产协调能24个月2025年8月系统工程等力，可安排多个工作面同时组织施工。
（地上）
截至本报告书出具之日，巴力-长坡锌矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设建设周期竣工日期试生产年份达产年份达产产能起始日广西南丹县大厂2023年8月2025年8月1矿田铜坑矿（巴124个月2025年2026年66万吨/年-日日力长坡锌矿）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中
资产基础法对巴力-长坡锌矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设建设周期竣工日期试生产年份达产年份达产产能起始日广西南丹县大厂2022年10242024年10月1矿田铜坑矿（巴个月2024年2025年66万吨/年-月1日日力长坡锌矿）
由于矿业权过户时间超预期，导致巴力-长坡锌矿段建设起始日较原计划推后约
10个月。为尽快推动该矿段投产，标的公司计划协同开展黑水沟-大树脚矿探转采及
巴力-长坡锌矿段后续施工，截至本核查意见出具日，标的公司正在着手启动相关复工前准备工作。
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（2）黑水沟-大树脚矿段
根据《开发利用方案》及相关可研报告，黑水沟-大树脚矿段后续投产计划如下：
事项实施周期预计完成时间周期依据
黑水沟-大树脚矿 按竖井 60m/月、单轨平巷 120m/月、双
开拓工程建设 24个月 2026年10月 轨平巷 100m/月、硐室 450m3/月、车场（地下） 90~100m/月、天井 60m/月、辅助斜坡
道 75 m/月的掘进速度安排工作计划混
合井、4号回风井、斜坡道、3号盲斜
选矿工程、辅助井和4号盲斜井等开拓工程可同时施
生产及公用系统24个月2026年10月工，另外，可利用4号盲斜井，施工工程等（地上） 30m中段、90m中段的巷道工程。根据矿山实际组织生产协调能力，可安排多个工作面同时组织施工。
截至本报告书出具之日，黑水沟-大树脚矿段预计达产日期、达产规模情况如下：
建设建设周期竣工日期试生产年份达产年份达产产能起始日广西南丹县大厂矿2024年102026年10月田铜坑矿（黑水124个月12026年2027年99万吨/年-月日月日沟大树脚矿段）
评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中
资产基础法对黑水沟-大树脚矿段预测的达产日期及达产规模如下：
建设建设周期竣工日期试生产年份达产年份达产产能起始日广西南丹县大厂矿2024年102026年10月田铜坑矿（黑水24个月2026年2027年99万吨/年沟-月1日1日大树脚矿段）
（3）可能存在的不确定性
1）探矿权转采矿权进度不及预期
由于标的公司探矿权转采矿权审批时间超预期主要风险因素为标的公司提交的相
关文件不符合要求遭相关部门退回风险，因此，标的公司计划聘请外部第三方机构协助完成相关材料的复审工作，同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成，确保按照计划完成探矿权转采矿权相关工作。
2-1-481南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）施工进度不及预期标的公司依据工程量对工程进度进行了预测，但仍存在因矿业权法律变化（如环保政策）、地质条件变化等因素，使得项目施工进度不及预期。
（4）相关评估参数选取的依据及合理性
1）巴力-长坡矿段实际建设进展与预计投资建设进度不一致的原因
巴力-长坡矿段实际建设进展与原评估预计建设投资进度不一致，主要原因为标的资产矿业权过户时间超预期，未能按原计划的2021年底前完成过户。
2）评估预测中巴力-长坡矿段预计建设进度的依据
本次交易评估假设巴力-长坡矿段于2022年10月开始建设，建设周期2年，于
2024年10月试产。上述假设的依据如下：
*根据标的资产依据相关规定制度制定的探矿权转采矿权工作计划，预计2022年8月完成探转采，考虑一定时间的准备期，预计开始建设时间为2022年10月。
*根据《开发利用方案》，项目建设工期为2年。
*根据《矿业权评估参数确定指导意见》评估计算年限规定：“建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。”本次评估标的资产符合采用收益途径评估拟建矿山采矿权价值的情形，因此。根据矿山实际及开发方案确定的建设期具有合理性。
综上所述，本次评估假设的巴力-长坡矿段预计建设进度具有合理性，符合评估准则的相关规定。
3）对本次交易评估的影响
基于本次评估目的，本次评估的价值类型不是“投资价值类型”，而是“市场价值类型”，即体现为任何有能力（包括但不限于资金、开采技术等）、有意愿的理性投资人，按照基准日有效的开发利用方案完成投资建设的情况。因此，上述情况对标的资产评估的客观市场价值没有影响。
为验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估出具了《加期评估报告》（中联
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评报字（2022）第2383号），以2021年12月31日为基准日，对华锡矿业股东全部权益价值进行了加期评估；加期评估中巴力-长坡矿段建设期调整为假设自2023年开始建设。经加期评估验证，铜坑锌多金属矿探矿权2021年12月31日评估价值为
82825.48万元（含黑水沟-大树脚矿段、巴力-长坡锌矿，未扣减出让收益），较
2020年12月31日为评估基准日的首次评估值81547.98万元没有减值，差异主要是
由于折现率不同造成，项目建设期的顺延没有对本次交易评估构成不利影响。
2、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区
锌铅矿勘探
截至本报告书出具之日，翁罗—贯洞区锌铅矿勘探探矿权、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探探矿权标的公司尚未制定投产计划。广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探、广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探，实际勘查工作程度已达详查，具备后续开发条件，但由于规模较小，标的资产计划集中精力投产铜坑矿深部锌多金属矿，后续将结合经济价值情况，决定后续建设方案。
翁罗—贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。
广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探该探矿权已编制了《广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告》，已通过了评审，并经广西壮族自治区国土资源厅备案，并对矿床开发经济意义进行了概略评价，具有一定的获利能力，但尚未编制开发利用方案，不具备采用折现现金流量法评估的条件，但达到采用收入权益法评估的要求，收入权益法是通过权益系数对销售收入现值进行调整从而得到矿权价值，不考虑矿山建设期，故评估计算期自本项目评估基准日开始计算至矿山结束，折现期的确定符合以往评估实践。
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（二十三）华锡集团承诺业绩是否已包括前述3个采用折现现金流量法或收入权益法评估作价的探矿权未来年度建成投产后的业绩，如否，请按照《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿有关规定进行规范
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，华锡集团已在原有对标的公司业绩承诺的基础上，增加了对矿业权资产组利润数的承诺。因此，本次业绩承诺的相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿有关规定。
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第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
签署时间：2020年8月31日
（二）本次交易方案
上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司100.00%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为2020年7月31日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。
2、各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的
评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（四）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价认购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行
2-1-486南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
*自治区国资委批准本次价格调整方案；
*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份
购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
*向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3438.80点、2582.85点）跌幅
超过20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20个交易日较公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过
20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次
停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3438.80点、2582.85点）涨幅
超过20%；
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B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20个交易日较公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具
2-1-488南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例
2-1-489南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告共享。
9、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）标的资产的交割及期间损益
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变
更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后30日内提出对目标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快向交易所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失
2-1-490南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告造成。
（六）盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（七）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方各自承担。
（八）上市公司的声明、保证与承诺上市公司在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），上市公司系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判
决、裁定或命令。
上市公司已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
上市公司将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足
2-1-491南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告后，按本协议约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。
上市公司在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
（九）交易对方的声明、保证与承诺
交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），交易对方系依照中国法律成立并有效存续的公司，拥有签署和交付所有交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
交易对方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件冲突或
违反或者导致任何义务的终止、撤销：（i）目标公司的章程文件，（ii）交易对方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或（iii）任何适用于交易对方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。
交易对方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签署日至交割日，交易对方对其所持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，交易对方已依法完成对目标公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；
于本协议签署日至交割日，交易对方真实持有目标公司股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形；
于本协议签署日，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
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于本协议签署日，交易对方向上市公司或其代表、聘请的中介机构就制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的；
并于上市日进一步作出保证：交易对方各项声明和保证及披露信息在发行结束时仍为
真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
交易对方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向上市公司承担责任。
（十）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
交易对方董事会、股东大会审议通过本次交易；
自治区国资委批准本次交易；
中国证监会核准本次交易；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使第10.1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若第10.1条所述之先决条件不能在第10.3条所述之期限内成就及满足，致使本
次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）协议的生效、变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本协议第10.1条约定的各项先决条件全部成就时生效。
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本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续
履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。
如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的
规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。
（十二）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议第12.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十三）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继
2-1-494南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各方同意，本协议第10.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
各方同意，本协议第10.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方名下的手续，每逾期一日，上市公司应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十四）保密
除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
各方保密义务在下列情形下除外：
任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密
信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
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按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的相关信息。
各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵
害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十五）适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、发行股份购买资产补充协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021年7月30日
（二）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改
1、标的资产交易价格及支付方式
交易双方同意，以2020年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中联资产评估集团有限公司所出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙
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双方协商确定如下：
标的公司标的资产对应权益评估值（万元）协商交易作价（万元）
华锡矿业242484.96226484.96本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。
2、发行数量
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合计交易价格为226484.96元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为357231798股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九次会议
决议公告日，即2021年7月30日。
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上市公
司第八届董事会第九次会议）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.34元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
*向下调价触发条件
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
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3411.72点、2981.87点）跌幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。
*向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（ 000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数
（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司
第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即
3411.72点、2981.87点）涨幅超过20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。
4、标的资产的期间损益
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。
自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（三）协议的效力
本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
2-1-498南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021年7月30日
（二）业绩承诺期本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易
实施完成时间延后，则补偿期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
（三）业绩承诺数额
交易对方承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于27000.00万
元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。
若标的资产未能在2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
（四）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进
2-1-499南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）业绩补偿保障措施
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交
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易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（七）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。
2、本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内
部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
四、业绩补偿协议之补充协议
（一）合同主体及签约时间
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022年11月
（二）业绩补偿承诺
1、标的公司业绩承诺
本次交易乙方所作出之广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与
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乙方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年合计
标的公司扣非归母净利润27500.0028000.0028500.0084000.00
如上表所示，乙方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元
及28500.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。
2、采矿权资产组业绩承诺本次交易乙方所作出之采矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对采矿权评估预测
的未来年度净利润，具体如下：
单位：万元序号矿业权名称2022年2023年2024年合计1广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原8771.708771.708771.7026315.10生矿）
2广西高峰矿业有限责任公司锡矿18675.7618675.7618675.7656027.27
合计27447.4627447.4627447.4682342.37
乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡
矿两项采矿权资产于2022年、2023年、2024年实现的单体报表口径归属于母公司股
东的扣除非经常性损益后累计净利润不低于82342.37万元。
3、探矿权资产组业绩承诺本次交易乙方所作出之探矿权资产组业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中资产基础法对探矿权预测的未
来年度净利润，具体如下：
单位：万元序号矿业权2022年2023年2024年2025年
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-0.000.00730.813914.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿0.000.000.000.00（黑水沟-大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯37.6834.5231.6128.96
洞区锌铅矿
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4广西南丹县大厂矿田羊角尖区232.62213.07193.440.00
锌铜矿
合计270.3247.59955.863943.52序号名称2026年2027年2028年合计
1广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3714.733714.733714.7315789.56（巴力长坡锌矿）
2广西南丹县大厂矿田铜坑矿-3137.8511857.8711521.0226516.74（黑水沟大树脚矿段）
3广西南丹县大厂矿田翁罗－贯23.010.000.00155.78
洞区锌铅矿
4广西南丹县大厂矿田羊角尖区0.000.000.00639.13
锌铜矿
合计6875.5915572.6015235.7543101.21
乙方承诺标的公司相关探矿权资产于2022年、2023年、2024年、2025年、
2026年、2027年、2028年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
（三）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
本次交易的标的公司业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起
的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则保证期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
本次交易的采矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当
年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则保证期间为2022年度、2023年度及2024年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
因部分探矿权投产期较晚，本次交易的探矿权资产组业绩承诺补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续7个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则保证期间为2022年度-2028年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩补偿期
2-1-503南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间截止年份不变。
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
*补偿方式
乙方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润或累计净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。甲方应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
乙方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
*补偿金额的计算
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末标的公司累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷业绩补偿期标的公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
2、采矿权资产组业绩承诺
*补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。
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*补偿金额的计算采矿权资产组业绩补偿金额=（2022年至2024年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－2022年至2024年采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷2022年至2024年采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后累计净利润×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向甲方补偿）＞补偿期限内已补偿股份总数×
本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
*补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。
*补偿金额的计算探矿权资产组业绩补偿金额=（2022年至2028年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－2022年至2028年探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）
÷2022年至2028年探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
2-1-505南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补
偿期限内已补偿现金总额（如有））对甲方另行进行补偿。
*调整业绩承诺后股权锁定期限调整安排
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的甲方股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
华锡集团本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内（2022年-2028年）不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺补偿期实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公章后成立。
2、本补充协议构成《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，自《业绩补偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充协议未约定的内容，按照《业绩补偿协议》的约定执行。
3、本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。
2-1-506南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、业绩补偿协议之补充协议（二）
（一）合同主体及签约时间
甲方：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
法定代表人：黄葆源
乙方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路71号
法定代表人：蔡勇
签署日期：2022年12月
（二）业绩承诺期
1、标的公司业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则标的公司业绩承诺期间为
2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
2、采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则采矿权资产组业绩承诺业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，本次交易的探矿权资产组业绩承诺承诺期为2023年度-2028年度。如本次交易完成时间延后，则业绩补偿期首个年度顺延，业绩承诺期间截止年份不变。
（三）业绩承诺
1、标的公司业绩承诺本次交易乙方所作出之标的公司业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报
2-1-507南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润，具体如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年合计
标的公司扣非归母净利润28000.0028500.0029000.0085500.00
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，乙方承诺标的公司在2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于28000.00万元、28500.00万元及29000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于85500.00万元。
2、采矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，乙方承诺广西南丹县大厂矿田铜坑矿（原生矿）、广西高峰矿业有限责任公司锡矿两项采矿权资产于2023年、
2024年、2025年实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计
净利润不低于82342.37万元。
3、探矿权资产组业绩承诺
如本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，乙方承诺标的公司相关探矿权资产于2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年实现的单体报表口径
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润累计不得低于人民币43101.21万元。
（四）补偿金额及补偿方式
1、标的公司业绩承诺
（1）补偿方式
交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由乙方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补
2-1-508南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（2）补偿金额的计算交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数）÷
盈利预测补偿期累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数总和×标的资
产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按
0取值。
2、采矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照采矿权资产组累计实现净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算采矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润－业绩承诺期采矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期采矿权资产组承诺的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润
×采矿权资产评估值-标的公司业绩承诺口径计算的已补偿金额。
补偿股份数量=采矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
标的公司和采矿权补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
2-1-509南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事务所在出具当年度财务报告时对标的公司和采矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司和采矿权期末减值额（如标的公司和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则乙方应以标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向上市公司补偿）＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－乙方在业绩承诺期累计已补偿金额-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
3、探矿权资产组业绩承诺
（1）补偿方式
业绩承诺期届满后，交易各方应当根据《专项审核报告》按照探矿权资产组实现累计净利润计算补偿金额。
（2）补偿金额的计算探矿权资产组业绩补偿金额=（业绩承诺期届探矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润－业绩承诺期探矿权资产组实现的单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后累计净利润）÷业绩承诺期探
矿权资产组单体报表口径归属于母公司股东的扣除非经常性损益后承诺累计净利润×探矿权资产评估值。
补偿股份数量=探矿权资产组业绩补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
探矿权资产组补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对相关探矿权进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：探矿权期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则乙方应当就差额部分（差额部分=探矿权期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
（3）股权锁定期限安排
本次交易完成之后，乙方以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述
2-1-510南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份发行结束之日起36个月内不得转让。乙方因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，业绩承诺期内按照如下方式进行锁定：
乙方本次交易与探矿权资产评估值对应股数（探矿权资产评估值/本次交易的每股发行价格），在探矿权资产组业绩承诺业绩补偿期限内不得转让，在符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对探矿权资产组业绩承诺期实际净利润数进行
审计并出具《专项审核报告》后，如实现的净利润达到或高于承诺净利润则解锁，如实现的净利润低于承诺净利润则在业绩补偿完成后，剩余股票解锁。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公司公章后成立。
2、本补充协议构成《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》不可分割
的组成部分，自《业绩补偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充协议未约定的内容，按照《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行。
3、本补充协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续使用，各份具有同等法律效力。
六、其他事项
（一）业绩补偿义务是否适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款
本次交易，《发行股份购买资产协议》中有关不可抗力条款约定如下：
“本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
2-1-511南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任何一方由于受到本协议不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。”本次交易，《业绩补偿协议》中有关协议生效、解除、终止或失效的约定如下：
“本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。”。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“二、业绩补偿承诺变更：上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”之规定，在本次交易中，华锡集团业绩补偿承诺是基于其与南化股份签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。根据华锡集团出具的说明并经上市公司确认，华锡集团将严格按照业绩补偿协议履行补偿义务，并采取有效措施确保承诺的履行，在《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》履行期间，不适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”（本条
2-1-512南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规定已于2022年1月5日被《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定调整取代）之规定，擅自变更或豁免其作出的业绩补偿承诺。因此，本次交易有关业绩补偿义务不适用《发行股份购买资产协议》关于不可抗力条款，相关约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关要求。
（二）本次交易对价股份将被用于贷款质押
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转
事项进行了审议，华锡集团与与会银行达成共识如下：
“北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。”2021年5月14日，华锡集团与银团签署了《广西华锡集团股份有限公司银团贷
款（二期）最高额质押合同-3》，约定华锡集团同意以其合法拥有并可进行处置的全部权利提供质押担保，包括华锡集团持有的华锡矿业上市后股权（即华锡集团未来持有的南化股份的对价股份）。
综上，本次交易华锡集团取得的上市公司对价股份计划用于贷款质押。
根据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之
2-1-513南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业绩补偿协议》约定，华锡集团已出具承诺：华锡集团通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。根据法律规定，对价股份的质押权在完成股份质押登记后设立，未来华锡集团办理对价股份的质押登记手续时，将依据《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》有关约定履行告知债权人的义务，并与债权人就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确安排，确保对价股份不因存在质押权影响华锡集团业绩补偿义务的履行，不对华锡集团业绩补偿义务的履行产生重大不利影响。同时由于北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分，北部湾集团可通过扩大担保金额置换质押上市公司股份，从而不影响华锡集团履行业绩补偿义务。
2-1-514南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易及工程监理业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下:是否构成公司名称相同或相似业务主要问题同业竞争
1、经营业绩大幅下滑，公司2021年净利润（未经审计）3324.02万
广西佛子矿业有限2、公司以生产铅精矿为主，报告期内存生产铅锌精矿是公司在环保处罚结合其他因素该公司尚未达到注入上市公司条件盈利能力较弱，公司2021年净利润（未河池五吉有限责任生产锌、铅锑精是经审计）63.64万元，2020年末净资产公司矿（未经审计）-18782.00万元盈利能力较弱，2021年经营净利润（未来宾华锡冶炼有限锡、锌锭销售是经审计）-8759.72元；报告期内存在环公司保处罚梧州华锡冶炼有限盈利能力较弱，公司2020年净利润（未铅冶炼否公司经审计）-3769.78万元
广西有色金属集团-否未实际开展经营业务稀土开发有限公司
中铝广西有色稀土-华锡集团持有40%股权，不构成控制关否开发有限公司系；生产稀土相关产品
广西华远金属化工-冶炼企业，生产锑锭为主不构成控制关否有限公司系
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿。佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌
2-1-515南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
精矿、铅精矿与华锡矿业的共生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元营业收入对比
2022年1-6月2021年2020年2019年
佛子公司11683.2530058.6422751.7024189.73
五吉公司4863.7922582.1026045.6621037.03
合计16547.0452640.7448797.3645226.75
华锡矿业111919.67274654.91180708.77167195.43
占比14.78%19.17%27.00%27.05%净利润对比
2022年1-6月2021年2020年2019年
佛子公司-169.513324.02574.912338.02
五吉公司-2193.7163.64-3728.84-5339.53
合计-2363.213387.67-3153.93-3001.51
华锡矿业23946.0671800.9845326.0739868.58
占比-4.72%-6.96%-7.52%净资产对比
2022年1-6月2021年2020年2019年
佛子公司32279.8332448.5041642.1841084.79
五吉公司-20933.21-18782.00-18955.05-15227.02
合计11346.6213666.4922687.1325857.77
华锡矿业116795.09119625.5679555.7572815.04
占比9.71%11.42%28.52%35.51%总资产对比
2022年1-6月2021年2020年2019年
佛子公司49288.9252058.8956018.9256238.08
五吉公司45333.3048530.2146993.5951940.65
合计94622.22100589.10103012.51108178.73
华锡矿业450004.86441196.02409565.67403480.58
占比21.03%22.80%25.15%26.79%
2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外
采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
2-1-516南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年来宾冶炼锡、锌锭销售收入63725.1957130.76113266.71
华锡矿业锡、锌锭销售收入85621.63182449.6892942.38
占比74.43%31.31%121.87%
综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司2019年总资产、营业收入、净利润、净资产均未达到华锡矿业同期指标的30.00%。2020年4月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020年来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为
121.87%，2021年，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的
比例为31.31%。2022年1-6月因安全生产事故导致高峰矿及铜坑矿停产，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例提升至74.43%。
上述构成同业竞争的关联方未随同华锡矿业注入上市公司的主要原因为环保处罚及盈利能力弱。具体情况如下：
（1）佛子公司
佛子公司除净利润下降幅度较大外，未纳入标的公司的主要原因为报告期内存在环保违法违规事项：
下文日期部门文号事由金额决定古益矿续采扩建工程超过
2019年6月梧州市环梧环罚字责令整改
2059三年仍未组织进行建设项100万元日境保护局号并罚款
目环保竣工验收。
古益选矿厂选矿车间废水
排入古益尾矿库，在排入
20196尾矿库前的车间排放口的年月梧州市环梧环罚字责令整改20 废水中铅的浓度为 50万元日 境保护局 60号 1.07mg/L 并罚款，超过《铅、锌工业污染物排放标准》表
2标准限值114%。
佛子公司上述两项环保处罚事项由于处罚金额较大，构成了重大违法违规，导致其暂无法注入上市公司。
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近三年及一期业绩情况如下：
2-1-517南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元业绩情况科目
2022年1-6月2021年2020年2019年
营业收入11683.2530058.6422751.7024189.73
营业成本8441.8018471.5816389.3516362.39
净利润-169.513324.02574.912338.02
佛子公司2020年业绩下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致；2022年1-6月因高峰矿及铜坑矿发生安全生产事故，华锡集团下属全部矿山停产实施安全生产整改，导致佛子公司2022年上半年销售量减少，净利润下降。具体如下：
2022年1-6月
产品名称销量（吨）销售收入（万元）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）
锌精矿3432.285585.1116272.2811162.18
铅精矿2835.583525.9112434.5512710.36
铜精矿120.04613.1451080.0659924.96
合计9724.16
2021年
产品名称销量（吨）销售收入（万元）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）
锌精矿9126.2712833.0714061.678913.45
铅精矿6907.9010824.0512445.2411670.11
铜精矿374.261993.2853259.6539820.44
合计25650.40
2020年
产品名称销量（吨）销售收入（万元）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）
锌精矿9552.659177.189606.947310.09
铅精矿7274.997939.4510913.359508.89
铜精矿398.612129.8853432.0234071.60
合计19246.50//
2019年
产品名称销量（吨）销售收入（万元）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）
锌精矿8143.978555.4710505.277756.93
铅精矿8850.8711388.5112867.108210.54
铜精矿398.772231.1555950.7735544.30
合计22175.13//
2020年，铅精矿单位销售价格下跌15.18%，导致佛子公司收入、净利润下跌。
2021年佛子公司收入、净利润净利润上涨，主要由于有色金属价格上涨导致。
同期可比的上市公司销售价格情况如下：
2-1-518南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元/吨名称科目2019年度2020年度2021年国城矿业铅精矿售价16004.6612519.4114686.26
数据来源：上市公司2019年、2020年年度报告
相较可比上市公司，佛子公司铅精矿销售单价无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润变动具备合理性。
（2）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近三年业绩情况如下：
单位：万元业绩情况科目
2022年1-6月2021年2020年2019年
营业收入104425.96113876.70158468.73183332.17
营业成本104908.21113352.46156955.86186283.71
净利润-4131.87-8759.72-9016.25-8567.13
来宾冶炼亏损产能利用率不足、固定成本高导致，其2019年、2020年、2021年、2022年1-6月主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
2022年1-6月
销售收入单位售价单位成本
产品名称销量（吨）//毛利率（万元）（元吨）（元吨）
锡锭2077.4355219.44265805.93265606.440.08%
锌锭3696.778505.7523008.6031705.99-37.80%
锡锭1972.474498.2722805.2213911.8239.00%委托加工
锌锭6244.492947.424720.036457.09-36.80%委托加工
合计////
2021年
销售收入单位售价单位成本
产品名称销量（吨）//毛利率（万元）（元吨）（元吨）
锡锭1504.8635315.15234674.18205880.0012.27%
锌锭11311.2721815.6219286.6223296.15-20.79%
锡锭7856.869982.9012705.9612198.154.00%委托加工
锌锭20531.448643.464209.866307.29-49.82%委托加工
合计////
2020年
2-1-519南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售收入单位售价单位成本
产品名称销量（吨）//毛利率（万元）（元吨）（元吨）
锡锭5450.0567222.25123342.50123808.26-0.38%
锌锭29662.8546044.4615522.6016103.17-3.74%
锡锭4557.346884.5915106.608593.7643.11%委托加工
锌锭22450.9410802.544811.624389.578.77%委托加工
合计////
2019年销售收入（万单位售价单位成本产品名称销量（吨）//毛利率元）（元吨）（元吨）
锡锭8036.4298962.49123142.56126135.49-2.43%
锌锭45289.7878907.5817422.8217977.76-3.19%
合计177870.07///
2020年来宾冶炼锡锭集中在前3季度生产销售，未享受到4季度锡锭价格上涨红利，锌锭价格下跌是来宾冶炼2020年亏损加大的主要原因，其与标的公司开展的委托加工业务毛利率高于其他业务，降低了其全年亏损额度。
2021年来宾冶炼加工锡锭合计9361.72吨，较2020年同比下跌6.45%；2021年
来宾冶炼加工锌锭31842.71吨，较2020年同比下跌38.90%，导致来宾冶炼锌锭相关业务毛利率下降。2022年1-6月来宾冶炼加工的锌锭数量下降至9941.26吨，导致锌锭相关业务毛利率仍为负数。
可比上市公司单位售价情况：
2021年单位2020年单位2019年单位
名称类别售价（元/吨）售价（元/吨）售价（元/吨）
宏达股份锌品19971.8216426.8218002.81
株冶集团锌品19534.9816848.1316986.66
来宾冶炼锌锭19286.6215522.6017422.82
可比上市公司单位成本对比：
单位：元名称类别2021年2020年2019年宏达股份锌品20570.8916442.9516782.59
株冶集团锌品18745.0415577.1515837.70
来宾冶炼锌锭23296.1516103.1717977.76
可比上市公司毛利率情况对比：
2-1-520南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
名称类别2021年毛利率2020年毛利率2019年毛利率
宏达股份锌品-3.00%-0.10%6.78%
株冶集团锌品4.04%7.54%6.76%
来宾冶炼锌锭-20.79%-3.74%-3.19%
可比上市公司中宏达股份2020年毛利率同样为负数，与来宾冶炼情况一致。
2021年来宾冶炼锌锭业务毛利率大幅下滑，主要由于加工量的大幅下降导致。
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
2019年2020年2021年2022年1-6月
向标的公司采购锌精矿均价10957.049734.99----
向非标的公司采购锌精矿均价10346.1410540.9615103.1415912.25
差异率5.90%-7.65%----
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。
2019年-2020年来宾冶炼锡冶炼产能利用率不足，固定成本高导致，来宾冶炼锡
锭产能利用率情况如下：
产品名称生产能力（吨）产能利用率
2021年2000045%-50%
2020年2000045%-50%
2019年2000045%-50%
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
单位：元/吨
2019年2020年2021年2022年1-6月
向标的公司采购锡精矿均价105309.72108864.67----
向非标的公司采购锡精矿均价113029.15115127.10245663.45263197.91
差异率-6.83%-5.44%----
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
*本次交易未将来宾冶炼注入上市公司的原因及合理性
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，
2-1-521南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
近三年业绩情况如下：
单位：万元业绩情况科目
2022年1-6月2021年2020年2019年
营业收入104425.96113876.70158468.73183332.17
营业成本104908.21113352.46156955.86186283.71
净利润-4131.87-8759.72-9016.25-8567.13
来宾冶炼除持续亏损外，未纳入标的公司的原因之一为报告期内存在环保违法违规事项：
日期部门文号事由金额决定
存在“未报先建”、环保设
2019年4来宾市生态来环罚字38.56万责令整改
920198施违法“三同时”验收制月日环境局【】号元并罚款
度、固废非法排放未将生产工艺变更及生产原
20208来环罚字年来宾市生态202060料变更的情况报告生态环保18.02万责令整改【】
月6日环境局主管部门，为获得相关审批元并罚款号手续
上述环保处罚中，2019年4月9日来宾市生态环境局下发的来环罚字【2019】8号处罚事项，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》1-1“未依法报批或者审核建设项目环境影响评价文件，需要制作报告表的，项目已投入生产的，并造成不良后果，属严重情节，处建设项目总投资额百分之二点五以上百分之三以下罚款。”的规定，来宾市生态环境局认定来宾冶炼“未批先建”的环境违法行为属严重情节，导致其从合规角度暂无法注入上市公司。
报告期内，来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于来宾冶炼产能充沛，标的资产的精矿供给不能满足其产能需求，来宾冶炼同时自行外采精矿加工为锡锭、锌锭对外销售，在产品销售端与标的资产构成同业竞争。因此，北部湾集团、华锡集团承诺未来3年内采取将来宾冶炼注入上市公司等方式解决同业竞争，同时，标的资产目前主要关联交易为与来宾冶炼的委托加工，将其注入上市公司后，也能降低关联交易。
综上，本次交易，未将来宾冶炼注入上市公司主要原因是公司亏损及环保行政处罚，来宾冶炼不满足注入上市公司条件，未将来宾冶炼注入上市公司具备合理性。
*来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营的具体影响
2-1-522南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锡、锌冶炼企业由于技术门槛偏低，行业冶炼整体产能充沛，如上市公司锡业股份（证券代码：000960），根据其公开披露的《2020年年度报告》，锡业股份拥有锡冶炼产能8万吨/年，2020年锡锭生产量为38244吨，2019年锡锭生产量为33187吨，冶炼产能利用率不足50%，且其锡精矿的自给率约为40.00%，60.00%左右依靠精矿锡精矿。市场锌锭冶炼企业较多，如上市公司罗平锌电（证券代码：002114）、株冶集团（证券代码：600961）等，其精矿供给基本依靠外采，国内锌精矿50.00%依赖进口。如来宾冶炼对外转让，标的资产将根据市场化原则选择市场上的锡冶炼企业开展销售或委托加工业务合作，来宾冶炼可替代性较高，来宾冶炼对外转让对标的资产生产经营无重大影响。
（3）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，主要产品为锑锭、锌精矿等，其近三年业绩情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
营业收入4863.7922582.1026045.6621037.02
营业成本3522.6518876.9325790.9920603.67
净利润-2193.7163.64-3728.84-5339.53
五吉公司主要产品为锑、铅矿等产品，五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为 9万吨/年，规模较小，故主要通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，2020年锑价格有所上涨，导致五吉公司亏损减少。2022年1-6月因高峰矿及铜坑矿发生安全生产事故，华锡集团下属全部矿山停产实施安全生产整改，导致五吉公司2022年上半年销售量减少，净利润下降。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主
2-1-523南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的供应商成本占标的资产该类业务的营业成本比重情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
锡精矿2238.698438.0924.05%
硫酸铜367.8032.620.63%
2021年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
锡精矿21049.2116956.0650.65%
硫酸铜961.75174.132.97%
2020年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜817.13112.962.55%
2019年
项目标的资产采购金额竞争方采购金额占标的资产该类业务成本比例
硫酸铜779.27114.313.54%
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
标的公司采购竞争方采购金供应商名称竞争方单位金额（含税）额（含税）
郴州市驰腾矿业有限公司1470.031840.63来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司831.8652.19五吉公司
柳州市博鑫物资有限责任公司782.30179.79来宾冶炼
郴州德泰矿业有限公司768.666597.46来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公403.59178.32五吉公司司
来宾冶炼、五吉
广西厚之裕贸易有限公司235.28252.83
公司、佛子公司
柳州市东泰机械制造有限公司201.2742.25来宾冶炼
铁岭选矿药剂有限公司105.5752.29佛子公司
司能石油化工有限公司104.5047.74来宾冶炼
367.8032.62来宾冶炼、五吉江西铜业股份有限公司
公司、佛子公司
合计5270.869276.12
2-1-524南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2021年
标的公司采购竞争方采购金供应商名称竞争方单位金额（含税）额（含税）
郴州德泰矿业有限公司7351.424778.06来宾冶炼
嘉禾县金美矿业有限公司5728.375477.99来宾冶炼
郴州佳源矿业有限公司2871.991887.70来宾冶炼
郴州市驰腾矿业有限公司2525.313177.16来宾冶炼
郴州市坤达矿业有限公司1814.20819.08来宾冶炼
浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公1207.191556.04五吉公司司
河池市机电物资有限责任公司1007.64157.45五吉公司
江西铜业股份有限公司961.75174.13佛子公司
郴州俊腾矿业有限公司757.92816.07来宾冶炼
广西厚之裕贸易有限公司747.03548.35来宾冶炼、佛子公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司173.85511.61来宾冶炼、佛子公司
合计25146.6719903.64
2020年度
标的公司采购竞争方采购供应商名称竞争方单位金额金额
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司1424.1163.02五吉公司
广西厚之裕贸易有限公司1191.03241.49五吉公司、佛子
公司、来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司895.79161.61五吉公司
江西铜业股份有限公司817.13112.96佛子公司
柳州市博鑫物资有限责任公司812.357.01五吉公司
柳州市东泰机械制造有限公司620.7916.40来宾冶炼
柳州市硕锋金属材料制造有限公司518.143.56五吉公司
佛子公司、来宾
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司516.73371.27冶炼
昆明长城耐火材料有限公司507.8032.68来宾冶炼
合计7303.871010.00
2019年度
标的公司采购竞争方采购供应商名称竞争方单位金额金额
河池市机电物资有限责任公司845.72502.26五吉公司
江西铜业股份有限公司779.27114.31佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司623.80130.93五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司591.38361.73佛子公司
合计2840.161109.23
报告期内，标的公司与来宾冶炼、佛子公司、五吉公司主要重叠的供应商为郴州
2-1-525南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
德泰矿业有限公司、嘉禾县金美矿业有限公司、郴州佳源矿业有限公司、浙江天增建
设集团有限公司广西南丹分公司、河池市机电物资有限责任公司、江西铜业股份有限
公司、广西厚之裕贸易有限公司、南宁市宝锐通机电设备有限责任公司等公司，采购产品情况如下：
名称标的公司来宾冶炼佛子公司五吉公司
柳州市博鑫物资有限责任公司硫酸硫酸----
机电配件、选厂
河池市机电物资有限责任公司----选厂辅料辅料
江西铜业股份有限公司硫酸铜--硫酸铜--
广西厚之裕贸易有限公司钢材钢材----
南宁市宝锐通机电设备有限责任锰粉、氯化
聚丙烯酰胺钢材等--
公司铵、钢材等
郴州德泰矿业有限公司精矿精矿----
嘉禾县金美矿业有限公司精矿精矿----
郴州佳源矿业有限公司精矿精矿----浙江天增建设集团有限公司广西
工程施工工程施工----南丹分公司
郴州市驰腾矿业有限公司精矿精矿----
郴州市坤达矿业有限公司精矿精矿----
郴州俊腾矿业有限公司精矿精矿----
报告期内，标的公司存在个别主要供应商重叠的情况，不存在因供应商重叠向标的公司进行利益输送的情形，供应商的重叠不对标的公司经营独立性构成重大影响，标的公司财务核算真实、准确、完整，不存在关联方标的公司垫付成本或费用的情形。
（2）客户重叠情况
报告期内，标的资产与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠的客户收入占标的资产该类业务的比重情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锡锭26812.0124099.6337.55%
锌锭14209.288362.60100.00%
锌精矿5870.80272.5971.46%
2021年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锡锭72624.0629447.9150.70%
2-1-526南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锌锭39216.0116571.47100.00%
锌精矿8965.131132.1829.93%
铅梯精矿7108.284079.9317.22%
2020年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锡锭26525.8120668.1947.57%
锌锭35688.6841268.0195.99%
锌精矿1559.419177.186.89%
铅梯精矿10295.379964.1937.78%
2019年
项目标的资产收入竞争方收入占标的资产该类收入比例
锌精矿57438.606960.6592.55%
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2022年1-6月
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
重庆鑫安利德电子材料有限公司242.9560.31来宾冶炼锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司520.43222.54来宾冶炼锡锭
震雄铜业集团有限公司150.14223.98来宾冶炼锡锭
长春云贸锡业有限公司88.32139.49来宾冶炼锡锭
天津市泽润供应链管理有限公司883.51712.11来宾冶炼锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司140.0746.23来宾冶炼锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司5208.113349.56来宾冶炼锌锭
深圳市燕宁商贸有限公司738.59997.15来宾冶炼锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司1100.511122.72来宾冶炼锡锭
深圳市前海海融贸易有限公司151.631327.05来宾冶炼锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司222.5790.13来宾冶炼锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司320.59902.93来宾冶炼锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司157.24671.50来宾冶炼锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司604.93692.29来宾冶炼锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司1027.312407.72来宾冶炼锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司1023.29607.96来宾冶炼锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司1445.512740.56来宾冶炼锡锭
上海新毕旭金属有限公司926.96952.46来宾冶炼锡锭
上海恒越贸易有限公司866.441804.70来宾冶炼锡锭
迁安市九江线材有限责任公司3204.22987.76来宾冶炼锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司142.071090.58来宾冶炼锌锭
柳州五菱柳机铸造有限公司93.4087.32来宾冶炼锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司48.3521.96来宾冶炼锡锭
2-1-527南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司659.79392.97来宾冶炼锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司1863.56318.65来宾冶炼锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司1635.77309.52来宾冶炼锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司595.791286.72来宾冶炼锡锭
湖北光祥化工科技有限公司204.78284.67来宾冶炼锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司58.6531.68来宾冶炼锡锭
锡锭、锡
桂林灌阳恒丰金属科技有限公司46.45216.38来宾冶炼返回
广西河池五鑫矿业有限公司5870.80272.59五吉公司锌精矿等
佛山市顺泰兆业金属贸易有限公司3254.941308.78来宾冶炼锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司5604.162613.68来宾冶炼锌锭
东莞市千岛金属锡品有限公司857.02936.13来宾冶炼锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司289.90211.38来宾冶炼锡锭
成都云新科技有限责任公司113.58123.55来宾冶炼锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司672.73373.64来宾冶炼锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司1214.99866.24来宾冶炼锡锭
博宇金属股份有限公司74.6651.05来宾冶炼锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司699.76363.43来宾冶炼锡锭
北京康普锡威科技有限公司1955.35302.18来宾冶炼锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司1082.87571.72来宾冶炼锡锭
保定市旭光电子科技有限公司829.40640.85来宾冶炼锡锭
46892.0932734.82
2021年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司3537.577822.09来宾冶炼锌锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司518.413809.51来宾冶炼锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.173386.31来宾冶炼锌锭
天津市通润锡业有限公司1337.483338.10来宾冶炼锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司2453.603282.17来宾冶炼锡锭
佛山市南海锌隆金属有限公司16900.753173.10来宾冶炼锌锭
广西远通商贸有限责任公司5310.612325.28佛子公司铅锑精矿
郴州耀晨经贸有限责任公司376.332029.38五吉公司锑锭
江苏百事隆国际贸易有限公司183.711896.13来宾冶炼锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司3759.501489.37来宾冶炼锡锭
四会市大业有色金属有限公司866.081427.35来宾冶炼锌锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司1398.501385.94来宾冶炼锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司477.221290.57来宾冶炼锡锭
广西河池五鑫矿业有限公司8965.131132.18五吉公司锌精矿
梧州华锡环保科技有限公司934.09994.95佛子公司铅锑精矿
深圳市福英达工业技术有限公司1363.03954.24来宾冶炼锡锭
2-1-528南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广东宇星阻燃新材股份有限公司363.84917.35五吉公司锑锭
福建统一马口铁有限公司3721.73909.64来宾冶炼锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业1743.79836.40来宾冶炼锡锭有限公司
东莞卓越光像薄膜有限公司1942.73820.46来宾冶炼锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司2044.88786.24来宾冶炼锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司1005.44762.62来宾冶炼锌锭
贵州华星冶金有限公司863.58759.70五吉公司铅锑精矿
深圳市弘星威焊锡制品有限公司1854.34708.37来宾冶炼锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司5288.37675.28来宾冶炼锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司2221.06655.63来宾冶炼锡锭
河南豫光合金有限公司16242.03508.28来宾冶炼锡锭
冷水江市晨星锑品经贸有限责任公司1134.64482.30五吉公司锑锭
北京康普锡威科技有限公司4534.71468.03来宾冶炼锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司1981.67454.64来宾冶炼锡锭
深圳市翰荣科技有限公司2581.27447.18来宾冶炼锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司284.65422.33来宾冶炼锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司1525.25364.85来宾冶炼锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司102.86335.28来宾冶炼锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司521.15328.27来宾冶炼锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司1559.57316.44来宾冶炼锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司816.13314.15来宾冶炼锡锭
东莞市三友锡业有限公司207.20285.76来宾冶炼锡锭
震雄铜业集团有限公司1346.36265.51来宾冶炼锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司1182.28261.93来宾冶炼锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司1344.24257.36来宾冶炼锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司1281.09229.10来宾冶炼锡锭
迁安市九江线材有限责任公司2699.62206.73来宾冶炼锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司780.93164.54来宾冶炼锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司543.21153.01来宾冶炼锡锭
有研粉末新材料（合肥）有限公司189.75146.62来宾冶炼锡锭
包头震雄铜业有限公司138.04131.51来宾冶炼锡锭
成都云新科技有限责任公司709.99126.33来宾冶炼锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司600.04103.24来宾冶炼锡锭
江苏三通科技有限公司210.8378.16来宾冶炼锡锭
成都南玻玻璃有限公司299.6975.24来宾冶炼锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司249.2061.10来宾冶炼锡锭
唐山金元生物技术有限公司277.5552.22来宾冶炼锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司42.8826.38来宾冶炼锡锭
唐山六利商贸有限公司63.5225.67来宾冶炼锡锭
2-1-529南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计129788.2954660.52
2020年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
佛山市南海锌隆金属有限公司13886.0015044.64来宾冶炼锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.7114826.54来宾冶炼锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364780.41来宾冶炼锌锭
南丹县正华冶炼厂6083.55104.69五吉公司铅锑精矿
广西华远金属化工有限公司3725.18322.18五吉公司铅锑精矿
中山翰华新材料科技有限公司3290.023750.06来宾冶炼锡锭铅锑精
广西航桂实业有限公司3163.8914142.66佛子公司、矿、锌精五吉公司矿
南宁盛池贸易有限责任公司3000.754371.11来宾冶炼锌锭
福建统一马口铁有限公司2441.80802.61来宾冶炼锡锭
中山翰华锡业有限公司2433.333035.16来宾冶炼锡锭
河南豫光合金有限公司2052.296497.55来宾冶炼锡锭
北京康普锡威科技有限公司1966.54128.51来宾冶炼锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司1323.75630.66来宾冶炼锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司954.84442.39来宾冶炼锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司933.11513.95来宾冶炼锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司898.09262.14来宾冶炼锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司799.32360.03来宾冶炼锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司774.28251.46来宾冶炼锡锭
迁安市九江线材有限责任公司769.85315.94来宾冶炼锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司636.21307.06来宾冶炼锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司621.86800.61来宾冶炼锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司612.8775.44来宾冶炼锡锭
上海九石金属材料有限公司578.32251.75来宾冶炼锡锭
四会市大业有色金属有限公司507.862245.31来宾冶炼锌锭
梧州华锡冶炼有限公司486.644571.84佛子公司铅锑精矿
成都云新科技有限责任公司478.6937.47来宾冶炼锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司375.34225.69来宾冶炼锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司364.9673.93来宾冶炼锡锭
武汉海德化工发展有限公司350.5762.68来宾冶炼锡锭
湖北星驰科技股份有限公司337.4612.58来宾冶炼锡锭
长春云贸锡业有限公司335.79254.53来宾冶炼锡锭
中铜华中铜业有限公司327.8563.32来宾冶炼锡锭
湖北君扬科技有限公司309.0724.94来宾冶炼锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司307.40114.20来宾冶炼锡锭
长葛市前进金属有限公司294.3312.48来宾冶炼锡锭
2-1-530南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
柳州鸿友金属材料有限公司282.22180.67来宾冶炼锡锭
渭南宝龙锡业有限公司272.8337.46来宾冶炼锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司264.10262.26来宾冶炼锡锭
天津市通润锡业有限公司258.64292.16来宾冶炼锡锭
千住金属（惠州）有限公司255.73253.61来宾冶炼锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司249.49103.54来宾冶炼锡锭
新乡市华正散热器有限公司207.5423.66来宾冶炼锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司167.32207.69来宾冶炼锡锭
合计75673.7581077.57
2019年
客户名称标的公司收入竞争方收入竞争方单位产品类型
2393.66五吉公司铅锑精矿
广西航桂实业有限公司31188.26
5467.79佛子公司锌精矿
河池市三聚商贸有限责任公司4116.22381.24佛子公司锌精矿
广西南方13838.89967.90五吉公司锌精矿
来宾冶炼83153.16143.72五吉公司锌精矿
合计132296.539354.31
报告期内，来宾冶炼、五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020年，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
*客户重叠原因
华锡集团勘探、采选业务资产划转进入标的公司前，来宾冶炼生产的锡、锌锭产品统一由华锡集团总部销售部对外销售，来宾冶炼主要负责执行华锡集团下达的销售指令。2020年4月30日，勘探、采选相关资产划转进入标的公司，原华锡集团总部销售部人员按照工作岗位，分流20人进入标的公司从事销售工作，12人继续为来宾冶炼后续销售提供服务。2020年4月起，标的公司开始委托来宾冶炼加工锡、锌锭产品，在此之前华锡集团已建立了较为完整的产品销售渠道，标的公司锡、锌锭产品销售虽是下属销售部门独立负责，但相关销售人员、渠道均继承于华锡集团，导致来宾冶炼与标的公司客户较多重叠。
标的资产与来宾冶炼锌锭客户重叠率较高，主要由于客户佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司购
买了标的资产及来宾冶炼95.00%以上的锌锭产品，3家客户为锌锭长期合作客户，对锌锭的年均需求稳定在3.00万吨-5.00万吨，标的资产无需开拓其他锌锭销售渠道即
2-1-531南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可实现大部分锌锭对外销售，导致锌锭客户重叠率较高。
*不存在利益传输的情况
来宾冶炼对外销售的锡、锌锭，主要是通过采购有色金属产品加工而来，报告期内，来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例情况如下：
名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
锡金属100.00%100.00%73.67%14.93%
锌金属100.00%100.00%74.16%3.62%
2020年来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例比例提升，一方
面由于标的公司与来宾冶炼业务模式变更为委托加工，不在直接向其销售精矿产品导致；另一方面，受来宾市疫情后复产复工要求，为维持来宾冶炼全年工业产值，来宾冶炼采购了大量粗锡、锌精矿加工成锡锭、锌锭后对外销售。
标的公司与来宾冶炼向相同客户销售同类型产品价格对比情况如下：
2022年1-6月
来宾冶炼销售标的公司销售客户名称差异率产品类型单价（元/吨）单价（元/吨）
重庆鑫安利德电子材料有限公司274601.19297522.12-7.70%锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司277607.75245608.1313.03%锡锭
震雄铜业集团有限公司301415.93223893.8134.62%锡锭
长春云贸锡业有限公司297168.14279291.276.40%锡锭
天津市泽润供应链管理有限公司265940.72273058.17-2.61%锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司272123.89227964.6019.37%锡锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司22646.0023300.35-2.81%锌锭
深圳市燕宁商贸有限公司230973.45237485.21-2.74%锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司244812.37284208.10-13.86%锡锭
深圳市前海海融贸易有限公司303539.82287371.215.63%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司281445.21297228.92-5.31%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司242615.35282131.54-14.01%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司291065.16288452.640.91%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司265578.89281569.46-5.68%锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司267785.77285345.34-6.15%锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司276510.84292705.10-5.53%锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司227079.65267786.85-15.20%锡锭
上海新毕旭金属有限公司290575.22296902.65-2.13%锡锭
上海恒越贸易有限公司270796.46282391.77-4.11%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司262157.47269109.41-2.58%锡锭
2-1-532南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南宁盛池贸易有限责任公司22250.4522855.50-2.65%锌锭
柳州五菱柳机铸造有限公司313274.34304424.782.91%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司237632.63217699.129.16%锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司269909.59260892.633.46%锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司291629.14301764.20-3.36%锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司276800.56311106.19-11.03%锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司297873.37286747.143.88%锡锭
湖北光祥化工科技有限公司230973.45282743.36-18.31%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司288028.73308672.56-6.69%锡锭
佛山市顺泰兆业金属贸易有限公司22719.5122813.63-0.41%锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司22891.1222840.720.22%锌锭
东莞市千岛金属锡品有限公司269026.55296637.17-9.31%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司290772.41303425.62-4.17%锡锭
成都云新科技有限责任公司284249.81247529.2714.83%锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司269941.20265989.471.49%锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司270293.02272566.37-0.83%锡锭
博宇金属股份有限公司248765.21253159.14-1.74%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司282267.02279887.030.85%锡锭
北京康普锡威科技有限公司281103.90305324.49-7.93%锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司271936.45293098.36-7.22%锡锭
保定市旭光电子科技有限公司258262.07279182.17-7.49%锡锭
平均-1.34%
2021年
来宾冶炼销售标的公司销售客户名称差异率产品类型单价（元/吨）单价（元/吨）
北京达博长城锡焊料有限公司211481.41204012.063.66%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司256637.17191478.2834.03%锡锭
北京康普锡威科技有限公司235904.40184334.6127.98%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司220309.78193490.8713.86%锡锭
常州福伦特无铅焊料有限公司262338.67201982.4929.88%锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司189112.59199077.03-5.01%锡锭
成都云新科技有限责任公司254417.76187698.8435.55%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司258715.03254424.781.69%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司259061.59199293.4929.99%锡锭
福建统一马口铁有限公司143225.76193981.56-26.17%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司146203.66226505.11-35.45%锡锭
河南豫光合金有限公司159745.58196628.68-18.76%锡锭
湖北犇星新材料股份有限公司259566.58192898.3134.56%锡锭
黄冈市通鼎金属材料有限公司258293.01250483.503.12%锡锭
昆山市天和焊锡制造有限公司261204.62193464.8035.01%锡锭
2-1-533南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
柳州鸿友金属材料有限公司206752.32186380.2510.93%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司261019.40201033.9329.84%锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司194942.13207614.57-6.10%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司226655.69185465.5822.21%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司220938.47187404.0917.89%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司200805.50187259.527.23%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司216161.24195966.0710.31%锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司136283.00215626.46-36.80%锡锭
唐山六利商贸有限公司261946.90209425.1725.08%锡锭
天津市通润锡业有限公司262169.83200697.9530.63%锡锭
震雄铜业集团有限公司263893.80192965.2136.76%锡锭
重庆荣昆焊接材料有限公司252036.20208191.6521.06%锡锭
包头震雄铜业有限公司263274.34139203.5489.13%锡锭
成都南玻玻璃有限公司251327.43211709.7918.71%锡锭
惠州市鑫辉金属制品有限公司261769.91212450.9023.21%锡锭
昆山成利焊锡制造有限公司260134.53198317.8331.17%锡锭
昆山鑫鸿鼎金属材料有限公司261695.35208023.1825.80%锡锭
深圳市博士达焊锡制品有限公司231375.20242213.45-4.47%锡锭
深圳市翰荣科技有限公司188982.30202699.24-6.77%锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司139557.52139203.540.25%锡锭
四川有色新材料科技股份有限公司257170.62201085.4127.89%锡锭
唐山金元生物技术有限公司262521.50230200.1314.04%锡锭
上海中泰多经国际贸易有限责任公司257535.43257522.120.01%锡锭
粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业260884.96182391.4343.04%锡锭有限公司
江苏三通科技有限公司263716.81233070.4213.15%锡锭
有研粉末新材料（合肥）有限公司256460.18193362.8332.63%锡锭
东莞市三友锡业有限公司258940.55255539.401.33%锡锭
江苏百事隆国际贸易有限公司259280.40265929.20-2.50%锡锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司19378.6418852.942.79%锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司19267.0119188.220.41%锌锭
南宁盛池贸易有限责任公司18469.2118706.67-1.27%锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司19573.1119089.632.53%锌锭
四会市大业有色金属有限公司19740.4419098.933.36%锌锭
平均13.49%
2020年
来宾冶炼销售标的公司销售客户名称差异率产品类型单价（元/吨）单价（元/吨）
佛山市南海锌隆金属有限公司15349.9516555.85-7.28%锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司15491.7516722.49-7.36%锌锭
2-1-534南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司15480.1316533.57-6.37%锌锭
中山翰华新材料科技有限公司127600.07129367.22-1.37%锡锭
南宁盛池贸易有限责任公司14943.1616276.05-8.19%锌锭
福建统一马口铁有限公司125670.23127806.92-1.67%锡锭
中山翰华锡业有限公司125955.23129700.60-2.89%锡锭
河南豫光合金有限公司127365.08129692.06-1.79%锡锭
北京康普锡威科技有限公司126725.66130597.96-2.97%锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司128428.90126981.171.14%锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司128344.47128772.61-0.33%锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司127412.12127597.38-0.15%锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司130625.22128564.231.60%锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司126776.70129262.44-1.92%锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司125405.34127689.87-1.79%锡锭
迁安市九江线材有限责任公司127353.71128553.17-0.93%锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司127256.77126248.700.80%锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司126625.10129696.40-2.37%锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司123819.73129462.17-4.36%锡锭
上海九石金属材料有限公司125398.23128531.72-2.44%锌锭
四会市大业有色金属有限公司15047.0417682.89-14.91%锌锭
成都云新科技有限责任公司123185.84128475.55-4.12%锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司124955.75129226.59-3.30%锡锭朝日（天津）焊锡科技有限公司125176.99129472.16-3.32%锡锭
武汉海德化工发展有限公司124051.16128967.37-3.81%锡锭
湖北星驰科技股份有限公司124336.29127515.62-2.49%锡锭
长春云贸锡业有限公司125917.41129439.05-2.72%锡锭
中铜华中铜业有限公司123451.33130492.86-5.40%锡锭
湖北君扬科技有限公司123542.95128434.78-3.81%锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司127765.28128844.55-0.84%锡锭
长葛市前进金属有限公司123451.33129610.03-4.75%锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司128386.84127584.650.63%锡锭
渭南宝龙锡业有限公司123451.33129408.86-4.60%锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司125238.28130408.09-3.96%锡锭
天津市通润锡业有限公司126785.65129130.83-1.82%锡锭
千住金属（惠州）有限公司123893.81127654.87-2.95%锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司127320.64131012.67-2.82%锡锭
新乡市华正散热器有限公司123489.12128314.66-3.76%锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司128669.80128522.130.11%锡锭
平均-3.06%
上述销售价格差异超10%主要由于销售时点的不同导致，其月度销售单价差异情
2-1-535南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况具体如下：
单位：元/吨
2022年1-6月
产品客户名称单位一月二月三月四月五月六月类型
标的公司锡锭277607.75----------
重庆荣昆来宾冶炼锡锭--------296858.41220282.18焊接材料
有限公司市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11
差异率------------
标的公司锡锭--301415.93--------
震雄铜业来宾冶炼锡锭223893.81集团有限
公司市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11
差异率------------
标的公司锡锭272123.89----------四川有色
新材料科来宾冶炼锡锭----------227964.60
技股份有市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11限公司
差异率------------
标的公司锡锭284955.75--------224728.09深圳市同
方电子新来宾冶炼锡锭271681.42296725.66--------
材料有限市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11公司
差异率4.66%----------
标的公司锡锭--------242615.35--深圳市华
钧金属制来宾冶炼锡锭297345.13301150.44289855.84217876.11
品有限公市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11司
差异率---------19.47%
标的公司锡锭----------227079.65上海中泰
多经国际来宾冶炼锡锭278554.74314159.29----232566.37
贸易有限市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11责任公司
差异率-------------2.42%
标的公司锡锭281096.64299237.38------225886.07
昆山成利来宾冶炼锡锭----311106.19焊锡制造
有限公司市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11
差异率------------
标的公司锡锭----------230973.45
湖北光祥来宾冶炼锡锭282743.36----------化工科技
有限公司市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11
差异率------------
成都云新标的公司锡锭268718.65299823.01--------
科技有限来宾冶炼锡锭--------265707.59235464.51
责任公司市场均价锡锭282626.92299115.04305627.16303190.50261027.01215750.11
2-1-536南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年1-6月
产品客户名称单位一月二月三月四月五月六月类型
差异率------------
单位：元/吨
2021年
产品客户名称单位一月二月三月四月五月六月类型
标的公司锡锭143081.01147079.64157079.65163364.96173769.53181963.68
北京达博长来宾冶炼锡锭139380.53----------城锡焊料有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率2.59%----------
标的公司锡锭141454.97----------
北京金火炬来宾冶炼锡锭------------科贸有限责
任公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭141815.37147610.62156061.95161959.20175514.84183515.87
北京康普锡来宾冶炼锡锭------------威科技有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭137585.84169911.50163274.34161171.03174058.92183663.61
成都云新科来宾冶炼锡锭------------技有限责任
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭--165044.25----174336.28182356.94
东莞卓越光来宾冶炼锡锭------------像薄膜有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭138938.05------173716.76182123.89
福建统一马来宾冶炼锡锭134336.28152212.39--------口铁有限公
司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率3.31%----------
标的公司锡锭--------173907.04182300.89
哈尔滨光宇来宾冶炼锡锭139247.79153539.82--------蓄电池股份
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭136259.05148641.34159745.58158731.57170542.62181227.88
河南豫光合来宾冶炼锡锭----159745.58------
金有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率----0.00%------
2-1-537南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司锡锭------164159.29174225.68--
湖北犇星新来宾冶炼锡锭------------材料股份有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭151858.41170088.50--162080.21172123.89185911.03
柳州鸿友金来宾冶炼锡锭139469.02----------属材料有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率8.16%----------
标的公司锡锭138495.58----164247.79----
深圳市安臣来宾冶炼锡锭138495.58------173097.34--焊锡制品有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率0.00%----------
标的公司锡锭----153982.00----183628.00
松下蓄电池来宾冶炼锡锭136283.00----------（沈阳）有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭136017.70152685.05157823.32--176285.96183121.94
重庆荣昆焊来宾冶炼锡锭------------接材料有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭----170796.46----182566.37
成都南玻玻来宾冶炼锡锭------------
璃有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭135840.71--156061.95------
深圳市翰荣来宾冶炼锡锭------------科技有限公
司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭139203.54150442.48----173224.90182676.67
四川有色新来宾冶炼锡锭------------材料科技股
份有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭------------有研粉末新
材料（合来宾冶炼锡锭------------肥）有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率------------
东莞市三友标的公司锡锭------------
锡业有限公来宾冶炼锡锭------------
司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
2-1-538南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异率------------
标的公司锡锭146010.46158573.84153628.32163434.47175544.05183677.57北京三禾鼎
鑫高新技术来宾冶炼锡锭140973.45
发展有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98司
差异率3.57%----------
标的公司锡锭140152.66------171504.42181371.54
常州福伦特来宾冶炼锡锭--------无铅焊料有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭135221.24------176991.15180839.41
昆山市天和来宾冶炼锡锭------------焊锡制造有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭140035.28150265.49-160374.78172828.44182019.23
迁安市九江来宾冶炼锡锭------------线材有限责
任公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭136788.58161067.47-159805.00173594.76183549.43
深圳市福英来宾冶炼锡锭138955.22----160626.20-187610.62达工业技术
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率-1.56%-----0.51%-2.16%
标的公司锡锭143590.01----161684.06174184.81185749.98
深圳市弘星来宾冶炼锡锭137391.33----------威焊锡制品
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率4.51%----------
标的公司锡锭145259.36170353.98156902.66164380.66172598.52184165.47
深圳市聚峰来宾冶炼锡锭137389.98------174726.14187610.62锡制品有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率5.73%-------1.22%-1.84%
标的公司锡锭------------
唐山六利商来宾冶炼锡锭------------
贸有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭-169911.50----172184.99185245.49
天津市通润来宾冶炼锡锭------------锡业有限公
司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
震雄铜业集标的公司锡锭139203.54----164026.55-180176.99
团有限公司来宾冶炼锡锭------------
2-1-539南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场均价锡锭------------
差异率------------
标的公司锡锭139203.54----------
包头震雄铜来宾冶炼锡锭------------
业有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭------162831.85----
惠州市鑫辉来宾冶炼锡锭------------金属制品有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭141275.94--156169.74163539.82174329.98183908.84
昆山成利焊来宾冶炼锡锭------------锡制造有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭------------
昆山鑫鸿鼎来宾冶炼锡锭------------金属材料有
限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率------------
标的公司锡锭--------173097.35--
深圳市博士来宾冶炼锡锭--------176637.17--达焊锡制品
有限公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率--------2.00%--
标的公司锡锭----------183596.17
唐山金元生来宾冶炼锡锭----------物技术有限
公司市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
差异率----------
粤海中粤浦标的公司锡锭----------182391.43
项（秦皇来宾冶炼锡锭----------岛）马口铁
工业有限公市场均价锡锭141272.12155412.98155915.74162536.87175282.69183975.98
司差异率------------产品客户名称单位七月八月九月十月十一月十二月类型
标的公司锡锭196754.13211150.44--249079.87258786.74261348.14
北京达博长来宾冶炼锡锭------254424.78263734.14--城锡焊料有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------2.15%-1.88%--
标的公司锡锭------254778.76257168.14263362.83
北京金火炬来宾冶炼锡锭------256637.17科贸有限责
任公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------0.73%----
2-1-540南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司锡锭194563.67208185.84--258230.09259265.38--
北京康普锡来宾冶炼锡锭----220796.46250884.96----威科技有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------2.84%----
标的公司锡锭198997.70210000.00----262090.59261946.90
成都云新科来宾冶炼锡锭------257228.79250278.74--技有限责任
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------4.72%--
标的公司锡锭196737.02----254424.78260176.99
东莞卓越光来宾冶炼锡锭------256637.17260192.23--像薄膜有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------0.87%----
标的公司锡锭------251327.43243805.31--
福建统一马来宾冶炼锡锭------------口铁有限公
司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭202949.51----255827.92260697.57261842.06
哈尔滨光宇来宾冶炼锡锭------------蓄电池股份
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭192363.23210450.18222621.68250467.37256633.14261428.58
河南豫光合来宾冶炼锡锭------------
金有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭----------259115.04
湖北犇星新来宾冶炼锡锭------253982.30--261429.68材料股份有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭210619.47----253097.34--263274.33
柳州鸿友金来宾冶炼锡锭------250884.95----属材料有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------0.87%----
标的公司锡锭----------260978.03
深圳市安臣来宾冶炼锡锭------250442.48----焊锡制品有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
松下蓄电池标的公司锡锭--207522.00--253982.00--262832.00（沈阳）有来宾冶炼锡锭------------
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
2-1-541南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异率------------
标的公司锡锭197876.99208681.90----259256.32261298.86
重庆荣昆焊来宾冶炼锡锭------254111.75249413.89--接材料有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------3.95%--
标的公司锡锭--------260973.45260619.47
成都南玻玻来宾冶炼锡锭------251327.43----
璃有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭--------255309.73263053.10
深圳市翰荣来宾冶炼锡锭188982.30----------科技有限公
司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭----------262711.35
四川有色新来宾冶炼锡锭------257170.62----材料科技股
份有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭193362.83----------有研粉末新
材料（合来宾冶炼锡锭------256460.18----肥）有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率------------
标的公司锡锭------256637.17254867.26--
东莞市三友来宾冶炼锡锭------254867.26260481.39--锡业有限公
司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------0.69%-2.16%
标的公司锡锭200478.38217699.11--252788.84256773.65261857.75北京三禾鼎
鑫高新技术来宾冶炼锡锭------254424.78263362.83261015.47
发展有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38司
差异率-------0.64%-2.50%0.32%
标的公司锡锭------255973.45259292.03262506.25
常州福伦特来宾冶炼锡锭--------262620.21262150.36无铅焊料有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率---------1.27%0.14%
标的公司锡锭192920.35--------261932.91
昆山市天和来宾冶炼锡锭----------261204.62焊锡制造有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率----------0.28%
迁安市九江标的公司锡锭201143.14209228.16--250666.72256788.77260000.00
线材有限责来宾冶炼锡锭----------261019.40
2-1-542南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-----------0.39%
标的公司锡锭201979.67211504.42--252869.07254474.46261327.44
深圳市福英来宾冶炼锡锭------254195.22260000.00261067.40达工业技术
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------0.52%-2.13%0.10%
标的公司锡锭199053.33----255095.61257787.61261061.95
深圳市弘星来宾冶炼锡锭------250442.48261504.43262430.61威焊锡制品
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------1.86%-1.42%-0.52%
标的公司锡锭202810.86----249108.21256194.69261002.35
深圳市聚峰来宾冶炼锡锭------256017.14258563.75261723.01锡制品有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率-------2.70%-0.92%-0.28%
标的公司锡锭191790.76------244247.78--
唐山六利商来宾冶炼锡锭----------261946.90
贸有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭201769.91------261995.19260619.47
天津市通润来宾冶炼锡锭--------262169.83--锡业有限公
司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率---------0.07%--
标的公司锡锭198672.57256194.69--260707.96
震雄铜业集来宾冶炼锡锭--------263893.80--
团有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭------------
包头震雄铜来宾冶炼锡锭----------263274.34
业有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
标的公司锡锭----------263274.33
惠州市鑫辉来宾冶炼锡锭----------261769.91金属制品有
限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率----------0.57%
标的公司锡锭------------
昆山成利焊来宾冶炼锡锭------------锡制造有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------------
昆山鑫鸿鼎标的公司锡锭200294.90206902.65--254941.81257098.27261614.98
2-1-543南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金属材料有来宾冶炼锡锭----------260134.53限公司
市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率----------0.57%
标的公司锡锭------254247.79--260940.89
深圳市博士来宾冶炼锡锭------251150.44262585.94259292.04达焊锡制品
有限公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率------1.23%--0.64%
标的公司锡锭200602.22----252984.27263716.82261170.41
唐山金元生来宾冶炼锡锭--------262212.39262831.86物技术有限
公司市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
差异率--------0.57%-0.63%
粤海中粤浦标的公司锡锭------------
项（秦皇来宾冶炼锡锭----------260884.96岛）马口铁
工业有限公市场均价锡锭199899.44213676.59232920.35253166.48259402.65261379.38
司差异率------------
注：上述市场均价指上海有色网公布价格
来宾冶炼与标的公司销售产品价格差异主要是由于销售时点不同导致，差异在合理范围内。截至报告期末，标的公司建立了独立的销售部门，不存在与来宾冶炼共用销售部门的情况；标的公司与来宾冶炼客户重叠主要由于标的公司对外销售锡锭、锌
锭的客户是原华锡集团总部销售部客户转移而来导致；标的公司对外销售锡锭、锌锭
的客户是与标的公司下属全资子公司物资公司签订销售合同，销售价格为市场价格，不存在利益传输或利用关联方分担成本的情况。
尽管标的公司与来宾冶炼客户存在重叠，但由于锌、锡锭属于大宗交易商品，客户较易获取，客户可替代性较高，标的公司及来宾冶炼均不存在对单一客户存在依赖的情况。2021年4月，交易对方及来宾冶炼出具承诺：自本承诺函出具之日，来宾冶炼将尽可能避免客户与华锡矿业出现重叠的情况，如因客户重叠导致华锡矿业构成损失的，将由交易对方将承担赔偿责任。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）与上市公司签署《股权托管协议》，签订协议主要内容如下：
2-1-544南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
*托管范围
华锡集团所持佛子公司100.00%的股权、五吉公司69.96%的股权及来宾冶炼
100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
*托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委
托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托
管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
*托管期间托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
I、被托管企业停止经营；
II、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
*费用承担南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人
2-1-545南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
*其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。
在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
*成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基
2-1-546南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；
2-1-547南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有
的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明
确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
*置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
*转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
*终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管4号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞
争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等
2-1-548南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、
履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在
作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转
让予无关联的第三方，或终止相关业务，3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及
行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的
2-1-549南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼100.00%股权及佛子公司100.00%股权、五吉公司69.96%股
权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
（1）本次托管标的系佛子公司100%股权、五吉公司69.96%股权以及来宾冶炼
100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
（2）根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取60万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
7、3年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
2-1-550南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：一
是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日）：二是关
于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方
2-1-551南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直
接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月13日），应认定其为资本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
2-1-552南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁及监理业务等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定。
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的
《审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易前后，2020年、
2021年上市公司关联销售金额及占营业收入比例情况如下：
本次交易前后，2020年、2021年、2022年1-6月上市公司关联销售金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
占营业收入占营业收入占营业收入项目金额金额金额比率比率比率
本次交易前2577.859.15%7025.3818.16%2830.663.13%
本次交易后7060.785.04%35973.7711.48%62730.6723.15%
本次交易前后，2020年、2021年、2022年1-6月上市公司关联采购金额及占营业总成本比例情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
占营业总成占营业总成占营业总成项目金额金额金额本比率本比例本比例
本次交易前213.090.79%363.891.07%429.030.50%
本次交易后9476.288.63%21118.789.44%20792.579.73%
在交易完成后，上市公司的销售规模和采购规模大幅上升，关联销售和采购的金额虽然有所上升，但占比偏小。本次交易完成后，上市公司将尽可能减少关联方的关联交易。
（二）近三年标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的
公允性、对应款项的结算政策及确定原则
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
2-1-553南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）关联销售
单位：万元
2022年1-6月
名称交易内容金额占比
锡精矿1482.951.33%广西南方
锌精矿2188.361.96%
勘查及技术服务260.210.23%
华锡集团物资供应2.480.00%
供电7.140.01%
技术服务33.240.03%来宾冶炼
硫铁精矿1.040.00%
梧州冶炼技术服务0.060.00%
佛子公司勘查及技术服务303.130.27%
五吉公司勘查及技术服务2.720.00%
河池五吉箭猪坡矿业有限公司勘查及技术服务177.920.16%
柳州华锡铟锡材料有限公司技术服务0.750.00%
合计4460.003.99%
2021年
名称交易内容金额占比
锡精矿7332.632.67%
广西南方物资供应1139.860.42%
锌精矿14595.125.31%
铅锑精矿3725.461.36%五吉公司
技术服务17.360.01%
铅锑精矿934.090.34%梧州华锡冶炼有限公司
技术服务1.540.00%
佛子公司勘查及技术服务510.480.19%
华锡集团勘查及技术服务408.060.15%
柳州百韧特先进材料有限公司技术服务31.890.01%
来宾冶炼技术服务35.160.01%
河池五吉箭猪坡矿业有限公司勘查及咨询服务214.620.08%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司物资供应2.120.00%
合计28948.3910.54%
2020年度
名称交易内容金额（万）占比
锡精矿18805.66
锌精矿6553.11
来宾冶炼14.09%
技术服务51.77
硫铁精矿0.57
2-1-554南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
代理采购服务费43.46
锡精矿8762.58
广西南方锌精矿10222.6710.87%
铅锑精矿666.16
铅锑精矿4073.11
五吉公司及子公司技术服务5.662.33%
勘查及咨询服务124.58
代理采购服务费85.88
华远公司3.41%
铅锑精矿6084.48
锡精矿1604.48
广西航桂实业有限公司1.75%
锌精矿1559.41
广西西江开发投资集团河池投资有限公司铅锑精矿394.540.22%
梧州冶炼铅锑精矿486.640.27%
硫铁精矿83.03
供电11.01
华锡集团及分公司0.10%
勘查及技术服务80.44
代理采购服务费3.69
佛子公司勘探服务166.850.09%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务费0.0020.00%
北海鱼峰环保科技有限公司技术服务30.890.02%
河池华锡制衣有限责任公司电力销售0.640.00%
合计59901.2933.15%
2019年度
名称交易内容金额（万）占比
锡精矿58057.60
锌精矿23001.96
来宾冶炼资金占用费1993.2249.74%
代理采购服务费100.38
工程设计服务13.02
锡精矿14706.73
广西航桂实业有限公司18.65%
锌精矿16481.53
锡精矿9283.51
广西南方8.28%
锌精矿4555.38
铅锑精矿5375.57
五吉公司勘探服务4.723.22%
代理采购服务0.03
华锡集团勘查及技术服务0.470.00%
华锡集团代理采购服务2.070.00%
北海鱼峰环保科技有限公司工程勘察70.570.04%
2-1-555南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
佛子公司设计服务44.140.03%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务0.020.00%
北部湾集团工程勘察87.360.05%
合计133778.2780.01%
由于与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的公司2021年销售端关联交易占比从2020年的33.15%下降至10.54%，2022年1-6月下降至3.99%。
报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年收取的服务费金额0.000.00133.03102.50
2020年11月，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
*定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。
2020年4月至报告期末由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全
资子公司物资公司（2022年5月起变更为华锡矿业）与来宾冶炼开展委托加工锡、
锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。报告期内，物资公司作为华锡集团的原材料统一采购单位，向关联方收取约采购金额的2.00%作为代理采购服务费。
授权来宾冶炼使用的商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用2项商标。标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性，不会损害标的公司及股东利益。
*定价的公允性
2-1-556南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
2022年1-6月
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿--260270.79251216.63
锌精矿--17003.5916855.41
铅锑精矿----30236.81
2021年
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿--174666.56151493.50
锌精矿--15333.6215648.24
铅锑精矿23308.52--26487.01
2020年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿104635.67104592.33103355.13
锌精矿9141.3210951.3012204.57
铅锑精矿16343.7817912.1516480.27
2019年度
关联方非关联方产品向同一控制下的关联方向非同一控制下的关联方销向外部第三方销售平均销售平均价格售平均价格价格
锡精矿105309.72101431.81104008.85
锌精矿10957.0410762.3011884.59
铅锑精矿15106.30/14578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。
报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如
2-1-557南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
单位：元/金属吨
2022年1-6月
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿260270.79256506.691.47%
锌精矿17003.5917541.09-3.06%
2021年
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿174666.56190185.73-8.16%
锌精矿15333.6214985.582.32%
2020年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104622.65115104.34-9.11%
锌精矿10069.1710797.87-6.75%
2019年度
产品类型关联交易价格上海有色金属网差异率
锡精矿104856.13113982.48-8.01%
锌精矿10936.5711081.68-1.31%
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度
平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格
2-1-558南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
数据来源：上海有色金属网标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨锌精矿
2021年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14884.56 15333.62 3.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13668.36 15333.62 12.18%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15336.83 15333.62 -0.02%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14471.77 15333.62 5.96%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14645.90 15333.62 4.70%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12382.92 15333.62 23.83%
平均价格14231.7215333.627.74%
中位数14558.8415333.625.32%
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 10069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 10069.17 -12.89%
2-1-559南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 10069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 10069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 10069.17 8.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 10069.17 -11.52%
平均价格10436.0310069.17-3.52%
中位数10899.3310069.17-7.62%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 10936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 10936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 10936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 10936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 10936.57 18.14%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 10936.57 -2.47%
平均价格10318.9210936.575.99%
中位数10497.7410936.574.18%锡精矿
2021上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165454.59 174666.56 5.57%
2020上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 104622.65 -8.57%
2019上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 104856.13 -2.87%
铅锑精矿
2021年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 22640.58 23308.52 2.95%
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19898.98 16859.37 -15.28%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价标的公司关联交易价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19613.94 15106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告标的资产锡精矿销售价格与上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格差异，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价及销售时间点差异。标
2-1-560南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，2019年、2021年标的资产销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
（2）关联采购
报告期内，标的公司发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方名称关联交易内容2022年1-6月2021年2020年2019年包装饮用水0.0011.6139.87
华锡集团租金16.6133.2116.610.00
购买土地0.001995.050.00广西矿山抢险排水救灾中
矿山救护劳务39.6239.6234.91心有限公司广西北港大数据科技有限
材料0.005.110.00公司
华锡集团（北部湾集团）利息费用1667.351172.00
泛湾物流股份有限公司运输费、装卸费853.19307.020.00南宁市北港小额贷款股份
利息费0.00301.400.00有限公司
来宾冶炼委托加工服务7469.7718626.3617687.130.00
广西北港物流有限公司运输费、装卸费91.50
广西易港物流有限公司运输费、装卸费109.45
合计9263.1820815.8820363.5574.78
*委托加工
2020年度、2021年、2022年1-6月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾
冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2022年1-6月
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工2947.424.83%100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工4522.357.42%100.00%
合计7469.7712.25%
2021年
2-1-561南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工8643.455.97%100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工9982.906.89%100.00%
合计18626.3612.86%
2020年
公司名称采购内容金额（万元）占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工10802.5411.89%100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工6884.607.58%100.00%
合计17687.1419.46%
2020年4月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托
来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2022年1-6月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿（自产）-锌锭6169.914579.152825.30
氧化锌（外购）-锌锭74.5816373.82122.12
锡精矿（自产）-锡锭1781.6523746.264230.75
锡精矿（外购）-锡锭190.8214019.39267.52
粗锡-锡锭128.091880.3024.08
合计--7469.77
2021年
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿（自产）-锌锭16966.584207.347138.41
锌精矿（外购）-锌锭3564.864221.891505.04
锡精矿（自产）-锡锭5711.0815996.549135.76
锡精矿（外购）-锡锭1009.897421.90749.53
粗锡-锡锭1012.33964.2297.61
合计--18626.36
2020年4-12月
代加工费平均单价代加工费金额
类型金属量（吨）（元/吨）（万元）
锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.54
锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.60
合计--17687.14
2-1-562南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的公司加工费价格与上海有色金属网公布加工费价格差异如下：
单位：元/金属吨
2022年1-6月
类型加工费上海有色金属网公布加工费差异率
锡精矿（自产）-锡锭23746.2620724.6014.58%
锡精矿（外购）-锡锭14019.3920724.60-32.35%
锌精矿（自产）-锌锭4579.153374.1835.71%
2021年
类型加工费上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿（自产）-锌锭4207.343500.6820.19%
锌精矿（外购）-锌锭4221.893500.6820.60%
锡精矿（自产）-锡锭15996.5412067.0832.56%
锡精矿（外购）-锡锭7421.9012067.08-38.49%
2020年4-12月
类型关联交易价格上海有色金属网公布加工费差异率
锌精矿-锌锭4811.624448.588.16%
锡精矿-锡锭15106.609170.2164.74%
标的公司自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布价格，主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
标的公司2021年自产锡精矿加工为锡锭与外购锡精矿加工费差异主要由于硫、
砷含量的不同导致加工费增加金额差异较大导致，具体如下：
锡精矿化验平均数据平均回收率品位（%） 硫（S） 砷（As）
自产48.40%9.37%1.09%97.00%
外购46.63%2.29%0.99%97.00%
2021年，标的公司自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主要由于自产锡
精矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费低于上海有色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。2022年1-6月，锡精矿加工费上涨主要由于市场加工费（上海有色金属网公布加工费）上涨导致。
综上，标的公司与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公式进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
2-1-563南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的公司与来宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得出，不存在通过调整加工费影响当期损益的情况。
*土地使用权转让
2020年6月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁的39
宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计245194900.00元，最终华锡集团以
3000.00万的价格竞拍取得了上述39宗土地使用权，2020年7月，华锡集团与标的
公司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的21宗土地以招拍挂取得价格转让给标的公司：
序土地面积证书编号土地用途土地性质号（平方米）
1桂2020南丹县不动产权第0003763号327861.50工业用地授权经营
2桂2020南丹县不动产权第0003775号7461.20工业用地授权经营
3桂2020南丹县不动产权第0003791号18314.00仓储用地授权经营
4桂2020南丹县不动产权第0003794号2079.20工业用地授权经营
5桂2020南丹县不动产权第0003809号11139.17采矿用地授权经营
6桂2020南丹县不动产权第0003808号48275.40工业用地授权经营
7桂2020南丹县不动产权第0003811号216732.00工业用地授权经营
8桂2020南丹县不动产权第0003787号3548.10工业用地授权经营
9桂2020南丹县不动产权第0003788号89332.90工业用地授权经营
10桂2020南丹县不动产权第0003798号48685.60工业用地授权经营
11桂2020南丹县不动产权第0003795号17672.70工业用地授权经营
12桂2020南丹县不动产权第0003797号79123.90工业用地授权经营
13桂2020南丹县不动产权第0003810号6737.30仓储用地授权经营
14桂2020南丹县不动产权第0003812号1680.50仓储用地授权经营
15桂2020南丹县不动产权第0003813号10601.70工业用地授权经营
16桂2020南丹县不动产权第0003815号7147.80仓储用地授权经营
17桂2020南丹县不动产权第0003773号10534.80工业用地授权经营
18桂2020南丹县不动产权第0004333号1167580.30工业用地授权经营
19桂2020南丹县不动产权第0003777号31281.60工业用地授权经营
202020000377225635.70城镇住宅用桂南丹县不动产权第号授权经营
地
21桂2020南丹县不动产权第0003774号3953.80仓储用地授权经营
上述21宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为1995.05万元，标的公司购买价格为1995.05万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，
2-1-564南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以取得价格作为转让价格属于公允价格。
*房屋租赁
2020年7月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金情况
如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年确认2020年确认的
承租方租赁
出租方名称确认的租赁收的租赁收入、租赁收入、名称资产情况
入、费用费用费用
华锡集团标的公司办公场所租赁16.6133.2116.61
上述租赁房屋面积为1050.00平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁价格制定。
截至本报告书签署日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：
建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落用途使用期限（平方米）
2005年5月
1丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱华锡集团高峰公司89147161811.58
14日起
住宅
第号花路（倒班楼）2055年5月
13日止
2005年5月
2丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱14日起华锡集团高峰公司
第89147171811.58住宅号花路（倒班楼）2055年5月
13日止
2005年5月
3丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱华锡集团高峰公司89148071811.58
14日起
住宅
第号花路（倒班楼）2055年5月
13日止
2005年5月
4丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱14日起华锡集团高峰公司
第89147191811.58住宅号花路（倒班楼）2055年5月
13日止
2005年5月
5丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱14日起华锡集团高峰公司961.74住宅
第8914386号花路（宿舍楼）2055年5月
13日止
2005年5月
6丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱14日起华锡集团高峰公司8914498312.50健身房第号花路2055年5月
13日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至
2021年末，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为592.01万元。
2-1-565南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
*利息费用
截至2021年末，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助合计金额约为8.63亿元，截至2021年标的资产向华锡集团支付利息费用合计1172.00万元，借款平均利率为4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融资成本计息，借款利息公允。截至2022年6月末，北部湾集团通过华锡集团向标的资产提供财务资助合计金额约为5.82亿元，截至2022年1-6月标的资产向华锡集团支付利息费用合计
1667.35万元，借款平均利率为4.43%，资金利率按北部湾集团资金管理中心平均融
资成本计息，借款利息公允。
*运输费、装卸费
2020年7月，为标的公司提供精矿铁路集装箱运输服务的机构为北部湾集团下
属子公司泛湾物流股份有限公司及其子公司广西易港物流有限公司，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方名称关联交易内容2022年1-6月2021年2020年泛湾物流股份有限公司、广
运输费、装卸费109.45853.19307.02西易港物流有限公司
标的公司与泛湾物流股份有限公司运输交易单价约为140.00元/吨，交易价格参照市场价格制定。
标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，
2-1-566南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年4月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标
的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本报告书出具之日，标的公司合并报表账面无来宾冶炼应收账款余额。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用2项注册商标，商标注册号分别为1073490号、
383605号，上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不
生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用2项注册商标，商标注册号分别为1073490号、
383605号，许可使用日期为：2021年1月20日至2025年1月19日。上述商标适用
的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标，由于上述注册商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用2项商标。
标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性。
（3）报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形
报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集
团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月
2-1-567南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
20日。因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华
锡矿业资产已抵（质）押给银团。
名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额标的公司全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行
原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。截至本报告书出具之日，北部湾集团与11家贷款银行签订了《最高额保证合同》，北部湾集团为抵（质）押人高峰公司、华锡矿业等提供担保。
标的公司所有资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于外部非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
报告期内，标的公司应收关联方资金的情况如下：
单位：万元
2022年2021年12020年2019年
科目名称6月30日2月31日12月31日12月31日
其他应收款华锡集团0.000.0036.7364273.02
应收账款佛子公司0.000.00
应收账款航桂实业0.000.000.004467.30
应收账款来宾冶炼0.000.000.001053.55
应收账款五吉公司0.000.006.0089.00河池五吉箭猪
应收账款坡矿业有限公0.000.00132.050.00司
应收账款广西南方22.6488.0473.2496.88
2-1-568南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年2021年12020年2019年
科目名称6月30日2月31日12月31日12月31日柳州华锡铟锡
应收账款0.000.003.79材料有限公司
合计22.6488.04251.8069979.76
报告期内，华锡集团及关联方存在资金占用的情况，截至本报告书出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方等已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。
报告期内，标的公司应付关联方资金情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目名称关联方6月30日12月31日12月31日12月31日
其他应付款华锡集团58202.6186326.94207.450.00
其他应付款北部湾集团0.00200.000.00
应付账款华锡集团铜坑矿0.0015.160.00
应付账款来宾冶炼2297.072020.987.530.00华锡集团水电后勤服务
预收账款0.0028.550.00分公司
其他应付款广西航桂实业有限公司20.00广西华远金属化工有限
其他应付款20.00公司
应付账款广西易港物流有限公司109.450.00
其他应付款广西南方20.000.00
合计60629.1388387.92458.670.00
报告期末，标的公司由于贷款续贷等原因，新增其他应付华锡集团资金约5.82亿元，用于补充标的公司偿还贷款。
（4）报告期内标的公司关联交易的相关决策程序及其合规性《广西华锡矿业有限公司章程》第十一条规定，“公司由一名股东组成，股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（十五）决定执行董事提交股东审议的或对公司具有重要影响的其他事宜。”；第十四条规定：“执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）负责向股东报告工作，执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；”，《广西华锡矿业有限公司章程》中未就关联交易进行约定。
《广西华锡集团股份有限公司章程》第一百条规定；“董事会行使下列职权：…
（九）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经
2-1-569南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计净资产绝对值0.50％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
交易金额低于300.00万元以下的，应由董事会授权总经理做出相应处理。”第三十七条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。”报告期内标的资产关联交易主要为精矿产品销售、委托加工等，其决策程序如下：
*精矿产品关联销售决策程序
报告期内，标的资产精矿产品生产、销售主要为下属控股子公司高峰公司及下属分公司铜坑矿业分公司。
1）铜坑矿业分公司精矿产品销售关联交易决策程序
2020年4月之前，铜坑矿业分公司相关资产尚未划转进入华锡矿业，铜坑矿业
为华锡集团下属分公司，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等的交易不属于《广西华锡集团股份有限公司章程》规定的关联交易，因此，铜坑矿业与华锡集团全资子公司来宾冶炼等进行的日常经营相关交易无需报董事会及股东大会审议。
2020年4月之后，采选业务资产划转注入华锡矿业后，相关精矿销售职责转移至华锡矿业，华锡集团作为唯一股东于2020年5月出具了《关于广西华锡矿业有限公司自主开展经营活动的决定》，华锡矿业自主开展日常采购、销售等经营活动，如华锡矿业向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股份有限公司章程》规定中需履行董事会、股东大会审议程序的，需报华锡集团履行内部程序。报告期内，华锡矿业（不含高峰公司，2019年采选业务资产尚未划转进入标的公司）向华锡集团合并报表范围外的关联方销售情况如下：
单位：万元
关联方2022年1-6月2021年2020年应履行程序
广西华远金属化0.000.002830.391、股东大会：交易金额未超过2华
工有限公司锡集团近一期年末净资产5.00%，无广西航桂实业有需提交股东大会审议。0.000.003163.89限公司2、董事会：交易金额超过300.00万元，且占公司2020年末净资产绝对广西南方0.001139.850.00
值0.50％以上，需董事会审议。
上述关联交易金额未达上报华锡集团股东大会审议要求，但需华锡集团董事会审
2-1-570南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议批准，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
2）高峰公司精矿销售关联交易决策程序
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70.00%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权力，华锡矿业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买70.00%的精矿产品权力转移给华锡矿业。
《高峰公司章程》规定，总经理负责公司生产经营管理活动；产品销售价格由产品价格销售委员会负责监督，未对关联交易事项进行约定。报告期内，高峰公司销售给华锡矿业或南星锑业相关方的精矿产品依据市场情况，统一确定销售价格，由总经理审批后向关联方进行销售，不违反《高峰公司章程》等内控制度相关规定，决策流程合法合规。
*委托加工决策程序
2020年4月，华锡集团决定将与来宾冶炼的销售精矿模式变更为委托加工模式，同时，华锡矿业制定了《广西华锡矿业有限公司委托加工实施细则》，委托加工业务的开展由华锡矿业下属技术部、品管部、生产部、采购部、财务部、市场部、风
险管理部等相关部门成立的委托加工专项工作组负责监督、实施。报告期内，标的资产依据上述实施细则开展委托加工业务，委托加工业务最终经华锡矿业总经理审批决策。华锡集团作为唯一股东于2020年5月出具了《关于广西华锡矿业有限公司自主开展经营活动的决定》：华锡矿业日常采购、精矿销售无需提交华锡集团审批，自主开展经营业务，但向华锡集团合并报表范围外的关联方采购、销售金额达到《广西华锡集团股份有限公司章程》规定金额的，需报华锡集团审批，报告期内，标的资产委托加工方为华锡集团下属子公司来宾冶炼，为华锡集团合并报表范围内的全资子公司，无需提交华锡集团审批。
报告期内，标的资产委托加工业务关联交易符合公司章程等内控制度相关规定，决策程序合法合规。
*其他关联交易决策程序
2-1-571南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产其他关联交易主要为房屋租赁、财务资助等，华锡集团董事会对华锡矿业上述关联交易进行了补充确认。
综上所述，报告期内，标的资产已履行关联交易的决策程序，相关决策程序合法合规。
（5）关联销售必要性
报告期内，标的资产主要关联销售为向来宾冶炼、广西南方销售锡、锌精矿。来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。
由于锡、锌矿产品存在完善的交易体系（期货及现货市场），精矿生产企业均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定，标的资产向关联方或外部第三方销售精矿产品价格基本一致，同等条件下，标的资产向关联销售精矿产品，不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公司之承诺的实现。
与广西南方进行的关联交易，依据高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》开展，该协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中
30.00%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，广西南方是南星锑业控股股东，与其
开展的关联交易是履行协议约定导致。
标的公司主要关联采购为向来宾冶炼采购的委托加工服务，2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的资产资金的情况，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的资产将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。目前标的资产由来宾冶炼提供委托加工服务，交易价格较为公允，不会损害标的资产利益，且有利于改善来宾冶炼经营业绩，有利于后续将来宾冶炼后续注入上市公司之承诺的实现，具备一定必要性。
2-1-572南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，报告期内，标的资产关联销售具备一定的必要性。
（6）与来宾冶炼关联交易情况
*与来宾冶炼发生的关联交易的必要性及定价公允性
2020年4月以前，标的资产向来宾冶炼销售精矿产品，主要由于来宾冶炼产能
利用率不足，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的资产将大量精矿产品销售给该公司，是各方供求关系导致。
报期内，标的资产向来宾冶炼销售情况如下：
单位：万元
名称类型2022年1-6月2021年2020年2019年锡精矿0.000.0018805.6658057.60
锌精矿0.000.006553.1123001.96
代理采购服务费0.000.0043.46100.38来宾冶炼
技术服务33.2435.1651.7713.02
硫铁精矿1.040.000.570.00
资金占有费0.000.000.001993.22
合计34.2835.1625454.5783166.18
报告期内，标的资产参照上海有色金属网公布价格向来宾冶炼销售精矿产品。报告期内标的资产向来宾冶炼销售精矿价格与可比上市公司销售价格对比情况如下
（2021未向来宾冶炼销售精矿）：
单位：元/吨锌精矿
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 8968.97 -16.36%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 8968.97 -22.41%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 8968.97 -19.02%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 8968.97 3.98%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 8968.97 -3.06%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 8968.97 -21.19%
平均价格10436.038968.97-14.06%
中位数10899.338968.97-17.71%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 11153.20 8.29%
2-1-573南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 11153.20 15.56%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 11153.20 4.27%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 11153.20 3.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 11153.20 20.48%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 11153.20 -0.53%
平均价格10318.9211153.208.08%
中位数10497.7411153.206.24%锡精矿
2020年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 103662.24 -9.40%
2019年上市公司销售均价对比
证券代码证券简称产品名称销售单价来宾冶炼交易价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 105326.64 -2.43%
数据来源：可比上市公司年度报告
2019年标的资产向来宾冶炼销售锌精矿平均单价为11153.20元/吨，高于可比上
市公司年度销售均价8.08%，主要由于标的资产与可比上市公司销售时点差异导致，具体如下：
单位：元/吨可比上市公司季度收入
名称第一季度第二季度第三季度第四季度销售均价
兴业矿业19.11%19.55%25.91%35.43%10299.19
盛达资源19.49%20.41%27.58%32.52%9651.29
国城矿业30.75%23.96%24.62%20.67%10696.29
西藏珠峰19.06%20.46%20.64%39.85%10796.63
华钰矿业4.74%10.66%27.76%56.84%9256.98向来宾冶炼销售锌精矿季度收入销售对象第一季度第二季度第三季度第四季度销售均价
来宾冶炼24.48%34.38%23.85%17.30%11153.20
数据来源：可比上市公司年度报告
上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季度均价如下：
单位：元/吨
第一季度第二季度第三季度第四季度年度均价
12314.9311867.4210237.4810155.2711081.68
数据来源：上海有色金属网
由于2019年全年锌精矿价格整体呈现下跌趋势，导致上半年锌精矿均价高于下半年，标的资产向来宾冶炼销售锌精矿2019年上半年销售收入占2019全年比例为
2-1-574南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
58.86%，而可比上市公司大多下半年收入高于上半年，导致标的资产2019年向来宾
冶炼销售的锌精矿均价略高于可比上市公司。
2020年4月起，标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，停止向
其销售锌精矿，因此2020年向来宾冶炼销售的锌精矿仅为2020年1-3月销售量，而可比上市公司为2020年全年销售均价，上海有色金属网公布的价格换算的锌精矿季度均价如下：
单位：元/吨
第一季度第二季度第三季度第四季度
9005.779584.4311332.0513152.59
数据来源：上海有色金属网
由于一季度销售均价较低，导致2020年标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿均价低于可比上市公司销售均价。
标的资产锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的资产生产的精矿杂质含量扣减了部分售价。
综上，标的资产向来宾冶炼销售的锌精矿价格差异主要除不同矿山生产的精矿品味、杂质含量不同外，由于锌金属属于大宗商品，价格波动较大，价差主要受销售时点的不同导致，交易价格公允。
*对标的资产未来生产经营和盈利稳定性影响
1）锡锭、锌锭产品与精矿产品用途及市场需求差异
目前市场上锡锭主要用途为生产焊料、镀锡板，锌锭主要用途为生产镀锌材料、压铸锌、锌片，锡精矿、锌精矿主要用途为生产锡、锌锭，锡精矿、锌精矿与锡锭、锌锭属于产业链上下游关系。
市场上锡锭、锌锭主要通过冶炼锡精矿、锌精矿加工生产，冶炼企业生产的锡锭、锌锭数量取决于其采购的锡精矿、锌精矿量，市场对锡锭、锌锭的需求会通过冶炼企业对精矿的需求传导至精矿采选企业，虽然锡锭、锌锭与精矿产品客户群体不同，但市场需求量及需求变动基本一致。
由于矿山采选企业属于资源型企业，其生产的精矿量取决于矿山的金属储量等因素，新增产能依赖新矿山的勘探发现且投产周期长，国内锡精矿、锌精矿约50.00%依赖进口；而冶炼企业技术门槛偏低，新增产能主要取决于资本投入规模，导致在锡
2-1-575南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锭、锌锭市场需求稳定的情况下，精矿生产企业作为产业链核心原材料供给端影响了整个产业链的定价体系，通常情况下，精矿产量的减少会致使锡锭、锌锭价格上涨，锡精矿及锌精矿整体处于卖方市场。
2）锡锭、锌锭产品与精矿产品毛利率差异
由于锡锭、锌锭、精矿产品均存在公开定价体系，包括发展成熟的锡锌金属期货市场、现货市场，国内锡、锌金属现货交易基本参考上海有色金属网公布价格进行，上海有色金属网公布的锭产品与精矿产品价格关系如下：
锭产品单价=精矿单价+单位加工费精矿价格为精矿采选企业销售单位精矿产品获取的收入；加工费为冶炼企业加工
精矿赚取的收入，精矿价格加精矿加工费等于锭产品价格，反映出通常情况下，锡、锌金属现货交易市场价格体系已充分反映供需关系，基本属于完全竞争市场，现货市场一般情况下不存在套利空间（如精矿价格加精矿加工费小于锭产品价格，则购买精矿加工为锭产品合计单位成本小于锭销售单价，即为存在第三方套利空间）。
标的资产基于上海有色金属网公布的价格，开展销售精矿和委托加工业务，二者定价关系如下；
单位加工费=上海有色金属网公布锭产品单价-基于上海有色金属网公布精矿单价
依标的资产定价规则调整后的精矿单价（标的资产对外销售精矿价格）
基于上述定价规则，标的资产销售锡精矿、锌精矿与销售锡锭、锌锭获取的单位毛利润（单位收入-单位成本）相同，销售锡锭、锌锭不会影响标的资产的毛利润，但由于锡锭、锌锭单位售价高于锡精矿及锌精矿，导致销售锡锭、锌锭低于销售锡精矿、锌精矿毛利率。
2020年4月起，为防止来宾冶炼曾经出现因无法按期支付精矿货款而占用标的
资产资金的情况，标的资产将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的资产客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的资产，来宾冶炼收取标的资产支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。目前来宾冶炼较为依赖标的资产精矿供给情况下的暂时合作模式。
2-1-576南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上，由于市场对锡锭、锌锭与精矿需求基本一致，在锡锭、锌锭与精矿类型不影响标的资产利润水平的情况下，采取委托加工合作模式，能够进一步防止来宾冶炼因采购精矿形成占用标的资产资金的情况发生，委托加工较直接将精矿销售给来宾冶炼更能降低占用标的资产经营风险，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式具备合理性和一定必要性。
*标的资产报告期内自产及外购精矿数量
报告期内，标的资产自产及外购精矿数量如下；
单位：吨
2022年度1-6月
自产外购
锡精矿1628.07196.72
锌精矿9327.99--
铅锑精矿3804.45--
2021年度
自产外购
锡精矿6631.561168.51
锌精矿36483.515701.87
铅锑精矿14615.913982.80
2020年度
自产外购
锡精矿8196.520.00
锌精矿47322.080.00
铅锑精矿16605.520.00
2019年度
自产外购
锡精矿8024.800.00
锌精矿46654.460.00
铅锑精矿15897.940.00
2021年标的资产下属铜坑矿业分公司发生安全生产事故，导致其至2021年4月
29日至2021年7月2日停产，导致标的资产精矿产量下降，为满足标的资产锡锭、锌锭客户需求，标的资产外购了精矿委托来宾冶炼进行了加工并对外销售。
*标的资产采购、销售业务具备独立性
标的资产主要从事有色金属采选业务，产业链下游为生产锡、锌锭等精矿冶炼企业，根据《国民经济行业分类》标的资产属于 B09 有色金属矿采选业务，国内 A 股
2-1-577南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场上存在多家从事采选业务的上市公司，有色金属采选业务构成完整的经营业务。
标的资产所属行业属于资源性行业，矿山资源的采选产业链的核心，而冶炼企业替代性较高，行业技术发展成熟，基本属于资本投入性行业，标的资产与来宾冶炼发生的关联交易，是基于来宾冶炼产能利用率不足，大量外采精矿因供给端稳定而导致采购难度较大导致，双方的合作是基于产业链互补，且交易价格公允，标的资产将精矿销售给其他冶炼公司不会导致标的资产业绩发生重大变化，同时标的资产的精矿可独立对外销售，是否与来宾冶炼进行持续合作不会对标的资产的持续经营能力构成重大影响。
综上，标的资产采选业务构成完整的业务资产，其采购、销售业务不因与来宾冶炼的合作而对独立性构成重大不利影响，终止业务合作对标的资产的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（7）高峰公司关联交易情况
*高峰公司产品定向销售的原因及合理性
为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑业。1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。
上述协议的签订，主要由于广西河池市虽然矿产资源丰富，周边围绕矿山企业建设的冶炼企业较多，而华锡集团下属冶炼厂来宾冶炼设立在来宾市，河池市为支持本地冶炼企业的发展，稳定精矿供给，在河池市政府牵头下，高峰各股东签订了上述协议。该协议是高峰公司各股东真实意愿的表达，具备合理性，后续高峰公司维持此类销售模式。
*报告期内定向销售事项对标的资产生产经营、财务数据的具体影响
2-1-578南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于精矿产品市场已形成完善的交易定价体系，将高峰公司精矿产品销售给华锡矿业或其他第三方的价格一致，对高峰公司的生产经营及财务数据无重大影响。
*结合《权利转移合同》的签订时间、主要内容等，合同是否就销售期限、对象、价格、数量等存在特别约定
2020年4月31日，华锡集团与华锡矿业签订《权利转移合同》，协议主要内容
如下：
甲方：华锡集团
乙方：华锡矿业1、鉴于华锡集团在2020年2月28日的股东大会审议通过了《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》，华锡集团已根据议案将主要矿山开采、选矿、销售业务转入华锡矿业。
2、高峰矿业全体股东签订《关于若干问题的股东协议》，协议约定
高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。
双方协商达成一致意见，签订本协议。
第一条根据高峰公司《关于若干问题的股东协议》，华锡集团有权
采购高峰公司70.00%精矿产品，按市场价格销售甲方，甲方同意将该权利转移至华锡矿业。
第二条乙方向高峰公司采购精矿价格依据《关于若干问题的股东协议》执行，确保交易价格公允
第三条甲方向乙方转移之本协议约定相关权利一经转移不可撤销。
《权利转移合同》中赋予了华锡矿业采购下属控股子公司高峰公司70%精矿的权利，未约定销售期限、销售价格，无其他特别约定。
根据《权利转移合同》，高峰公司的精矿产品70%定向销售给华锡矿业，即华锡矿业决定70.00%的精矿销售，其余30%销售优先销售给南星锑业，华锡矿业依然能通过控制高峰公司确保交易价格确保公允。综上，标的资产能够自主决定后续产品销售。
2-1-579南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内高峰公司主要与广西南方开展相关精矿产品的销售，向广西南方销售精矿产品情况如下：
2022年1-6月
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿56.98260270.791482.95
锌精矿1287.0017003.592188.36
2021年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿419.81174666.567332.63
锌精矿7183.1415003.5210777.23
2020年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿837.78104592.338762.58
锌精矿9334.6710951.3010222.67
铅锑矿399.0416694.06666.16
2019年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿915.25101431.819283.51
锌精矿4232.7210762.304555.38
报告期内，高峰公司向华锡集团、华锡矿业及子公司精矿产品销售情况如下：
2022年1-6月
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿816.30250851.7420477.02
锌精矿2900.0317272.845009.17
2021年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿3004.52183099.2555012.52
锌精矿13484.0214465.3919505.16
铅锑矿1467.1327131.543980.55
2020年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿2352.40112146.3626381.28
锌精矿16104.3610482.4316881.28
铅锑矿4931.5815690.907738.10
2019年
产品类型数量（吨）销售均价（元/吨）销售金额（万元）
锡精矿2111.77102425.4921629.91
锌精矿20418.1910962.2922383.01
2-1-580南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
铅锑矿3248.4515106.304907.21
高峰公司每月依据公开市场价格（上海有色金属网、南储网等）调整精矿销售价格，同一批次的精矿销售给各方的价格一致且公允，差异原因主要为销售时点和批次不同导致，交易均价对比如下：
单位：元/吨
2022年1-6月
产品类型广西南方华锡矿业差异率
锡精矿260270.79250851.74-3.62%
锌精矿17003.5917272.841.58%
2021年
产品类型广西南方华锡矿业差异率
锡精矿174666.56183099.254.83%
锌精矿15003.5214465.39-3.59%
2020年度
广西南方华锡矿业差异率
锡精矿104592.33112146.367.22%
锌精矿10951.3010482.43-4.28%
铅锑精矿16694.0615690.90-6.01%
2019年度
广西南方华锡矿业差异率
锡精矿101431.81102425.490.98%
锌精矿10762.3010962.291.86%依上表，高峰公司针对广西南方、华锡矿业等不同方的销售价格不存在较大差异。高峰公司向关联方销售精矿产品销售价格与可比上市公司对比情况如下：
单位：元/吨锌精矿
2021年上市公司销售均价对比
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 14884.56 0.80% -2.82%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 13668.36 9.77% 5.83%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 15336.83 -2.17% -5.68%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 14471.77 3.67% -0.04%
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 14645.90 2.44% -1.23%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 12382.92 21.16% 16.82%
锌精矿
2020年上市公司销售均价对比
2-1-581南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10722.72 2.13% -2.24%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11559.16 -5.26% -9.31%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11075.94 -1.13% -5.36%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8625.90 26.96% 21.52%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9252.17 18.36% 13.30%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11380.30 -3.77% -7.89%
2019年上市公司销售均价对比
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10299.19 4.50% 6.44%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9651.29 11.51% 13.58%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10696.29 0.62% 2.49%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10796.63 -0.32% 1.53%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9256.98 16.26% 18.42%
603132.SH 金徽股份 锌精矿 11213.11 -4.02% -2.24%
锡精矿
2021上市公司销售均价对比
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 165454.59 5.57% 10.66%
2020上市公司销售均价对比
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114423.13 -8.59% -1.99%
2019上市公司销售均价对比
标的公司关联交证券代码证券简称产品名称销售单价差异率易价格
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107953.19 -6.04% -5.12%
铅锑精矿
2020年上市公司销售均价对比
广西南方交易平华锡矿业交易平均证券代码证券简称产品名称销售单价均价格差异率价格差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19898.98 -16.11% -21.15%
数据来源：可比上市公司年度报告高峰公司向关联方销售的精矿年均价格与可比上市公司年均销售价格不存在重大差异，铅锑精矿与华钰矿业销售价格差异主要由于可比上市公司华钰矿业铅锑精矿含银导致。
报告期内，高峰公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如
2-1-582南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
单位：元/金属吨
2022年1-6月
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿256506.69260270.79250851.74
锌精矿17541.0917003.5917272.84
2021年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿190185.73174666.56183099.25
锌精矿14985.5815003.5214465.39
2020年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿115104.34104592.33112146.36
锌精矿10797.8710951.3010482.43
2019年度
产品类型上海有色金属网广西南方华锡矿业
锡精矿113982.48101431.81102425.49
锌精矿11081.6810762.3010962.29
高峰公司精矿销售价格与可比上市公司、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。高峰公司铅锑精矿销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，高峰公司向各方销售产品价格公允，不存在明显差异。
（8）关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下
属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
2-1-583南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（9）新增关联交易解决方式
报告期初至2020年4月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020年4月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务，委托来宾冶炼加工精矿的关联采购可通过标的公司直接对外销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。
（10）新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确
规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（11）标的资产在业务经营、公司治理、采购销售等方面是否具有独立性
华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳
2-1-584南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。
华锡矿业拥有1名执行董事、1名监事以及1名总经理、2名副总经理、部
门负责人8名，形成了健全的公司治理结构。华锡矿业在华锡集团一般财务管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。
标的资产虽然与关联方存在客户供应商重合的情况，但标的资产与关联方保持了良好的独立性，不存在利益输送的情况，主要因素包括：标的资产与关联企业建立了较为规范的内控制度并得到有效执行，均有独立的采购、销售体系，标的资产与关联企业根据重合客户供应商的不同业务独立开展业务，独立获取订单，独立完成采购销售业务，不存在协商或达成共用采购、销售渠道的情况；标的资产与关联方在资产、人员、业务和技术方面与完全分开，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响标的资产的独立性，不存在为标的资产分担成本费用的情形，本次交易符合《重组办法》
第十一条第六项和第四十三条第一款第一项规定。
2-1-585南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大
资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2022年6月30日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。
进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
2-1-586南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司尚有3宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，其中车队用地及大厂加油站用地已与周边村民签署了《和议书》，办理权属证书已不存在实质障碍，其余103.59亩用土地使用权已取得南丹县人民政府下达的土地纠纷的处理决定书，南丹县人民政府认定该宗土地所有权属于国有，土地使用权属于高峰公司，后续办理权属证书主要受村民是否提出行政复议影响。上述土地合计面积
131.49亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为1.65%。
截至本报告书签署之日，标的公司尚有房产未取得权属证书，建筑面积合计
17545.3平方米，占标的公司总房屋建筑面积的8.36%。前述房产主要系无证土地地
上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
2-1-587南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，高峰公司井下自2022年1月11日起至2022年4月1日停止采掘作业。2022年2月26日，铜坑矿发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，
铜坑矿井下自2022年2月26日起至2022年4月22日停止采掘作业。上述事故对标的公司2022年经营业绩构成影响。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为72.89%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字00003号），本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由交易前的28.65%提高至68.81%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
2-1-588南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字00003号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为6.64，正常情况下，上市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020年12月23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后3年至2024年2月
20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预计该些贷款均能在
未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为595.79%，增值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、钢球、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至2022年6月30日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会
2-1-589南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对标的公司盈利能力形成较大影响，标的公司存在因疫情等原因导致业绩下滑
50.00%以上的风险。
（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。
（十三）业绩大幅下滑风险
2020年度、2021年度及2022年1-6月，标的公司营业收入分别为180708.77万
元、274654.91万元、111919.67万元，净利润分别为45326.07万元、71800.98万元、23946.06万元。标的公司的主要利润来源于锡、锌、铅锑等有色金属采选业务，若未来国际环境持续恶化、国内经济增速持续放缓，致使有色金属价格出现下跌，标的公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑
2-1-590南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、
10.54%、3.99%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾
冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%、9.14%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。
华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市公司的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
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第十节其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
（一）本次交易前截至2020年12月31日，上市公司与贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）存在非经营性往来共计5393万元，该非经营性往来形成的具体原因如下：
1、华虹化工成立于2003年4月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的主要原材料。南化股份2004年进行聚氯乙烯生产线扩建，为保证原材料的供给，2004年3月至2007年8月间通过增资和收购股权，最终实际控制了华虹化工，持股比例为
57.35%。
作为南化股份的聚氯乙烯原料供应基地，华虹化工对上市公司的生产经营起到了重要的保障作用。2007年8月，华虹化工因技改和扩产需向银行借款，由南化股份提供了不超过1亿元的担保，该项担保经南化股份第四届一次董事会和2007年第二次临时股东大会决议通过。
2008年，受金融危机影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷，华虹化工
碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业经营困难并出现亏损，导致于2010年4月停产，2010年11月30日，由于华虹化工无法清偿上述中国建设银行股份有限公司安龙支行到期贷款本息5100.00万元，该贷款由南化股份提供担保，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院直接从南化股份银行帐户扣划贷款本息及相关费用共
5152.42万元，该款项成为南化股份对华虹化工的应收款项，并由于华虹化工无力偿还而无法收回。
2、2012年至2014年8月，在华虹化工因经营困难而停产期间，南化股份为华
虹化工留守职工提供资金支持共计240.61万元，由于华虹化工无力偿还而无法收回。
3、2014年6月，南化股份因自身经营困难和负担较重举步维艰，控股股东南宁
化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为减轻上市公司负担和经营压力，决定协议受让彼时已严重资不抵债的包括华虹化工在内的四家子公司股权（其中华虹化工
2-1-592南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净资产评估值-10344.23万元，转让价格包括另外三家子公司在内总共为1元），于
2014年7月获得广西国资委批复同意（桂国资[2014]154号），2014年10月完成了
股权转让过户登记。股权转让框架协议约定，该次股权转让不涉及债务处理。由此，
2014年10月起，华虹化工变为南化股份控股股东南化集团的子公司，此前形成的南
化股份对其控股子公司的应收款就变成为了南化股份对南化集团的子公司的应收款，固而形成形式上的“关联方资金占用”。
该款项南化股份作为对华虹化工的应收款项，由于华虹化工无力偿还，故长期挂帐，无法收回，公司不存在关于担保事项的后续安排及相关约定，该款项系历史遗留事项，发生时华虹化工系南化股份子公司，不存在非违规资金占用。除上述情况外，公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。上市公司于2021年11月25日收到华虹化工破产清偿款1489.52万元，核销12028.69万元，对华虹化工债权清算结束。
（二）本次交易后
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司的控股股东，华锡矿业将成为南化股份合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善
2-1-593南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十六次会议于2019年12月25日审议通过了《关于修改及部分条款的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本
2-1-594南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下一些情形：
1、当年年末母公司报表资产负债率超过70%；
2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司在年报资产负债表日后12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母
2-1-595南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司报表净资产的30%，且超过5000万元，募集资金项目除外）；
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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第一百五十九条公司利润分配方案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本
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次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）贸易公司与工业品经
销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：
停牌前21个交易日停牌前1个交易日
项目20207202020817涨跌幅（年月日）（年月日）
上市公司（600301.SH）股票收 6.63 6.36 -4.07%盘价
上证综指（000001.SH） 3314.15 3438.80 3.76%贸易公司与工业品经销商指数
882428.WI 2496.99 2582.85 3.44%（ ）
剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅-7.83%
剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅-7.51%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2-1-598南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管
理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员等。
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司前次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至公司股票复牌，自查范围包括：
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、北部湾集团及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其
配偶、子女和父母。
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（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况公司于2020年9月9日、2021年8月6日取得的登记结算公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情形如下：
1、钟芳
钟芳于2020年7月14日至2020年9月10日期间买卖公司股票，累计买入公司股票14100股，累计卖出14100股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
买卖情况买卖人姓名
交易日期买入（股）卖出（股）成交价成交额
钟芳2020.07.1412006.5107812
钟芳2020.07.158006.5005200
钟芳2020.07.1533006.65021945
钟芳2020.08.0322006.36013992
钟芳2020.08.0716006.39010224
钟芳2020.08.1220006.25012500
钟芳2020.09.0378007.08055224
钟芳2020.09.0730006.92020760
钟芳2020.09.1063006.80042840
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖 ST 南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST 南化股票
投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在 ST 南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST 南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 ST南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额5631元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
2-1-600南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、黄玉金
黄玉金作为华锡集团股东授权代表，参加了于2021年7月14日召开的华锡集团
2021年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于2021年6月
7日买卖公司股票，累计买入公司股票1500股，累计卖出0.00股，交易明细如下：
交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
黄玉金2021.06.0715000.001500
黄玉金出具说明：
本人买卖南宁化工股份有限公司（（以下简称“南化股份”）股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或
接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺
出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票
7000股，累计卖出7000股，交易明细如下：
交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
李迎春2020.09.0335000.003500
李迎春2020.09.0335000.007000
李迎春2020.09.040.0070000.00
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司（（以下简称“南化股份”）股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息
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或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺
出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
2-1-602南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第
00003号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财务指标
如下：
2021年
项目本次交易前本次交易后
基本每股收益（元/股）0.230.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.78
本次交易前，上市公司2021年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.23元/股、0.05元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股
2-1-603南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2021年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.78元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》及相关补充协议，对本次重组标的公司业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个
会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于
2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易
实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。
如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；如本次发行股份
购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2022年度、2023年度及
2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500万元、28000万元和28500万元；如本次发行股份购买资产在2023年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2023年度、2024年度及2025年度的承诺净利润每年分别不少于人民币28000万元、
28500万元、29000万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。
2-1-604南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
2-1-605南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评
估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为贸易业务，主本次交易后，上市公司的主营业务变更为锡、锌、铅锑等有色金属勘探、开采、选矿等业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”均属于鼓励类产业，标的公司主要业务不属于淘汰或限制产业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的
2-1-606南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司自有的土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之
“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。标的公司
存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至582370362股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
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3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格为6.34元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公司董事会和股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权，不涉非股权资产的权属直接转让。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由贸易业务变更为锡、锌、铅锑等有金属的勘探、开采、选矿及销售业务。上市公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，华锡集团已出具承诺，本次交易完成后将确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
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《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；
本次交易完成后，公司控股股东为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。本次交易不存在导致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性通过本次交易，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为锡、锌、铅锑有色金属开采、选矿业务。标的公司盈利能力良好，根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及补充协议，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在
2023年度、2024年度和2025年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计不低于85500.00万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于增强上市公司独立性
1）关联交易
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在
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《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确
规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。
上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，北部湾集团、华锡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司与华锡集团签订了《股权托管协议》，通过股权托管，上市公司与同业竞争方之间的同业竞争可得到消除，华锡集团出具承诺，本次交易完成后，3年内通过注入上市公司、对外出售、停业的方式彻底解决同业竞争问题，上述承诺具有可执行性。
3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东华锡集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。因此，本次交易有利于增强独立性。
2-1-611南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告综上所述，鉴于北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥善安排，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本次交易前，上市公司2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2021）第 450A000265 号标准无保留意见的审计报告。综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，不涉非股权资产的权属直接转让。交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产（包括上述采矿权、探矿权、土地使用权等）其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易对方及标的公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：
2-1-612南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次以发行股份购买资产的交易价格为200000.00万元，募集配套资金总额不超过60000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途为标的公司在建工程、支付中介机构费用及相关税费和
补充标的公司流动性，其中补充标的公司流动性金额不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
1、《重组管理办法》第四十六条规定《重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中
2-1-613南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
2、本次交易的锁定安排符合上述规定
标的公司控股股东华锡集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2-1-614南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（七）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近
3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证
券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
1、华锡集团不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得
情况
本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过，关联股东回避表决，且交易作价以具备资质的评估机构出具的评估报告为定价依据，交易价格公允，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益得情况。
2、华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形根据华锡集团截至2021年12月31日未经审计财务数据，华锡集团母公司（个别报表口径）的负债情况如下：
2-1-615南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元科目金额
短期借款130183.56
应付账款2304.22
预收账款3191.58
应付职工薪酬3261.69
应交税费774.91
其他应付款376506.21
一年到期的非流动负债28674.80
长期借款20896.46
长期应付款1549.49
递延收益16258.24
递延所得税负债152.26
合计583753.42
华锡集团母公司数额较大的债务主要为短期借款、长期借款、一年到期的非流动负债及其他应付款。
（1）短期、长期借款到期偿还情况
截至2021年12月31日，华锡集团母公司短期借款合计130183.56万元，长期借款20896.46万元，一年到期的非流动负债28674.80万元，截至本报告书签署之日，华锡集团母公司已及时清偿上述借款已到期的部分，报告期初（2019年1月1日）至本报告书签署之日，华锡集团母公司未出现短期借款、长期借款到期未清偿的情况。
（2）其他应付款到期偿还情况
截至2021年12月31日，华锡集团母公司其他应付款构成如下：
单位：万元科目应付对方名称金额备注
北部湾集团369221.18流动性借款其他应付款
其他7285.03华锡集团母公司其他应付款主要为应付广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）的流动性借款，根据双方签订的借款合同，该项借款到期日为
2022年7月29日，参照华锡集团历史续借惯例，通常情况下到期仍可续借，后续华
锡集团依据自身现金流情况进行偿还，不存在到期未偿还的情况。
综上，华锡集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情
2-1-616南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告形。
3、华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严重
的证券市场失信行为
根据华锡集团出具的承诺函及相关部门出具的证明及信用报告，以及在国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证
券 监 督 管 理 委 员 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站的查询结果，华锡集团最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，亦不存在严重的证券市场失信行为。
4、华锡集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形综上，华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司的情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价分析
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产估值情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2-1-617南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次发行股份的定价分析
1、本次发行股份的定价方法符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力
及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及
中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序；选择以定价基准日前60个交易日上市公司股
票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（三）本次募集配套资金的定价分析本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日公司股票均价的80%，本次交易拟采用询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法
2-1-618南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据
和发行价格颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。最终具体发行时点由上市公司和主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场的特点。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：资产基础法可从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法：被评估企业目前生产经营正常，可提供历史经营数据供分析参考，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法：由于目前国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且
相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，且与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或
2-1-619南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次评估不采用市场法。
因此，本次评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性本次重大资产重组所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况的影响分析
根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》《南宁化工股份有限公司2022年半年度报告》，大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第00003号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产47207.8994.48%181865.7536.38%
非流动资产2757.045.52%318104.0463.62%
总资产49964.93100.00%499969.78100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动资产41498.2492.43%168249.9834.62%
非流动资产3397.637.57%317756.4165.38%
总资产44895.87100.00%486006.39100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2022年6月30
2-1-620南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告日，总资产规模由交易前的49964.93万元增加至499969.78万元，增长幅度为
900.64%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.48%下降至36.38%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债15641.2993.74%251799.2871.96%
非流动负债1045.306.26%98097.0828.04%
总负债16686.59100.00%349896.36100.00%
2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
项目金额（万元）比例金额（万元）比例
流动负债11616.5690.32%313444.7393.73%
非流动负债1245.469.68%20970.816.27%
总负债12862.02100.00%334415.54100.00%
本次交易完成，截至2022年6月30日，上市公司负债总额由交易前的
16686.59万元增加至349896.36万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目2022年6月30日（本次交易前）2022年6月30日（备考）
流动比率（倍）3.020.72
资产负债率33.40%69.98%
项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）
流动比率（倍）3.570.54
资产负债率28.65%68.81%
本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
2-1-621南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2022年1-6月本次交易前备考
净利润1313.0425259.10
利息费用16.375350.42
利息收入64.51339.67
所得税费用178.254899.26
利息保障倍数（倍）92.106.64
2021年本次交易前备考
净利润5425.4077172.25
利息费用58.6211101.93
利息收入230.23394.51
所得税费用613.4112435.85
利息保障倍数（倍）104.019.07
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2022年1-6月上市公司利息支出由交易前的16.37万元上升至5350.42万元，
2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息保障倍
数仍为9.07倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
2-1-622南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
七、交易合同的资产交付安排的说明
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格
以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权；南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
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（二）本次交易的必要性
1、注入优质资产，进一步提升上市公司盈利水平2020年8月31日，上市公司第八届董事会第四次会议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟向交易对方发行股份购买其所持有的华锡矿业100.00%股权。上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
2、引入多元化资本结构，促进混合所有制改革
本次重组完成后，将为上市公司带来更为多元化的股东结构，有助于进一步规范上市公司的法人治理结构与规范运营，引入市场化的激励机制。同时，有利于进一步激发公司活力，实现优质资产证券化的良性循环。
3、进一步增厚上市公司净资产，增强上市公司抗风险能力
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金的实施将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于保持上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后将有助于优化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；本次交易履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方华锡集团签署了《业绩补偿协议》及补充协议，具体内容参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”相关内容，该等协议按照相关法律法规的
要求签订，决策程序合法合规，就交易对方的业绩承诺期、业绩承诺数额、业绩补偿原则及方式、业绩补偿保障措施、减值测试补偿等进行了详细约定，业绩补偿的安排措施具体、明确，具备可行性、合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方机构和个人的核查经核查，本独立财务顾问在上市公司本次重大资产重组独立财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方机构和个人的核查经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请国浩律师（南宁）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
2-1-625南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告风险防控的意见》的相关规定。
2-1-626南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十二节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的
投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
（一）内核小组会议准备
1、若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主
要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前2-3个星期提出。
2、内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。
3、内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负
责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
4、内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组
秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
5、对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
（二）内核小组会议议程
1、会议由内核小组组长主持；
2、项目组介绍内核报告的主要内容；
3、项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
4、内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影
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响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
5、内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
6、会议主持人宣布表决结果。
（三）内核小组决策
1、内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
2、内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会议
记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；
3、根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目
初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、独立财务顾问内核意见中银证券内核认真审核了南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目（包括加期审计更新后、反馈回复）内核申请，经过内核会议讨论后表决获得通过。
本独立财务顾问同意为南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请材料。
三、独立财务顾问结论性意见
中银证券按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》
的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
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（二）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
（八）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备案
的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
（九）本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
（十）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关联
交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十二）本次交易中，中银证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
南化股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南化股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
2-1-629南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：____________________刘二东曾亮
投资银行部门负责人：__________陈新峰
内核负责人：__________丁盛亮
投资银行业务负责人：___________周冰
法定代表人：___________宁敏中银国际证券股份有限公司年月日
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