迪马股份:迪马股份关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺函

证券代码：600565证券简称：迪马股份公告编号：临2023-007号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施和相关主体承诺函
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于2023年6月末前实施完毕（该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
13、本次非公开发行股份数量为不超过747451885股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金总额为180000.00万元（上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295000.00万元
左右、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263000.00万元左右。假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-295000.00万元、预计扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-263000.00万元；
假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分为下列三种情况：
情形一：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
情形二：公司经营情况有所改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡；
情形三：公司经营情况显著改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为50000.00万元。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
22022-12-31/2022年2023-12-31/2023年度（预测）
项目度（预测）未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）249150.63249150.63323895.63
本次募集资金总额（万元）180000.00本次非公开发行股份数量（万
74745.00
股）
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年持平归属于普通股股东的净利润（万-295000.00-295000.00-295000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.00-263000.00-263000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.18-1.18-0.91扣除非经常性损益的基本每股
-1.06-1.06-0.81收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.18-1.18-0.91扣除非经常性损益的稀释每股
-1.06-1.06-0.81收益（元/股）
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润达到盈亏平衡归属于普通股股东的净利润（万-295000.000.000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.000.000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.180.000.00扣除非经常性损益的基本每股
-1.060.000.00收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.180.000.00扣除非经常性损益的稀释每股
-1.060.000.00收益（元/股）
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润均为50000.00万元归属于普通股股东的净利润（万-295000.0050000.0050000.00
元）扣除非经常性损益后归属于普
-263000.0050000.0050000.00
通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.180.200.15扣除非经常性损益的基本每股
-1.060.200.15收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-1.180.200.15扣除非经常性损益的稀释每股
-1.060.200.15收益（元/股）注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，由于投资的项目产生效益尚需要一定时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发销售及专用车制造，本次非公开募集资金主要围绕公司房地产开发的主营业务，符合国家支持房地产市场平稳健康发展的政策导向，同时契合公司自身的经营目标和业务发展规划。
本次募集资金将进一步改善公司资产负债结构，助力房地产项目的竣工交付，增强公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司作为重庆市第一家民营上市企业，历经多年发展，已培育拥有符合“进取、敏锐、合作”三原色企业文化特性的优秀个人及团队，不仅具有高共识度、强协同力和凝聚力，还具有较高抗压能力及较强学习能力，善于自我反省、纠错、总结、改进；能紧跟市场快速反应，积极创新赋能，为企业向前长远的发展提供了人才保障，也为公司竞争力及企业形象的提升提供了组织保障。公司旗下地产业务常年被选入中国房地产业协会百强名单，打造的住宅产品品牌“印长江”、“印”、社区运营产品及品牌“原·聚场”、“童梦童享”，广受认可。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目
4建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，加紧项目建设，促进本次募投
项目的早日实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况和行业政策变化，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及未来三年股东分红回报规划，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
55、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
6六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二〇二三年一月十七日
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