*ST方科:方正科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

方正科技集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年二月十四日方正科技2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录...................................................2
股东大会有关事项.........................................3
一、现场会议时间、地点...........................................3
二、网络投票的系统、投票时间........................................3
三、出席人员................................................3
四、会议审议事项..............................................4
关于公司对外提供借款的议案...............................5
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股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2023年2月14日14点45分
现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层方正科技会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
投票时间：2023年2月13日下午15:00至2023年2月14日下午15:00止
三、出席人员
1、截至2023年2月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
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四、会议审议事项投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于公司对外提供借款的议案√
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议案一关于公司对外提供借款的议案
一、公司对外提供借款事项概述
（一）借款基本情况
公司与方正宽带于2023年1月20日在北京签署《专项资金借款协议》，约定由公司向方正宽带提供人民币16430283.68元借款，定向用于垫付方正宽带在2022年12月31日前所欠付的职工基本工资、社保及公积金。借款期限为3年，利率为无息。
（二）审议情况公司于2023年1月20日召开第十二届董事会2023年第一次会议审议通过
上述事项，上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）提供借款的背景及影响
方正宽带在2022年12月21日前系公司持股100%的全资子公司，因方正宽带经营不善，已基本丧失现金流自平衡能力，近年来日常运营和员工工资发放基本依赖公司持续借款支持。
2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理公司重整，并于同日指定管理人。2022年10月28日，公司管理人收到《北
京市第一中级人民法院复函》（（2022）京01破249号之五），许可公司管理人处置公司对于方正宽带100%股权和对方正宽带的债权（以下合称“方正宽带资产包”）。2022年12月8日17时至2022年12月9日17时，在北京一中院的监督下，管理人在京东拍卖破产强清平台公开拍卖公司持有的方正宽带资产包，北京白云艾赛斯企业管理有限公司（以下简称“白云艾赛斯”）竞得方正宽带资产包。
2022年12月21日，方正宽带完成其股东变更登记，白云艾赛斯成为方正宽
5方正科技2023年第一次临时股东大会会议资料带唯一股东。目前方正宽带经营情况持续恶化，已经完全无力支付其职工工资、社保、公积金，部分职工生存权利受到影响。
针对方正宽带目前所面临的职工欠薪及社保公积金欠缴问题，虽然清偿该等职工债权系方正宽带法定义务，公司作为原股东，在持有方正宽带股权期间以及剥离方正宽带股权后均无需承担任何清偿责任。但基于人道主义考虑，为保障职工生存权，公司拟同意向方正宽带提供专项资金借款，定向用于垫付方正宽带在
2022年12月31日前所欠付的职工基本工资、社保及公积金。
公司向方正宽带提供对外专项借款不影响公司正常业务开展及资金使用。
（四）风险防范措施
公司与方正宽带在《专项资金借款协议》中明确：公司作为无法定清偿义务
的第三方，提供专项借款用于垫付方正宽带职工债权。公司垫付职工债权后，相
应承继职工债权人的权利，公司所提供借款有权在方正宽带后续司法程序（若有）中按照垫付的职工债权性质进行清偿，相较于普通债权具有优先受偿的权利。
二、对外提供借款对象的基本情况
1、基本情况
名称：方正宽带网络服务有限公司
成立日期：2001年7月12日
法定代表人：刘建
注册资本：21000万元
住所：北京市海淀区北四环西路52号8层802房间
经营范围：互联网信息服务业务因特网接入服务业务;有线电视站、共用天线
设计、安装;从事互联网文化活动;经营电信业务;技术咨询、技术服务、技术开发、
技术推广;设计、制作、代理、发布广告;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售自行开发后的产品。(企业依法自主选择经营项目开展经营活动;经营电信业务以及依法
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须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)经查询方正宽带属于失信被执行人。
经公司核查，截至目前，方正宽带与公司大股东不存在关联关系。
2、财务状况
单位：人民币万元
科目2021年度/2021年12月2022年1-9月/2022年9
31日（经审计）月30日（未经审计）
总资产5152335824
归属于母公司股东权益-266885-289080负债总额318407324904营业收入4272528230
归属于母公司股东的净-71982-22195利润
3、股权结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
北京白云艾赛斯企业管理有限公司21000100%
三、《专项资金借款协议》主要内容
出借人：方正科技
借款人：方正宽带
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金额：人民币16430283.68元
期限：3年利率：借款系专项用于垫付方正宽带职工债权的救助性借款，公司同意不收取借款利息。
用途：定向垫付方正宽带在2022年12月31日前所欠付的职工基本工资、社保及公积金。
成立与生效：双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会决议通过后生效。
四、对外专项借款风险防范措施
公司与方正宽带在《专项资金借款协议》中明确：公司作为无法定清偿义务
的第三方，提供专项借款用于垫付方正宽带职工债权。公司垫付职工债权后，相
应承继职工债权人的权利，公司所提供借款有权在方正宽带后续司法程序（若有）中按照垫付的职工债权性质进行清偿，相较于普通债权具有优先受偿的权利。
五、董事会意见
公司于2023年1月20日召开公司第十二届董事会2023年第一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外提供借款的议案》。同意公司拟向方正宽带提供专项资金借款，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为：首先，虽然方正宽带已随方正宽带资产包的处置，不再是公司子公司，但公司作为方正宽带原股东，基于人道主义精神，为保障职工的生存权，同意为方正宽带提供对外专项借款用于定向解决职工欠薪问题具有合理性。此外，一方面公司已通过职工工资垫付的方式，为对外专项借款争取了优先受偿的权利，资金安全具有一定程度的保障，风险相
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对减少；另一方面提供对外专项借款有助于降低公司受方正宽带维稳问题的影响，维持公司正常经营，可提升公司的社会形象。再者，提供该笔对外专项借款，亦不会对公司日常经营产生重大影响。最后公司提供对外专项借款的行为符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意此项议案并提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、公司提供对外借款情况
除上述专项借款外，截止目前，公司在重整过程中对已经拍卖出售的原子公司承担担保责任后形成的追偿权金额为43667.96万元；因拍卖出售方正宽带股权，公司控股子公司之前对方正宽带子公司提供的400万元借款被动形成对合并报表外单位的借款。
以上议案，提请股东审议！方正科技集团股份有限公司董事会
2023年2月14日
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