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*ST海核:公司章程修订对照表(2023年1月)

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*ST海核:公司章程修订对照表(2023年1月)

股网今来 发表于 2023-1-20 00:00:00 浏览:  792 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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台海玛努尔核电设备股份有限公司
章程修订对照表
(2023年1月修订)
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关条款作如下修订,修订公司名称、注册资本等,增加特别条款。具体如下:
公司章程修订对照表条款修改前修改后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,为维护融发核电设备股份有限公司(以下规范公司的组织和行为,根据《中华人民简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,共和国公司法》(以下简称《公司法》)、规范公司的组织和行为,根据《中华人民《中华人民共和国证券法》(以下简称《证共和国公司法》(以下简称《公司法》)、券法》)和其他有关规定,制订本章程。《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条台海玛努尔核电设备股份有限公司系依公司系依照《公司法》和其他有关规定成
照《公司法》和其他有关规定成立的股份立的股份有限公司。
有限公司(以下简称“公司”)。公司系由四川丹甫制冷压缩机有限责任公司系由四川丹甫制冷压缩机有限责任公司整体变更设立,于2007年12月20公司整体变更设立,于2007年12月20日在四川省眉山市工商行政管理局注册日在四川省眉山市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码登记,取得营业执照,统一社会信用代码为915114002879650447。
为915114002879650447。
第四条公司注册名称公司注册名称
中文名称:台海玛努尔核电设备股份有限中文名称:融发核电设备股份有限公司
公司 英文名称:RongFa Nuclear Equipment
英文名称:Taihai Manoir Nuclear Co.Ltd.Equipment Co.Ltd.
第六条公司注册资本为人民币867057350元。公司注册资本为人民币2080937640元。
第十八公司股份总额为867057350股,均为普公司股份总额为2080937640股,均为条通股。普通股。
第十九公司或公司的子公司(包括公司的附属企公司或公司的子公司(包括公司的附属企条业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷等形式,对购买或者拟购买公司股份的人款等形式,对购买或者拟购买公司股份的提供任何资助。人提供任何资助。
第二十公司在下列情况下,可以依照法律、行政公司在下列情况下,可以依照法律、行政
二条法规、部门规章和本章程的规定,收购本法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:公司的股份:
(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股票的其他公司合并;并;
(三)将股份奖励给本公司职工;(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股(四)股东因对股东大会作出的公司合份的。并、分立决议持异议,要求公司收购其股除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的;
份的活动。(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十公司收购本公司股份,可以选择下列方式公司收购本公司股份,可以选择下列方式
三条之一进行:之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行
第二十公司因本章程第二十二条第(一)项至第公司因本章程第二十二条第(一)项、第
四条(三)项的原因收购本公司股份的,应当(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规经股东大会决议;公司因为本章程第二十定收购本公司股份后,属于第(一)项情二条第一款第(三)项、第(五)项、第形的,应当自收购之日起10日内注销;(六)项规定的情形收购本公司股份的,属于第(二)项、第(四)项情形的,应可以依照本章程的规定或者股东大会的当在6个月内转让或者注销。授权,经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十二条第(三)项规定收购会议决议。公司依照第二十二条规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股本公司股份后,属于第(一)项情形的,份总额的5%;用于收购的资金应当从公应当自收购之日起10日内注销;属于第
司的税后利润中支出;所收购的股份应当(二)项、第(四)项情形的,应当在6
1年内转让给职工。个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第二十发起人持有的本公司股份,自公司成立之发起人持有的本公司股份,自公司成立之七条日起1年内不得转让。公司公开发行股份日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持过其所持有本公司同一种类股份总数的本公司股份自公司股票上市交易之日起125%;所持本公司股份自公司股票上市交年内不得转让。上述人员离职后半年内,易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。上述人后半年内,不得转让其所持有的本公司股员在申报离任六个月后的十二个月内通份。上述人员在申报离任六个月后的十二过证券交易所挂牌交易出售本公司股票个月内通过证券交易所挂牌交易出售本数量占其所持有本公司股票总数的比例公司股票数量占其所持有本公司股票总
不得超过50%。数的比例不得超过50%。
第二十公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、监事、高级管理人员、持有本
八条公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入,由此所得收益归在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6本公司所有,本公司董事会将收回其所得个月内又买入,由此所得收益归本公司所收益。但是,证券公司因包销购入售后剩有,本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有5%以上股份的,卖出该股是,证券公司因包销购入售后剩余股票而票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的,卖出该股票不受6公司董事会不按照前款规定执行的,股东个月时间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、自事会未在上述期限内执行的,股东有权为然人股东持有的股票或者其他具有股权了公司的利益以自己的名义直接向人民性质的证券,包括其配偶、父母、子女持法院提起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款的规定执行的,他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十股东大会是公司的权力机构,依法行使下股东大会是公司的权力机构,依法行使下
九条列职权:列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;项;
(三)审议批准董事会的报告;(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;决议;
(八)对发行公司债券作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;作出决议;
(十二)审议批准第四十条规定的担保事(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项;项;
(十五)审议股权激励计划;(十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议公司拟与关联人发生的交易划;
(公司获赠现金资产和提供担保除外)总(十六)审议公司拟与关联人发生的交易
额达到3000万元以上,且占公司最近一(公司获赠现金资产和提供担保除外)总期经审计净资产绝对值5%以上的关联交额达到3000万元以上,且占公司最近一易;期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
(十七)审议法律、行政法规、部门规章易;
或本章程规定应当由股东大会决定的其(十七)审议法律、行政法规、部门规章他事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其上述股东大会的职权不得通过授权的形他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十公司下列对外担保行为,须经股东大会审公司下列对外担保行为,须经股东大会审条议通过。议通过。
(一)本公司及其控股子公司的对外担保(一)本公司及控股子公司的对外担保总总额超过本公司最近一期经审计净资产额超过本公司最近一期经审计净资产的
的50%以后提供的担保;50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内对外担保金额超过(二)公司的对外担保总额,超过最近一
公司最近一期经审计总资产的30%;期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过70%的担保对象保;
提供的担保;(三)公司在一年内担保金额超过公司最
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审近一期经审计总资产30%的担保;
计净资产10%的担保。(四)为资产负债率超过70%的担保对象
(五)连续12个月内担保金额超过公司提供的担保;
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额(五)单笔担保额超过公司最近一期经审
超过5000万元人民币;计净资产10%的担保。
(六)对股东、实际控制人及其关联人提(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;供的担保;
(七)深圳证券交易所规定的其他担保情(七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。形。
第四十监事会或股东决定自行召集股东大会的,监事会或股东决定自行召集股东大会的,八条须书面通知董事会,同时向公司所在地中须书面通知董事会,同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时,向公司所在地中国证监知及股东大会决议公告时,向证券交易所会派出机构和证券交易所提交有关证明提交有关证明材料。材料。
第七十下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东大会以特别决议通过:
六条(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;总资产30%的;
(五)股权激励计划;(五)股权激励计划和员工持股计划;
(六)对公司章程确定的现金分红政策进(六)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的;行调整或者变更的;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。
第七十股东(包括股东代理人)以其所代表的有股东(包括股东代理人)以其所代表的有
七条表决权的股份数额行使表决权,每一股份表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事和符合相关规定条件的法》第六十三条第一款、第二款规定的,股东可以公开征集股东投票权。征集股东该超过规定比例部分的股份在买入后的投票权应当向被征集人充分披露具体投三十六个月内不得行使表决权,且不计入票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿出席股东大会有表决权的股份总数。
的方式征集股东投票权。公司不得对征集董事会、独立董事和持股百分之一以上有投票权提出最低持股比例限制。表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事、监事候选人名单以提案的方式提请一条股东大会表决。股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事(指非由职工股东大会就选举董事、监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,根据本章代表担任的监事)进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。为保证独立董事当选人简历和基本情况。数符合公司章程的规定,独立董事与其他独立董事候选人以外的董事候选人由董董事应该分开选举。事会、单独或合并持有公司3%以上股份独立董事候选人以外的董事候选人由董的股东提出,独立董事候选人由董事会、事会、连续九十日以上单独或合并持有公监事会、单独或合并持有公司已发行股份
司3%以上股份的股东提出,独立董事候1%以上股份的股东提出。监事候选人中的选人由董事会、监事会、单独或合并持有股东代表由监事会、单独或合并持有公司
公司1%以上股份的股东提出。监事候选3%以上股份的股东提出。
人中的股东代表由监事会、连续九十日以当单一股东及其一致行动人拥有权益的
上单独或合并持有公司3%以上股份的股股份比例在30%以上时,股东大会对选举东提出。二名以上董事(含独立董事)、监事(指当控股股东控股比例在30%以上时,股东非由职工代表担任的监事)的议案进行表大会对选举董事(含独立董事)、监事(指决时,应采取累积投票制。非由职工代表担任的监事)的议案进行表前款所称累积投票制是指股东大会选举决时,应采取累积投票制。董事或者监事(指非由职工代表担任的监前款所称累积投票制是指股东大会选举事)时,每一股份拥有与应选董事或者监董事或者监事(指非由职工代表担任的监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权事)时,每一股份拥有与应选董事或者监可以集中使用。实施累积投票制时:
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权(一)会议主持人应当于表决前向到会股可以集中使用。实施累积投票制时:东和股东代表宣布对董事或者监事的选
(一)会议主持人应当于表决前向到会股举实行累积投票,并告之累积投票时表决东和股东代表宣布对董事或者监事的选票数的计算方法和选举规则。
举实行累积投票,并告之累积投票时表决(二)董事会或者监事会应当根据股东大票数的计算方法和选举规则。会议程,事先准备专门的累积投票的选
(二)董事会或者监事会应当根据股东大票。该选票应当标明:会议名称、董事或会议程,事先准备专门的累积投票的选者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓票。该选票应当标明:会议名称、董事或名、所持股份数、累积投票时的表决票数、者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓投票时间。
名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第八十股东大会对提案进行表决前,应当推举两股东大会对提案进行表决前,应当推举两六条名股东代表参加计票和监票。审议事项与名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
第九十公司董事为自然人,有下列情形之一的,公司董事为自然人,有下列情形之一的,四条不能担任公司的董事:不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破或者厂长、经理,对该公司、企业的破产产负有个人责任的,自该公司、企业破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清清算完结之日起未逾3年;算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取不得担任上市公罚,期限未满的;司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的措施,期限尚未届满;
其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的,该选举、任上市公司董事、监事和高级管理人员,委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限尚未届满;
本条情形的,公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事由股东大会选举或更换,并可在任期
五条董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满以前,股东大会不能无故解除其职3年,任期届满可连选连任。
务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表。董事董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入董事会。
产生,直接进入董事会。董事的选聘程序如下:
董事的选聘程序如下:(一)按本章程第八十一条的规定提名董
(一)按本章程第八十一条的规定提名董事候选人;
事候选人;(二)公司在股东大会召开前以公告的形
(二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东
式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东大会召开之前作
(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
当选后切实履行董事职责;(四)按本章程第八十一条的规定对董事
(四)按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决;
候选人名单进行表决;(五)董事当选后,公司与其签订聘任合
(五)董事当选后,公司与其签订聘任合同。
同。
第九十董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事九条辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。送达董事会时生效。
董事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百董事会由9名董事组成,包括3名独立董董事会由7-9名董事组成,包括3名独立
零五条事,设董事长1人。董事,设董事长1人。
第一百董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:
零六条(一)召集股东大会,并向股东大会报告(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;工作;
(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置;捐赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(九)决定公司内部管理机构的设置;
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会公司副总经理、财务负责人等高级管理人秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬员,并决定其报酬事项和奖惩事项;事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘
(十一)制订公司的基本管理制度;任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十二)制订本章程的修改方案;高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项;事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十一)制订公司的基本管理制度;司审计的会计师事务所;(十二)制订本章程的修改方案;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)管理公司信息披露事项;
查总经理的工作;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所;
章程授予的其他职权。(十五)听取公司总经理的工作汇报并检超过股东大会授权范围的事项,应当提交查总经理的工作;
股东大会审议。(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百公司董事会下设战略委员会、审计委员公司董事会下设战略委员会、审计委员
零七条会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
以上并担任召集人,审计委员会的召集人并担任召集人,审计委员会的召集人应当应当为会计专业人士。为会计专业人士。
第一百董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
一十条产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的程序;重大投资项目应当组织有关专家、审查和决策程序;重大投资项目应当组织
专业人员进行评审,并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审,并报股东公司发生的交易(受赠现金资产除外)达大会批准。
到下列标准之一的,应当提交股东大会审除该等事项必须由股东大会审议之外,其议。除该等事项必须由股东大会审议之他交易事项由董事会审议通过,或由董事外,其他交易事项由董事会审议通过,或长在授权范围内决定。
由董事长在授权范围内决定。(一)交易涉及的资产总额占上市公司最
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易
近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净
(二)交易标的(如股权)在最近一个会额占上市公司最近一期经审计净资产的
计年度相关的营业收入占上市公司最近50%以上,且绝对金额超过5000万元人民一个会计年度经审计营业收入的50%以币,该交易涉及的资产净额同时存在账面上,且绝对金额超过5000万元人民币;值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一计年度相关的营业收入占上市公司最近
个会计年度经审计净利润的50%以上,且一个会计年度经审计营业收入的50%以绝对金额超过500万元人民币;上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费(四)交易标的(如股权)在最近一个会
用)占上市公司最近一期经审计净资产的计年度相关的净利润占上市公司最近一
50%以上,且绝对金额超过5000万元人民个会计年度经审计净利润的50%以上,且币;绝对金额超过500万元人民币;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一(五)交易的成交金额(含承担债务和费个会计年度经审计净利润的50%以上,且用)占上市公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过500万元人民币。50%以上,且绝对金额超过5000万元人民上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值币;计算。(六)交易产生的利润占上市公司最近一前款所称“交易”包括下列事项:个会计年度经审计净利润的50%以上,且
(一)购买或者出售资产;绝对金额超过500万元人民币。
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值对子公司投资等);计算。
(三)提供财务资助;前款所称“交易”包括下列事项:
(四)提供担保;(一)购买或者出售资产;
(五)租入或者租出资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、投资等);
受托经营等);(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(七)赠与或者受赠资产;(四)提供担保(含对控股子公司担保
(八)债权或者债务重组;等);
(九)研究与开发项目的转移;(五)租入或者租出资产;
(十)签订许可协议;(六)委托或者受托管理资产和业务;
(十一)深圳证券交易所认定的其他交(七)赠与或者受赠资产;易。(八)债权或者债务重组;
上述购买、出售的资产不含购买原材料、(九)转让或者受让研发项目;
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日(十)签订许可协议;
常经营相关的资产,但资产置换中涉及购(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、买、出售此类资产的,仍包括在内。优先认缴出资权利等);
如根据《深圳证券交易所股票上市规则》(十二)深圳证券交易所认定的其他交的规定,上述交易的权限超出董事会权限易。
范围的,应当按照《深圳证券交易所股票上述交易不含购买原材料、燃料和动力,上市规则》的规定,提交股东大会审议;提供或接受劳务、以及出售产品、商品等对于董事会权限范围内的担保事项,除应与日常经营相关的交易(即日常交易),当经全体董事的过半数通过外还应当经但资产置换中涉及日常交易的,适用上述出席董事会会议的三分之二以上董事同交易的相关规定。
意。对于属于董事会授权范围内的对外担如根据《深圳证券交易所股票上市规则》保,应当取得出席董事会会议的三分之二的规定,上述交易的权限超出董事会权限以上董事同意,并经全体独立董事三分之范围的,应当按照《深圳证券交易所股票二以上同意。未经董事会或股东大会批上市规则》的规定,提交股东大会审议。
准,公司不得对外提供担保。公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议,并及时对外披露。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
第一百董事长行使下列职权:董事长行使下列职权:
一十二(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会条会议;会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间,董事会授权董事长有在董事会闭会期间,董事会授权董事长有权批准下述范围内的交易(受赠现金资产权批准下述范围内的交易(受赠现金资产除外):除外):
(一)交易涉及的资产总额低于公司最近(一)交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的10%,该交易涉及的一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会(二)交易标的(如股权)涉及的资产净计年度相关的营业收入低于公司最近一额低于上市公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的10%,或绝的10%,或绝对金额低于1000万元,该对金额低于1000万元人民币;交易涉及的资产净额同时存在账面值和
(三)交易标的(如股权)在最近一个会评估值的,以较高者为准;
计年度相关的净利润低于公司最近一个(三)交易标的(如股权)在最近一个会
会计年度经审计净利润的10%,或绝对金计年度相关的营业收入低于公司最近一额低于100万元人民币;个会计年度经审计营业收入的10%,或绝
(四)交易的成交金额(含承担债务和费对金额低于1000万元人民币;用)低于公司最近一期经审计净资产的(四)交易标的(如股权)在最近一个会
10%,或绝对金额低于1000万元人民币;计年度相关的净利润低于公司最近一个
(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金
会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币;
额低于100万元人民币。(五)交易的成交金额(含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值,取用)低于公司最近一期经审计净资产的其绝对值计算。10%,或绝对金额低于1000万元人民币;
公司在连续十二个月内发生的同类交易,(六)交易产生的利润低于公司最近一个应当累计计算,已经股东大会、董事会审会计年度经审计净利润的10%,或绝对金议通过的,不再纳入相关的累计计算范额低于100万元人民币。
围。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取本条款所指“交易”与本章程第一百一十其绝对值计算。
条所称的交易内容相同。公司在连续十二个月内发生的同类交易,董事会对董事长的授权期限以该届董事应当累计计算,已经股东大会、董事会审会任期为限,董事会经换届后,董事会应议通过的,不再纳入相关的累计计算范就授权范围重新作出决议。董事会未对授围。
权范围重新作出决议前,原有的授权继续本条款所指“交易”与本章程第一百一十有效。条所称的交易内容相同。
董事会对董事长的授权期限以该届董事
会任期为限,董事会经换届后,董事会应就授权范围重新作出决议。董事会未对授权范围重新作出决议前,原有的授权继续有效。
第一百董事会会议通知包括以下内容:董事会会议通知包括以下内容:
一十七(一)会议的时间、地点;(一)会议的时间、地点、期限、发出通
条(二)会议的召开方式;知的日期;
(三)拟审议的事项(会议提案);(二)会议的召开方式;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的(三)拟审议的事项(会议提案);
提议人及其书面提议;(四)会议召集人和主持人、临时会议的
(五)董事表决所必需的会议材料;提议人及其书面提议;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董(五)董事表决所必需的会议材料;
事代为出席会议的要求;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董
(七)联系人和联系方式。事代为出席会议的要求;
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(七)联系人和联系方式。
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召口头会议通知至少应包括上述第(一)、开董事会临时会议的说明。(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东单位担任除董事、监事以二十六董事以外其他职务的人员,不得担任公司外其他行政职务的人员,不得担任公司的条的高级管理人员。高级管理人员。
第一百总经理对董事会负责,行使下列职权:总经理对董事会负责,行使下列职权:
二十八(一)主持公司的生产经营管理工作,并(一)主持公司的生产经营管理工作,组条向董事会报告工作;织实施董事会决议,并向董事会报告工
(二)组织实施董事会决议、公司年度计作;
划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资
(三)拟定公司年度财务预决算方案、利方案;
润分配方案及弥补亏损方案;(三)拟定公司年度财务预决算方案、利
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;润分配方案及弥补亏损方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(六)制订公司的具体规章;(五)拟订公司的基本管理制度;
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)制订公司的具体规章;
经理、财务负责人;(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或经理、财务负责人;
者解聘以外的管理人员;(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩者解聘以外的管理人员;
方案,决定公司年度用工计划和职工的聘(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩用和解聘;方案,决定公司年度用工计划和职工的聘
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用和解聘;
用支出;(十)审批公司日常经营管理中的各项费
(十一)根据董事会或董事长授权,代表用支出;
公司签署各种合同和协议,签发日常行(十一)根据董事会或董事长授权,代表政、业务等文件;公司签署各种合同和协议,签发日常行
(十二)非董事总经理可以列席董事会,政、业务等文件;
有提议召开董事会临时会议的权利,但在(十二)公司章程或董事会授予的其他职董事会上没有表决权;权。
(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准
三十九确、完整。确、完整,并对定期报告签署书面确认意条见。
第一百监事会行使下列职权:监事会行使下列职权:
四十四(一)应当对董事会编制的公司定期报告(一)应当对董事会编制的公司定期报告条进行审核并提出书面审核意见;进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。由公司承担。
第一百公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月五十条内向中国证监会和证券交易所报送年度内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告,在每一会计年度前6个月露年度报告,在每一会计年度前6个月结结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告,在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、月结束之日起的1个月内向中国证监会行政法规、中国证监会及证券交易所的规派出机构和证券交易所报送季度财务会定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百(一)利润分配的基本原则(一)利润分配的基本原则五十五公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理
条投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司投资回报,兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,特利润分配政策应保持连续性和稳定性,特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,且符合相关法律、法规及规范性文定性,且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。能力。
(二)利润分配的形式(二)利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票公司利润分配可以采用现金、股票或者现
相结合的方式分配股利。公司积极、优先金与股票相结合的方式或者法律许可的实行以现金方式进行分配。公司具备现金其他方式。公司积极、优先实行以现金方分红条件的,应当采用现金分红进行利润式进行分配。公司具备现金分红条件的,分配。考虑到公司的成长性或重大资金需应当采用现金分红进行利润分配。考虑到求时,在保证公司股本规模和股权结构合公司的成长性或重大资金需求时,在保证理的前提下,公司可以采用股票股利方式公司股本规模和股权结构合理的前提下,进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分
(三)利润分配的条件配。
公司拟实施现金分红时应满足以下条件:(三)利润分配的条件1、当年每股累计可供分配利润(即公司公司拟实施现金分红时应满足以下条件:弥补亏损、提取公积金后所余的税后利1、当年每股累计可供分配利润(即公司润)为正值;弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
2、审计机构对公司的该年度财务报告出润)为正值;
具标准无保留意见的审计报告。2、审计机构对公司的该年度财务报告出
3、满足公司正常生产经营的资金需求,具标准无保留意见的审计报告;
且无重大投资计划或重大现金支出等事3、满足公司正常生产经营的资金需求,项发生(募集资金项目及发行股票购买资且无重大投资计划或重大现金支出等事产项目除外)。项发生(募集资金项目及发行股票购买资上述重大投资计划或重大现金支出是指产项目除外)。
按照公司章程规定应当提交给股东大会上述重大投资计划或重大现金支出是指审议的投资计划或现金支出达到相应标按照公司章程规定应当提交给股东大会准的交易。审议的投资计划或现金支出达到相应标公司拟实施股票分红时应满足以下条件:准的交易。
在符合本条利润分配的基本原则的前提公司拟实施股票分红时应满足以下条件:
下,且董事会认为公司具有成长性、并考在符合本条利润分配的基本原则的前提虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股下,且董事会认为公司具有成长性、并考本规模等真实合理因素,发放股票股利有虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股利于公司全体股东整体利益的,公司可以本规模等真实合理因素,发放股票股利有采用发放股票股利方式进行利润分配,具利于公司全体股东整体利益的,公司可以体分红比例由公司董事会审议通过后,提采用发放股票股利方式进行利润分配,具交股东大会审议决定。体分红比例由公司董事会审议通过后,提
(四)利润分配的比例和时间间隔交股东大会审议决定。
1、以现金方式分配的利润应不低于当年(四)利润分配的比例和时间间隔
实现的可分配利润的10%,且任何三个连1、以现金方式分配的利润应不低于当年续年度内,公司以现金方式累计分配的利实现的可分配利润的10%,且任何三个连润不少于该三年实现的年均可分配利润续年度内,公司以现金方式累计分配的利的30%。润不少于该三年实现的年均可分配利润公司董事会应当综合考虑所处行业特点、的30%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
是否有重大资金支出安排等因素,区分下发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及列情形,并按照本章程规定的程序,提出是否有重大资金支出安排等因素,区分下差异化的现金分红政策:列情形,并按照本章程规定的程序,提出公司发展阶段属成熟期且无重大资金支差异化的现金分红政策:
出安排的,进行利润分配时,现金分红在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的,进行利润分配时,现金分红在
80%;本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支80%;
出安排的,进行利润分配时,现金分红在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的,进行利润分配时,现金分红在
40%;本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金支40%;
出安排的,进行利润分配时,现金分红在公司发展阶段属成长期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的,进行利润分配时,现金分红在
20%;本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%;
出安排的,可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
2、当年未分配的可分配利润可留待下一出安排的,可以按照前项规定处理。
年度进行分配。2、当年未分配的可分配利润可留待下一
3、公司利润分配不得超过累计可分配利年度进行分配。
润的范围,不得损害公司持续经营能力。3、公司利润分配不得超过累计可分配利
4、在满足上述现金分红条件情况下,公润的范围,不得损害公司持续经营能力。
司将积极采取现金方式分红,原则上每年4、在满足上述现金分红条件情况下,公度进行一次现金分红,公司董事会可以根司将积极采取现金方式分红,原则上每年据公司盈利情况及资金需求状况提议公度进行一次现金分红,公司董事会可以根司进行中期现金分红。据公司盈利情况及资金需求状况提议公
(五)利润分配的审议程序司进行中期现金分红。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董(五)利润分配的审议程序
事会结合公司章程、盈利情况和资金需公司每年利润分配预案由公司管理层、董
求、股东回报规划及以前年度的分红情况事会结合公司章程、盈利情况和资金需
拟定、提出,经董事会审议通过后提交股求、股东回报规划及以前年度的分红情况东大会批准。独立董事应对利润分配预案拟定、提出,经董事会审议通过后提交股独立发表意见并公开披露。东大会批准。独立董事应对利润分配预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认独立发表意见并公开披露。
真研究公司现金分红的时机和条件、调整董事会审议现金分红具体方案时,应当认的条件及其决策程序要求等事宜,独立董真研究公司现金分红的时机和条件、调整事应当发表明确意见。独立董事可以征集的条件及其决策程序要求等事宜,独立董中小股东的意见,提出分红提案,并直接事应当发表明确意见。独立董事可以征集提交董事会审议。股东大会对现金分红具中小股东的意见,提出分红提案,并直接体方案进行审议时,应当通过多种渠道主提交董事会审议。股东大会对现金分红具动与股东特别是中小股东进行沟通和交体方案进行审议时,应当通过多种渠道主流,充分听取中小股东的意见和诉求,并动与股东特别是中小股东进行沟通和交及时答复中小股东关心的问题。流,充分听取中小股东的意见和诉求,并董事会在决策和形成利润分配预案时,要及时答复中小股东关心的问题。
详细记录管理层建议、参会董事的发言要董事会在决策和形成利润分配预案时,要点、独立董事意见、董事会投票表决情况详细记录管理层建议、参会董事的发言要等内容,并形成书面记录作为公司档案妥点、独立董事意见、董事会投票表决情况善保存。等内容,并形成书面记录作为公司档案妥公司年度盈利但管理层未拟定现金分红善保存。
预案的,管理层需对此向董事会提交详细公司年度盈利但管理层未拟定现金分红的情况说明,包括未分红的原因、未用于预案的,管理层需对此向董事会提交详细分红的资金留存公司的用途和使用计划,的情况说明,包括未分红的原因、未用于并由独立董事对利润分配预案发表独立分红的资金留存公司的用途和使用计划,意见并公开披露。董事会审议后提交股东并由独立董事对利润分配预案发表独立大会以特别决议方式审议通过,即经出席意见并公开披露。董事会审议后提交股东股东大会的股东所持表决权的2/3以上大会以特别决议方式审议通过,即经出席通过,并由董事会向股东大会做出情况说股东大会的股东所持表决权的2/3以上明。通过,并由董事会向股东大会做出情况说公司应严格按照有关规定在年报、半年报明。
中披露利润分配预案和现金分红政策执公司应严格按照有关规定在年报、半年报行情况。若公司年度盈利但董事会未提出中披露利润分配预案和现金分红政策执现金分红预案的,应在年度报告中详细说行情况。若公司年度盈利但董事会未提出明未分红的原因、未用于分红的资金留存现金分红预案的,应在年度报告中详细说公司的用途和使用计划。明未分红的原因、未用于分红的资金留存监事会应对董事会和管理层执行公司利公司的用途和使用计划。
润分配政策和股东回报规划的情况及决监事会应对董事会和管理层执行公司利
策程序进行监督,并应对年度内盈利但未润分配政策和股东回报规划的情况及决提出利润分配的预案,就相关政策、规划策程序进行监督,并应对年度内盈利但未执行情况发表专项说明和意见。提出利润分配的预案,就相关政策、规划
(六)利润分配政策调整的决策程序执行情况发表专项说明和意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期(六)利润分配政策调整的决策程序
发展的需要确需调整或者变更公司章程公司根据生产经营情况、投资规划和长期确定的利润分配政策,应当满足公司章程发展的需要确需调整或者变更公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应确定的利润分配政策,应当满足公司章程的决策程序,并经出席股东大会的股东所规定的条件,经过详细论证后,履行相应持表决权的2/3以上通过,调整后的利润的决策程序,并经出席股东大会的股东所分配政策不得违反相关法律法规、规范性持表决权的2/3以上通过,调整后的利润文件、章程的有关规定。分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 公司指定巨潮资讯网(www七十条 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 cninfo.com.cn)及至少一家符合中国证网(wwwcninfo.com.cn)为刊登公司公告 监会规定条件的报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。
第十二附则特别条款章
第十三————附则章
第一百本章程以中文书写,其他任何语种或不同本章程以中文书写,其他任何语种或不同
九十五版本的章程与本章程有歧义时,以在四川版本的章程与本章程有歧义时,以在四川条省眉山市工商行政管理局最近一次核准省眉山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
除上述修订外,原《公司章程》的其他条款保持不变。以上修订内容待提交股东大会审议通过后生效,具体内容以市场监督管理局核准登记为准。同时提请股东大会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。
台海玛努尔核电设备股份有限公司
2023年1月20日
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