中远海特:中远海运特种运输股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

中远海运特种运输股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年一月
1中远海运特种运输股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年2月1日下午14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2023年2月1日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2月1日9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室会议方式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合方式
会议议程：
13:45股东签到
14:00会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1.关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案
2.关于公司与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务
协议的关联交易议案
3.关于修订《公司章程》等制度的议案
23.1中远海运特种运输股份有限公司章程
3.2中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则
3.3中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则
3.4中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则
4.关于选举公司第八届监事会监事的议案
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年一月十九日
3关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案
各位股东：
为进一步壮大船队运力规模，助力特种船队持续做优做大做强，公司拟由全资子公司厦门中远海运特种运输有限公司（以下简称“厦门子公司”）向中远海运(厦门)有限公司（以下简称“中远海运厦门”）购入7艘船舶。具体情况如下：
一、购入7艘船舶的必要性
“十四五”规划实施以来，公司抓住市场有利时机，深化与客户战略捆绑，积极开发中远期项目，创新运营模式，提高营运效率，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。近年来，公司适时订造和租赁了一批符合市场和公司经营需求的多用途纸浆船等特种船，并退役了部分船龄老、船况较差、适货性不足的老旧船，公司船队结构得到持续优化。尽管特种船运输市场形势短期内有下滑的趋势，但随着全球经济的复苏，国内疫情政策调整刺激经济活动快速恢复，从中长期趋势来看，特种船运输市场将处于一个健康的发展通道，具有良好的成长性，发展前景看好。在此基础上，投资购入7艘船舶，对于公司进一步整合市场资源、提升客户服务能力及船队盈利水平具有重要意义。
1.有利于快速缓解运力紧张
为满足运力需求，公司围绕“十四五”规划，订造了一批技术含量高、适货性强的新船，同时暂缓部分老旧船退役，但目前各固定航线运力仍存在短缺。经研究，综合考虑新造船接船日期、项目履约需
4求以及运力缺口情况，公司认为购买合适的二手船舶是目前缓解运力
紧张局面的最好方式。经多方比较，中远海运厦门5艘载重吨约为
38000吨，船龄为6年左右的二手散杂货船，以及2艘船龄分别为11年、12年的多用途木材船，不仅能满足公司在多条航线上包括装运纸浆和木材的市场需求，且其具有成本优势。公司购入上述7艘船舶后，将基于7艘船舶的船型、载重吨、起吊能力和船龄等特点，结合公司现有航线的运力安排，作为补充运力用于西非和南美航线经营。
2.有利于提升客户服务能力
“十四五”规划实施以来，公司产业链经营基础不断强化，在市场上影响力不断扩大，整合资源的能力逐步增强。此次购入7艘船舶，将进一步整合市场运力，集中优势资源，发挥协调效应，更好地服务于区域纸浆、木材、铁矿石、大理石等客户。
3.有利于保障 COA合同履约
根据公司目前持有包括纸浆、大理石等 COA 运输合同需求测算，
2023年公司将面临运力短缺问题，需要新增运力保障履约。此外，公
司目前正在积极跟踪的多个运输项目。公司购入7艘船舶，将强有力地增强客户对于公司履约能力、服务准班率的信心。
二、本次关联交易主要情况介绍
1.投资主体：厦门中远海运特种运输有限公司。
2.投资方案:本次交易价格为9.08407亿元（不含增值税），买方
将向卖方支付对价及相应的增值税。
3.船舶性能特点：拟购入7艘船舶中，包括5艘38000吨散杂货
5船和2艘32000吨木材船。其中：5艘38000吨散杂货船，为大舱口，
部分货舱配有二层柜、方形舱，克令吊最大并吊75吨，具有载货能力强，适货面广，燃油经济性好等特点，可装载设备货、纸浆、各类矿产品、粮食、化肥等货物；2艘32000吨木材船，适合装运木材，出口主要承运各类钢材、设备项目、化工产品等。
中文船名英文船名船型建造年月建造地点载重吨中国广州中船黄埔
宁安城 NING AN CHENG 木材船 2010-12-1 31761造船有限公司中国广州中船黄埔
都安城 DU AN CHENG 木材船 2011-2-1 31775造船有限公司中国山海关造船重
荣安城 RONG AN CHENG 散杂货船 2015-12-25 38557工有限责任公司中国山海关造船重
瑞安城 RUI AN CHENG 散杂货船 2016-6-20 37930工有限责任公司中国山海关造船重
平安城 PING AN CHENG 散杂货船 2017-2-21 37898工有限责任公司中国山海关造船重
广安城 GUANG AN CHENG 散杂货船 2017-6-21 37917工有限责任公司中国山海关造船重
长安城 CHANG AN CHENG 散杂货船 2017-11-2 37971工有限责任公司
三、关联方情况介绍
1.基本情况
名称中远海运（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350200155050328X成立时间1993年10月27日
注册资本12.903563亿元人民币
住所厦门市思明区鹭江道268号远洋大厦27、29层法定代表人陈新川远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；
经营范围船舶管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需
6经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营:承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。
2.股权结构图
中远海运集团
100%
中国远洋运输有限公司
100%
中远海运（厦门）有限公司
3.最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年10月31日（经审计）（未经审计）
资产总额1833933024.391747889399.05
负债总额809100188.85548389631.34
净资产1024832835.541199499767.71
2021年度2022年1-10月（经审计）（未经审计）
营业收入1092889922.841179633564.83
净利润3349482.48187774462.25
4.关联方关系
截至2022年12月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公7司的股权比例为50.94%，中远海运厦门是中远海运集团的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
四、关联交易定价政策根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运(厦门)有限公司拟转让“长安城”等7艘船舶评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2023〕11001号），以2022年10月31日为评估基准日，7艘船舶的账面原值为8.875952元，账面净值为7.037434亿元，评估值为
9.08407亿元，增值率29.08%。经双方协商，本次交易价格为9.08407亿元（不含增值税），买方将向卖方支付对价及相应的增值税。本次交易价格按照专业机构出具的评估值确定，价格公允、合理，符合公平、公正原则。
五、项目资金安排及整体财务状况影响分析
公司将以自有资金向厦门子公司注资3亿元人民币，并按照评估价的70%向金融机构申请项目贷款，专项用于支付船舶资产的购买款。
经前期沟通，计划与中远海运集团财务有限责任公司合作有关贷款事宜。预计公司2023年末合并报表的资产负债率约为61%，因本次资产收购项目增加资产负债率约为1.2%，公司整体财务状况维持较为良好的水平。综上，该项目的财务风险相对可控。
六、项目经济效益指标经测算，拟购入7艘船舶中：5艘38000吨散杂货船项目内部报酬率约7.33%，静态投资回收期12.69年；2艘32000吨木材船项目内
8部报酬率约7.57%，静态投资回收期11.07年，项目具有较好的经济效益。
综上所述，结合未来航运市场景气度分析，依托公司已持有以及正在跟踪投标项目的运力需求，购入7艘船舶有助于进一步巩固和增强公司的运输领域的实力和地位，船舶接入运营后也将为公司带来较好的回报。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。因本议案构成关联交易，请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年一月十九日
9关于公司与中远海运集团财务有限责任公司
签订金融财务服务协议的关联交易议案
各位股东：
根据公司第七届董事会第十三次会议决议及公司2019年度股东
大会决议，公司与中国远洋海运集团有限公司及下属子公司签订了日常关联交易合同，合同包括金融财务服务、船员服务、购买商品和接受劳务等方面内容，有效期为2020年-2022年。根据日常关联交易合同，公司通过中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的资金管理信息系统由财务公司提供存贷款、日常结算等金融服务。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》[证监发（2022）48号]以及上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》等规定，财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。
一、财务公司基本情况
1.基本信息
名称中远海运集团财务有限责任公司
统一社会信用代码 91310109698814339L成立时间2009年12月30日
注册资本195亿元人民币（含2500万美元外币资本）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层
10法定代表人孙晓斌
经营范围吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷
款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固
定收益类有价证券投资，从事代客套期保值类衍生产品交易；银保监会批准的其他业务。
2.股权结构
序号股东名称出资比例(%)出资额（元）
6085614272
1中国远洋海运集团有限公司31.2083（含2000万美元）
2中远海运控股股份有限公司15.12582949531333
2609880268
3中远海运发展股份有限公司13.3840（含250万美元）
2128329960
4中远海运能源运输股份有限公司10.9145（含250万美元）
5中国远洋运输有限公司10.0001950000000
6中远海运集装箱运输有限公司7.84301529385380
7中远海运特种运输股份有限公司6.72261310906526
8中远海运物流有限公司4.8018936352261
合计10019500000000
3.最近一年及一期主要财务指标
2021年12月31日2022年9月30日（经审计）（未经审计）
资产总额152468412038.02150245486887.27
负债总额143677890772.89140858530610.83
净资产8790521265.139386956276.44
11资产负债率94.23%93.75%
2021年度2022年9月30日（经审计）（未经审计）
营业收入2225866732.942426538910.04
净利润341334888.15615368399.54
二、公司与财务公司的合作情况多年来，财务公司提供的金融财务服务取得了良好的效果，主要体现在四方面：
1.加强资金监控，确保公司资金使用的安全
公司通过财务公司的资金集中管理系统把各下属单位的银行账户
资金实时归集至财务公司账户，实现资金的全额集中，日常结算业务也由财务公司的系统对外支付。因此，通过财务公司的资金集中管理系统，公司可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，实现了公司远程监控总体资金的目标。
另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综合调配，将富余资金借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财务成本。
2.提高资金效益，降低公司财务成本
财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中远海运集团的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得更高的资金回报率和更低的财务成本。
根据近几年的业务合作情况，财务公司的存贷款利率以及结售汇
12汇率均不低于同期商业银行水平。另外，通过财务公司的资金集中管
理系统对外结算手续费全免，而且免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。
3.操作简便，资金周转效率高
财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于季末年底的系统内单位平仓结算，通过财务公司的网银系统，可以大幅度减轻财务人员的工作量，缩短资金周转时间，提高资金使用效率。
4.分享财务公司的经营成果，获得良好的投资收益
公司既是中远海运集团的成员单位，可以享受财务公司的良好金融服务，同时，也是财务公司的股东单位，可以分享财务公司的经营成果。2019-2021年间，公司共获得财务公司分红6289万元。
三、前次协议的执行情况
单位：亿元人民币
2020年2021年2022年原合同预预计金额与实际发生金额
计金额差异较大的原因
现金流收付情况分布不均，存款业务9.7310.5315.3330日存款峰值水平波动较大近年来，公司根据整体资金存量状况不断推进降杠杆
贷款利息费用0.10.240.131减负债，提前偿还流动资金贷款，贷款利息费用处于低水平其他金融服务业务主要包
其他金融服务0.00460.00100.00000.06
13括贷款手续费、外汇及票据
服务费、保函费用等，疫情期间财务公司减免了大部
分的手续费，因此金融服务费用较低
四、本次关联交易额度的测算依据
1.存款业务
根据公司2023-2025年的经营及投融资情况，随着公司生产经营的持续发展，预计银行存款的总体规模及峰值水平将会进一步上升。
考虑到现金流收付情况分布不均，2023-2025年每日存款额度限额维持现有协议的水平，设为30亿元人民币或等值外币。
2.贷款利息费用
预计2023-2025年，公司的流动资金贷款将陆续到期，公司将充分发挥财务公司在信贷利率方面的优势，加大与财务公司贷款业务的规模，年度贷款利息费用总额限额设定为1亿元人民币或等值外币。
3.其他金融服务
预计2023-2025年，公司结汇量增加，加上公司未来金融衍生品交易的需求，年度其他金融服务总额限额设定为600万元人民币或等值外币。
五、合同主要条款
公司拟与财务公司签订《金融财务服务协议》，有效期为2023-
2025年，自公司股东大会审批通过之日起生效。合同主要条款如下：
1.交易额度
交易类别交易内容金额上限
14乙方及其所属公司在甲方所存
存款业务每日30亿元人民币或等值外币储的货币资金总余额乙方及其所属公司每年度应支贷款利息费用每年度1亿元人民币或等值外币付给甲方的贷款利息总额乙方及其所属公司使用乙方开每年度600万元人民币或等值外其他金融服务具的银行保函等其他金融服务币每年度应支付的手续费
2.贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准原则
符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司已制定了《中远海运特种运输股份有限公司与中远海运集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在财务公司期间公司将根据监管部门规定，定期对存放于财务公司的资金风险状况进行评估并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司
《章程》的规定，遵循诚实信用、公开、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。因本议案构成关联交易，请与该议题有
15关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年一月十九日
16关于修订《公司章程》等制度的议案
各位股东：
2022年以来，为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针，
提升上市公司自律监管规则友好度，增强市场主体获得感，中国证监会、上海证券交易所等监管部门陆续颁布多部与上市公司相关的法律法规，对上市公司合规操作进行了详细的规定。按照新规，公司现行相关制度已经不符合最新法律法规的要求，为进一步完善公司治理、满足监管规则要求，使公司制度与现行法律法规保持一致，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等制度，结合公司实情，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的相应条款，（详细内容请见公司于2023年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告）。
本议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次
会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二三年一月十九日
17关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会主席张善民先生因工作原因提出辞职根据公司《监事会议事规则》的规定，现持有公司50.94%股份的间接控股股东中国远洋海运集团有限公司书面推荐刘上海先生为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。
张善民先生在担任公司监事会主席期间，不断完善监事会工作机制，持续提高监事会的监督水平，对公司依法运作、关联交易、内部控制等方面进行了全面监督有效发挥了监事会内部监督制衡的作用。公司监事会对张善民先生所做的贡献表示衷心地感谢！本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提交公司
股东大会，请各位股东审议。
中远海运特种运输股份有限公司监事会
二○二三年一月十九日
18附件：刘上海先生简历
1967年出生，大学本科，经济师。现任中远海运重工有限公司董
事、中远海运资产经营管理有限公司董事、中远海运（天津）有限公
司董事、中远海运财产保险自保有限公司董事。历任中远（集团）总公司航运部调度员、中波公司北京代表处调度员/主任助理、中波公司
新加坡船务代理公司董事/副总经理、中波货运公司北京分公司经理、
中波公司北京代表处主任、中波北京货代公司董事/总经理、中波天津
船代公司总经理/党支部书记、中波波兰分公司总经理/党支部书记、
中波轮船股份公司总经理/党委委员。
19