中航西飞:董事会向经理层授权管理办法（2023年1月）

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（经2023年1月20日第八届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章总则第一条为进一步建立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权事项，提高工作效率，确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国有资产管理及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高决策和经营效率，保
证公司经营管理规范化、科学化、程序化的原则下，对经理层进行授权，授权不授责；
（二）不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。
第四条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理按照《经理层经营权限清单》（见附件）行使决策权。
第二章管理机制
第五条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本办
法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第六条经理层对权限内事项，应根据《总经理工作细则》执行相应决策方式，按照《总经理办公会管理要求及议事规则》执行。
1/6第七条经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围，同时须每半年
向董事会报告授权决策执行情况。董事会应对经理层行权情况进行跟踪监督，并对行权效果进行评估，授权事项可根据行权评估结论、内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第三章权限条件
第八条经理层在授权范围内有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承
担相应责任：
（一）在授权范围内做出的决定违反法律法规或《公司章程》；
（二）未履行或未正确履行职责导致决策失误；
（三）超越授权范围做出决策。
第九条董事会授权经理层的决策事项应当按照“三重一大”决策制度有关
规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第四章经理层报告制度
第十条每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
第十一条每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。每半年向董事会上报行权报告。
第十二条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的日常工作向董事长报告工作。
第十三条公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重
大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
第十四条经理层拟订有关员工薪酬、福利、安全生产、劳动保护、劳动保
2/6险以及劳动合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第十五条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会采取应对措施：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第五章附则
第十六条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第十七条本办法指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，以累计计算的数额行使相应的授权。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条本管理办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第十九条本办法由公司董事会负责解释。
第二十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。公司2022年8月26日
第八届董事会第二十四次会议审议通过的《董事会向经理层授权管理办法》同时废止。
附件：经理层经营权限清单
3/6附件
经理层经营权限清单经营权限序号决策事项
党委书记、总经理董事长办公会
（一）战略管理决策前
1三年滚动规划决定
听取意见
公司与地方政府、军队部门、企业、高校、科研决策前
2决定
机构等有关单位的战略合作协议听取意见
3新增股权投资项目建议书决定《运营绩效管理实施细则》的重大修订（包括体
4系流程设置、组织机构与授权、考核结果配比方决定案的修订时）
（二）研发
军机型号研制过程中的专项工程任务部署、大额决策前
5决定
资金使用和研制任务中止等重大事项安排听取意见决策前
6型号发展谱系规划等重要事项决定
听取意见
（三）供应链管理决策前
7战略采购储备决定
听取意见决策前
8计划外重大物资、服务采购决定
听取意见
（四）生产制造决策前
9风险投产方案决定
听取意见
（五）资本运营管理
10对外投资变动涉及的资产评估立项决定
公司同一固定资产投资项目超预算，投资总额85决策前
11决定
万元以上（总投资20%以内）听取意见
公司及控股子公司募集资金固定资产投资项目，
12为满足项目建设目标、生产纲领的需要，新增或决定
取消工艺设备、生产厂房；单体建筑面积调增5%
4/6经营权限
序号决策事项
党委书记、总经理董事长办公会以上
公司及控股子公司单项（台、批）军工关键设备
13设施处置，需备案的账面净值或转让底价低于决定
1000万元（报废、报损）
公司单项（台、批）固定资产转让、回购（经济
14行为请示、处置方式等）及资产挂牌转让项目降决定
低转让底价，账面净值或转让底价低于100万元控股子公司单项（台、批）固定资产转让、回购（经济行为请示、处置方式等）及资产挂牌转让决策前
15决定
项目降低转让底价，账面净值或转让底价100万听取意见元以上
公司及控股子公司固定资产转让、租赁等事项涉
16决定
及的评估立项
公司单项（台、批）固定资产报废处置，账面净
17决定
值或转让底价85万元以上，低于1000万元
18公司账销案存固定资产（股权类、债权类）处置决定
（六）项目管理
军民机及转包项目自主启动、提前投产、战略储决策前
19决定
备等重大事项安排听取意见
（七）人力资源管理
涉及职工切身利益的制度新编、重大修订或重要20方案（制度主要包括：劳动合同管理、政纪惩处决定管理等）
（八）财务管理
公司为合并报表范围内且持股比例超过50%的控决策前
21决定
股子公司提供财务资助听取意见决策前
22首次增加的保险品种（金额85万以上时）决定
听取意见
5/6经营权限
序号决策事项
党委书记、总经理董事长办公会决策前
23资产减值准备计提核销方案决定
听取意见
24差旅费标准调整决定
（九）合规管理
公司负责人履职待遇、业务支出年度执行情况，
25决定
年度预算（不含所属单位）
领导干部履职待遇、业务支出管理办法的新编及
26决定
重大修订（不含所属单位）
27普通员工政纪惩处（记大过及以上处分）决定
一般及以上生产安全事故、突发事件、公共卫生决策前
28决定
等处理方案听取意见
29重大法律纠纷案件策略及解决方案决定
30《法人授权委托书管理规定》的新编及重大修订决定
决策前
31合同金额审批权限标准的调整或变更决定
听取意见
（十）质量管理决策前
32严重、重大及违反质量红线的质量问题责任追究决定
听取意见
（十二）综合保障
33职代会工作报告决定
34对外捐赠，单笔人民币低于50万元决定