恒星科技:海通证券股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的核查意见

海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司
2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议及补充协议的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星
科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2021年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒星科技 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议及补充协议事项进行了审慎核查，具体情况如下：
（一）交易基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行 A 股股票(以
下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币65000.00万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过178571428股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
2022年11月9日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年1月16日签署了《河南恒星科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），谢保军先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过96153846股(含本数)。
2023年1月16日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）签署了《股份认购协议》，恒久源拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过82417582股(含本数)。
（二）关联关系谢保军先生直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生直接持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
2022年11月9日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2022年12月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》等本次发行股票的相关议案，关联股东谢晓博先生、谢晓龙、谢保万先生、谢进宝先生对关联议案回避表决
2023年1月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)核准（或同意注册）后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（一）谢保军
谢保军先生，男，身份证号码为410181********5014，住址为河南省巩义市。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年创办恒星科技前身，2004年至2016年任公司董事长，现任公司顾问。经核查，谢保军先生不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”。
谢保军直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
（二）河南恒久源企业管理有限公司公司名称河南恒久源企业管理有限公司
统一社会信用代码 91410181MA9NFTYU7H法定代表人谢保军注册地址河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦1118室
企业类型有限责任公司(自然人独资)注册资本叁仟万圆整成立日期2023年01月13日营业期限长期
一般项目:企业管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；
软件开发；广告设计、代理；广告制作；机械设备销售；普
经营范围通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物
进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)恒久源为公司控股股东、实际控制人谢保军先生持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
截至本公告日，恒久源除参与本次发行外，尚未实际开展其他业务。
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
本次非公开发行股票方案调整后，本次发行的定价基准日为公司第七届董事
会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并
按照“进一法”精确至分。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
鉴于恒星科技于 2022年 11月启动非公开发行 A股股票，甲、乙双方于 2022年11月签订了《股份认购协议》。恒星科技拟对发行方案进行调整，乙方为本次发行对象之一。双方签订如下补充协议：
1、认购股票的数量
（1）甲方拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 65000.00 万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过35000.00万元拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。
2、认购价格
（1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基
准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、合同的生效与终止
《股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大
会批准；（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
若《认购协议》因任何原因终止，本《补充协议》同时终止。
1、合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：河南恒久源企业管理有限公司
签订时间：2023年1月16日
2、认购方式、认购股票的数量及价格
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。
（2）认购股票的数量
* 甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。
*乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过30000.00万元拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（3）认购价格
*乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
*若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（4）认购款支付和股票交割
恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会
计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、限售期
本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科
技《公司章程》的相关规定。4、合同生效条件本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整
5、合同的终止和解除
（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
（3）除本合同第八条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双
方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
（4）乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项，本合同终
止履行并解除，乙方依本合同第六条第1款承担违约责任。
6、违约责任
（1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。
（2）本合同项下约定的发行股票事宜如未获得*恒星科技董事会审议通过；*恒星科技股东大会审议通过；*中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。
（3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约
定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
7、不可抗力
在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行
不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同的约定单方面终止本合同。
1、顺应国家政策和行业发展趋势，积极提升产能，提高竞争优势
2020年以来，基于“碳达峰、碳中和”的目标，国家各部委陆续制定了一
系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动转向“市场”驱动，市场空间广阔。
本次非公开发行的募集资金投资项目之一为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。
2、优化资本结构，降低公司的财务风险
随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次非公开发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
公司控股股东，实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源认购公司本次非公开发行的全部股票，将提高谢保军先生对公司的持股比例，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重大变化。
2023年1月1日至2023年1月13日，公司控股股东、实际控制人谢保军先生为公司（含控股子公司）向金融机构融资提供担保1.47亿元（发生金额），除此之外，公司与谢保军及恒久源无其他关联交易。
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事就公司本次发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可，发表事前认可意见如下：
1、公司非公开发行 A 股股票符合有关条件，本次发行调整后的方案合理、切实可行，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源拟认购本
次发行的股票，谢保军先生拟与公司签署《股份认购协议之补充协议》，恒久源拟与公司签署《股份认购协议》，本次发行构成关联交易，但对公司独立性不会造成不利影响，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见独立董事就《关于公司与控股股东、实际控制人签署的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署的议案《》关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
等进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人谢保军先生
及其持股100%的恒久源，本次非公开发行股票构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署的《股份认购协议之补充协议》、公司与恒久源签署的《股份认购协议》的内容和履行的程序均符合法律法规和规范性文件的规定。我们同意该等议案内容，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易审议程序合法有效，关联董事均已回避表决；关联方认购价格符合规定，交易事项对公司独立性不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：
恒星科技 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附
生效条件的股份认购协议及补充协议的事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对恒星科技 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
________________________赵春奎周舟海通证券股份有限公司
2023年1月18日
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