拓荆科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688072证券简称：拓荆科技公告编号：2023-003
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以有关规定成立的股份有限公司。公司以沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式沈阳拓荆科技有限公司整体变更方式设立；在沈阳市市场监督管理局注册登设立；在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。记，取得营业执照，依法从事经营活动，统一社会信用代码为：
912101005507946696。
第五条公司住所：辽宁省沈阳市浑南第五条公司住所：辽宁省沈阳市浑南
区水家900号。区水家900号，邮政编码：110171。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，卖出该股票不受六分之五以上股份的，以及有中国证监会个月时间限制。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。
第五十二条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、分拆、解散及变股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在本章程第一百一十一条规定或（八）在本章程第一百一十一条规定或
股东大会另行授权的范围内，决定公司股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）对因本章程第二十四条第（三）（十六）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审授权范围的事项，应当提交股东大会审议。议。
公司董事会设立战略规划委员会、审计公司董事会设立战略规划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会。专门委员会对董事会负责，依照本授权履行职责，提案应当提交董事会审章程和董事会授权履行职责，提案应当议决定。专门委员会成员全部由董事组提交董事会审议决定。专门委员会成员成，其中审计委员会、薪酬与考核委员全部由董事组成，其中审计委员会、薪会中独立董事占多数并担任召集人，审酬与考核委员会、提名委员会中独立董计委员会的召集人为会计专业人士。董事占多数并担任召集人，审计委员会的事会负责制定专门委员会工作规程，规召集人为会计专业人士。董事会负责制范专门委员会的运作。定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会在对外担保、第一百一十一条董事会在对外担保、对外投资、关联交易、其他交易等方面关联交易、其他交易等方面事项的权限
事项的权限如下：如下：
（一）对外担保（一）对外担保本章程第四十二条规定的应由股东大本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的担保事项之外的对外担会审议批准的担保事项之外的对外担保事项。保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同席董事会会议的三分之二以上董事同意。意。
（二）对外投资（二）关联交易公司对其他企业投资及进行风险投资公司与关联自然人发生的交易金额在
均应经董事会审议通过；其他对外投30万元人民币以上、或者公司与关联法资，达到本条第（四）项规定的标准的，人达成的交易金额在300万元以上且占应经董事会审议通过。公司的对外投资公司最近一期经审计总资产或市值的按本章程规定需经股东大会批准的应百分之零点一以上，并且未达到本章程在董事会审议通过后，按规定报股东大第四十一条第（十七）项规定的应提交会批准。股东大会审议标准的关联交易。
（三）关联交易（三）其他交易公司与关联自然人发生的交易金额在除上述交易外的其他交易（交易的定义
30万元人民币以上、或者公司与关联法见本章程第四十三条的规定）达到下列
人达成的交易金额在300万元以上且占标准之一的，应提交董事会审议：
公司最近一期经审计总资产或市值的1.交易涉及的资产总额（同时存在账百分之零点一以上，并且未达到本章程面值和评估值的，以高者为准）占公司
第四十一条第（十七）项规定的应提交最近一期经审计总资产的百分之十以股东大会审议标准的关联交易。
上；
（四）其他交易
2.交易的成交金额占公司市值的百分除上述交易外的其他交易（交易的定义之十以上；见本章程第四十三条的规定）达到下列
3.交易标的（如股权）的最近一个会
标准之一的，应提交董事会审议：
计年度资产净额占公司市值的百分之1.交易涉及的资产总额（同时存在账十以上；面值和评估值的，以高者为准）占公司
4.交易标的（如股权）最近一个会计
最近一期经审计总资产的百分之十以年度相关的营业收入占公司最近一个上；
会计年度经审计营业收入的百分之十
2.交易的成交金额占公司市值的百分以上，且超过1000万元；
之十以上；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
计年度资产净额占公司市值的百分之且超过100万元；十以上；6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
4.交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计净利润的百分之十以上，年度相关的营业收入占公司最近一个且超过100万元。
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
5.交易产生的利润占公司最近一个会
大会审议通过的，须按照法律、法规及计年度经审计净利润的百分之十以上，规范性文件的规定执行。
且超过100万元；
对于前述事项，董事会应当建立严格的
6.交易标的（如股权）最近一个会计
审查和决策程序；对于重大投资项目，年度相关的净利润占公司最近一个会
应当组织有关专家、专业人员进行评
计年度经审计净利润的百分之十以上，审，超过董事会决策权限的事项必须报且超过100万元。
股东大会批准。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东
大会审议通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第一百七十五条公司指定《中国证券第一百七十五条公司指定符合《证券报》和中国证监会、上海证券交易所指法》规定的媒体和网站为刊登公司公告定的信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东大第二百〇二条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司股东大会审议批准。定制定，报公司股东大会审议批准。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
冲突之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行，本章程如与有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百〇三条本章程自公司首次公开第二百〇三条本章程自公司股东大会
发行股票并上市之日起施行。审议通过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容未作调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司指定人员向工商登记机关办理修订《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年1月21日