拓荆科技:2023年第一次临时股东大会会议资料

拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688072证券简称：拓荆科技拓荆科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................5
议案一：关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案.............................5
议案二：关于预计2023年度日常关联交易的议案...........................会会议资料拓荆科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:00-14:30到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题
1拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 1 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
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拓荆科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年2月6日下午14点30分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月6日至2023年2月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）宣读并审议会议议案：
1.《关于修订的议案》；
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2.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东大会决议（最终表决结果以公司公告为准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
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拓荆科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《拓荆科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理相关工商变更登记等事宜。
本议案已经公司2023年1月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，修订内容及修订后的《公司章程》请见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订的公告》（公告编号：2023-003）及《拓荆科技股份有限公司章程》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年2月6日
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议案二：关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展和生产经营的需要，预计2023年度公司将与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币
15450万元。本次公司预计2023年度日常关联交易的具体内容如下：
一、本次预计2023年度日常关联交易的金额和类别
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规，公司预计
2023年日常关联交易金额和类别如下：
单位：人民币万元本次预本年年初计金额上年实
2023年度至2023年与上年
关联上年实际发生
2023年度预计金额1月18日实际发
交易关联人际发生金额占预计金额占同类业与关联人生金额类别金额同类业务比例已发生的差异较务比例交易金额大的原因中微半导体设备（上海）股份有限公
400.000.94%-312.120.74%-
司（含其合并报表范围内向关的下属公司）联人因业务购买沈阳富创精发展需原材
密设备股份10000.0023.56%148.486148.0614.49%要，采料、接有限公司购需求受劳增加务
小计10400.0024.51%148.486460.1815.22%-
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中微半导体设备（上海）股份有限公
50.000.07%-13.730.02%-向关司（含其合并联人报表范围内销售的下属公司）
产品、盛合晶微半新增加
商品导体（江阴）5000.006.60%---关联方有限公司
小计5050.006.66%-13.730.02%-
合计15450.00-148.486473.91--
注1：中微半导体设备（上海）股份有限公司（含其合并报表范围内的下属公司）包括：
中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、
中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司。
注2：2023年度预计金额占同类业务比例、上年实际发生金额占同类业务比例的计算：
向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为2021年公司经审计的同类业务金额。
注3：本年年初至2023年1月18日与关联人已发生的交易金额、上年实际发生金额均未经审计。
注4：表格中合计数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元预计金额与实际关联交易前次实际发生关联人前次预计金额发生金额差异较类别金额大的原因中微半导体设备（上海）股份有限公司（含
550.00312.12-
其合并报表范围内的向关联人下属公司）购买原材沈阳富创精密设备股公司采购计划变
料、接受劳10000.006148.06份有限公司化务中国科学院沈阳科学公司采购计划变
1500.00682.04
仪器股份有限公司化
小计12050.007142.22-
7拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料中微半导体设备（上向关联人海）股份有限公司（含销售产品、50.0013.73-其合并报表范围内的商品下属公司）
合计12100.007155.95-
注1：前次实际发生金额即2022年实际发生金额未经审计；
注2：中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）与公司的关联关
系于2022年11月24日终止，前次实际发生金额为2022年1月至11月公司与中科仪关联交易的发生金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息及关联关系
1.中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）
（1）基本情况关联方基本信息
名称中微半导体设备（上海）股份有限公司
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 尹志尧(GERALD ZHEYAO YIN)
注册资本61624.4480万人民币成立日期2004年5月31日
注册地址上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188号
研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工
设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。
提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，经营范围
涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海创业投资有限公司持有其15.64%股权，巽鑫(上海)投主要股东
资有限公司持有其15.15%股权。
2022年1-9月/2022年9月30日主要财务数据（万元）
总资产1916994.03
净资产1506813.84
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营业收入304305.77
净利润79140.42
注：上述资料来源于《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年度第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系
中微公司直接持有公司8.40%的股份；公司董事尹志尧担任中微公司董事长、总经理，公司董事范晓宁担任中微公司董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）第5项、第7项中的相关规定，中微公司为公司的关联法人。
2.沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）
（1）基本情况关联方基本信息名称沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）法定代表人郑广文
注册资本20905.3334万人民币成立日期2008年6月24日
注册地址辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲-1号许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零
部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备经营范围制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
沈阳先进制造技术产业有限公司持有其16.91%股权，宁波祥浦创业投资合伙企业(有限合伙)持有其16.17%股权，主要股东
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持
有其13.67%股权。
2022年1-9月/2022年9月30日主要财务数据（万元）
9拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
总资产696763.14
净资产467752.61
营业收入101253.21
净利润15396.52
注：上述资料来源于《沈阳富创精密设备股份有限公司2022年第三季度报告》、国家企业信用信息公示系统。
（2）关联关系公司董事齐雷担任富创精密董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）第7项中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
3.盛合晶微半导体（江阴）有限公司（以下简称“盛合晶微”）
（1）基本情况关联方基本信息
名称盛合晶微半导体（江阴）有限公司
公司类型有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人崔东注册资本83000万美元成立日期2014年11月25日注册地址江阴市长山大道78号
集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS经营范围 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM等先进封装与测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中芯长电半导体(香港)有限公司(SJ SEMICONDUCTOR主要股东
(HK) LIMITED)持有其 100%股权。
公开资料未披露盛合晶微最近一个会计年度的主要财务主要财务数据数据。
注：上述资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息。
（2）关联关系
10拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料公司董事范晓宁担任盛合晶微董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）第7项中的相关规定，盛合晶微为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。后续，公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联方采购原材料、接受劳务、销售商品等，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响公司与上述关联方开展的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。
独立董事就《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经2023年1月19日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一
11拓荆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
届监事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。
请各位股东就公司与各关联方预计2023年度日常关联交易的事项进行逐项表决，关联股东需回避表决对应关联议案：
序号议案名称需回避表决的关联股东
关于预计与中微半导体设备（上海）股份有限公司（含其
1合并报表范围内的下属公司）2023年度日常关联交易的议中微公司
案关于预计与沈阳富创精密设备股份有限公司2023年度日常
2—
关联交易的议案
关于预计与盛合晶微半导体（江阴）有限公司2023年度日
3—
常关联交易的议案
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年2月6日
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