西藏珠峰:《公司关联交易管理制度》修订对照表

《公司关联交易管理制度》修订对照表
2023年1月
序原条款修改后条款修订依
号据
1第四条公司的关联人包括关联法人和关删除原“第二章关联关系和关联根据监联自然人。人”，即第四至第八条的内容，后管指引
第五条公司的关联法人是指与公司存在续条目编号相应调整进行修
以下关系的法人或其他组织：订
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合公司的关联法人规定和
关联自然人规定的，是公司的潜在关联人。
第七条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施
加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条公司应对关联关系对公司的控制
和影响的方式、途径、程度及可能的结果
等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
2第三章关联关系第二章关联关系的定义根据相
关监管规则修订
3第九条关联交易是指公司或者其控股子公第四条关联交易是指公司、控股子根据监
司与公司关联人之间发生的转移资源或者公司及控制的其他主体与公司关联管指引
义务的事项，包括以下交易：人之间发生的转移资源或者义务的进行修
（一）购买或者出售资产；事项，包括以下交易：订
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（一）购买或者出售资产；
等）；（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组；务；
（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（九）签订许可使用协议；（十二）销售产品、商品；（十）转让或者受让研究与开发项
（十三）提供或者接受劳务；目；
（十四）委托或者受托销售；（十一）放弃权利（含放弃优先购
（十五）在关联人财务公司存贷款；买权、优先认缴出资权等）；
（十六）与关联人共同投资；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义（十三）销售产品、商品；务转移的事项。（十四）提供或者接受劳务；
（十八）法律、法规认定的属于关联交易的（十五）委托或者受托销售；其它事项。（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
4新增第五条，后续条目编号相应调整第五条公司的关联人包括关联法根据监人（或者其他组织）和关联自然人。管指引进行修具有以下情形之一的法人（或者其订他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者
安排生效后的12个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
5根据监
第四章关联交易的决策程序第三章关联交易的决策程序和信管指引息披露进行修订
6第十条关联交易的决策权力第六条公司关联交易决策及披露根据监（一）单笔或累计（累计的标准按照《股票标准如下：管指引上市规则》的有关规定认定）标的超过3000进行修
（一）除提供担保、财务资助外，万元（不含3000万元）以上的关联交易，公司与关联人发生的交易金额（包订须提请股东大会审议；括承担的债务和费用）在3000万元
（二）单笔或累计标的在300～3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
之间或占公司最近审计净资产0.5％以上资产绝对值5%以上的，应当披露符的关联交易，须提交董事会会议审议；合《证券法》规定的证券服务机构
（三）单笔或累计标的在300万元以下的出具的审计报告或者评估报告，并关联交易由总裁办公会议决定并报董事会将该交易提交股东大会审议。
备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书公司关联交易事项未达到前款规定必须列席参加。的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）未达到董事会审议标准的关联交易由总裁办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加。
7第十一条关联交易中涉及的所有关联人，删除原第十一条，后续条目编号相根据监
应就该项关联交易的必要性、合理性提供充应调整管指引
足的证据，同时提供必要的市场标准。进行修
根据第九条规定的相应权力，提交相应的决订策层审议。
关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
8新增第七至第十二条，后续条目编号相应调第七条公司不得为本制度规定的根据相
整关联人提供财务资助，但向非由公关监管司控股股东、实际控制人控制的关规则添
联参股公司提供财务资助，且该参加股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制
度第五条的规定。
第十条公司因放弃权利导致与其
关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
第6.1.14条的标准，适用本制度第六条的规定。
第十一条公司与关联人之间进
行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，适用本制度第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股
东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行
相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
9第十二条公司关联人与本公司签署涉及关第十三条公司董事会审议关联根据监
联交易的协议，应采取必要的回避措施：交易事项时，关联董事应当回避表管指引
（一）个人只能代表一方签署协议；决，也不得代理其他董事行使表决进行修
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决权。该董事会会议由过半数的非关订策；联董事出席即可举行，董事会会议
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决所作决议须经非关联董事过半数通时，下列有利害关系的当事人属以下情形过。出席董事会会议的非关联董事的，关联董事应予回避表决，但可参与审议人数不足三人的，公司应当将交易讨论并提出自己的意见：提交股东大会审议。
1、董事个人与公司的关联交易；公司股东大会审议关联交易事项
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企时，关联股东应当回避表决，也不
业的控股权；得代理其他股东行使表决权。
3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，
关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。
10第十三条公司监事会应对单独或累计标删除原第十三条，后续条目编号相根据监
的超过3000万元（不含3000万元）以上应调整管指引
的关联交易是否对公司有利发表意见，必进行修要时聘请独立财务顾问就该关联交易对全订
体股东是否公平、合理发表意见并说明理
由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
11第十四条独立董事应对关联交易的公允性第十四条独立董事应当对需要披根据相发表意见。露的关联交易发表独立意见。需要关监管提交股东大会审议的关联交易，应规则添当在独立董事发表事前认可意见加后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对需要提交股
东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意见。
12第十五条三千万元以上关联交易应经股删除原第十五条，后续条目编号相根据监
东大会审议通过、关联双方签字盖章生效应调整管指引
后方可执行，属于股东大会休会期间发生进行修且须即时签约履行的，公司董事会可先签订有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
13第十六条关联交易合同有效期内，因生产第十五条关联交易合同有效期内，根据监
经营或不可抗力的变化导致必须终止或修因生产经营或不可抗力的变化导致管指引
改有关联交易协议或合同时，有关当事人可必须终止或修改有关联交易协议或进行修终止协议或修改补充协议内容。补充、修订合同时，有关当事人可终止协议或订协议视具体情况即时生效或再经股东大会修改补充协议内容。补充、修订协审议确认后生效。议视具体情况依照本规则第六条应当经董事长办公会议、董事会、股东大会审议确认后生效。
14根据监
第五章关联交易的披露管指引相关内容并入第三章关联交易的决策程进行修序和信息披露订
15第十七条公司将根据中国证监会及其他删除原第十七条至十九条，后续条根据监
监管机构有关信息披露的规定，对关联交目编号相应调整管指引易合同或协议的订立、变更、终止及履行进行修情况等事项予以披露。订
第十八条遵守上海证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。
第十九条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
16第二十条公司与关联人达成的关联交易第十六条公司不得直接或者间接根据监
数额在300万元至3000万元之间或占向董事、监事、高级管理人员提供管指引
公司最近审计净资产值的0.5％至5％之借款进行修间的，公司应在签定协议后两个工作日内订由公司董事会秘书向上海证券交易所报告并申请公告。公告的内容应符合第十七条的规定。对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
17第二十一条公司与关联人就同一标的或删除原第二十一条至二十六条，后根据监
者公司与同一关联人在连续12个月内达续条目编号相应调整管指引成的关联交易累计金额达到第二十条的规进行修定的，按第二十条的规定予以披露。订
第二十二条公司与关联人之间签署的涉
及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说
明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发
生变化的，公司可以根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十三条公司认为有关关联交易披露
将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十四条公司与关联人达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、配股说
明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与其控股子公司之间发生的关联交易；
5、上海证券交易所规定的其它情况。
第二十五条由公司控制或持有50％以上
股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。
第二十六条重大关联交易实施完毕之日
起两个工作日内，公司董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。
18新增第四章关联交易的定价，新增第十七第十七条公司应当与关联人就关根据监
条联交易应当签订书面协议。协议的管指引签订应当遵循平等、自愿、等价、进行添
有偿的原则，协议内容应当明确、加具体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序
19第十八条公司与关联人发生本制根据监
新增第五章日常关联交易决策程序和信度第四条第（十二）项至第（十六）管指引
息披露的特别规定，新增第十八条，后续项所列日常关联交易时，按照下述进行添条目编号相应调整规定履行审议程序并披露：加
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
20第十九条公司与关联人发生的根据监
新增第六章关联交易决策程序和信息披下列交易，可以免予按照关联交易管指引
露的豁免，新增第十九至二十一条，后续的方式审议和披露：进行添条目编号相应调整（一）公司单方面获得利益且不支加
付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十条公司与关联人共同出
资设立公司，公司的出资额达到第
六条第一项规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第二十一条公司拟披露的关联交
易属于国家秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定。
21调整章
第六章附则第七章附则节编号
22新增第二十二、二十三条，后续条目编号第二十二条本制度所称关联董根据监
相应调整事，包括下列董事或者具有下列情管指引形之一的董事：进行添
（一）为交易对方；加
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
23第二十七条本制度由股东大会审议通过第二十四条本制度接受中国法律、根据监后生效。法规、中国证券监督管理委员会或管指引其授权机构公布的规范性文件、上进行添海证券交易所的有关规则以及《公加司章程》的约束。本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
24第二十八条本制度的修改，由公司董事会第二十五条本制度由公司董事会根据监提出，提请股东大会审议批准。负责解释、修订。管指引进行调整
25第二十九条本制度由公司董事会负责解第二十六条本制度自董事会审议根据监释。通过之日起生效，修订时亦同。管指引进行调整