皖通科技:关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的公告

证券代码：002331证券简称：皖通科技公告编号：2023-010
安徽皖通科技股份有限公司
关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公
司70%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金18830万元
收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司（以下简称“华通力盛”或“标的公司”）70%股权，华通力盛现有全部股东放弃对本次股权转让享有的优先购买权等优先权利，本次交易完成后，华通力盛成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
2、本次交易对方之一孟宪明为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易已经第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
4、标的公司是一家专业从事生态环境监测系统建设、运营服务、环境数据
综合分析及整体解决方案的高新技术企业，主要客户是各级政府环保部门，在十余年的发展中积累了稳定的客户且不断拓展，但其未来经营可能受国内外宏观经济波动、产业政策、市场竞争环境变化、疫情等因素影响，进而影响市场需求及拓展，导致未来收益不及预期的风险。
一、交易概述
2023年1月30日，公司与郭少山、孔凡梅、朱安敏、孟宪明、
1田庆波、李明（以上六方以下简称“交易对方”）、华通力盛签署了
《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购交易对方合计持有的华通力盛70%股权。本次交易完成后，公司将持有华通力盛70%股权，华通力盛成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
华通力盛截至2022年9月30日股权全部权益价值评估值为
27081.33万元，经各方协商一致后，确定华通力盛100%股权交易价
格为26900万元，即公司以现金18830万元收购华通力盛70%股权。
交易对方按其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，公司用自有资金以6924.06万元对价受让郭少山持有的25.74%股权，以
6698.10万元对价受让孔凡梅持有的24.90%股权，以1896.45万元
对价受让朱安敏持有的华通力盛7.05%股权，以1791.54万元对价受让孟宪明持有的华通力盛6.66%股权，以1116.35万元对价受让田庆波持有的华通力盛4.15%股权，以403.50万元对价受让李明持有的华通力盛1.50%股权。
华通力盛现有全部股东放弃对本次股权转让享有的优先购买权等优先权利。本次交易对方之一孟宪明为公司总经理、董事，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经2023年1月30日召开的公司第六届董事会
第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。关联董事孟宪明回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》和《安徽皖通科技股份有限公司关联交易决策管理制度》等的有关规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
2本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方：孟宪明
1、基本情况
姓名：孟宪明
国籍：中国
身份证号：13070519800320****
住所：河北省石家庄市裕华区体育南大街***号
2、关联关系说明截至本公告日，孟宪明为公司总经理、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，孟宪明为公司的关联自然人，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（二）郭少山
1、基本情况
姓名：郭少山
国籍：中国
身份证号：13050319720806****
住所：北京市大兴区亦庄天宝中路天宝园三里***楼***号
2、截至本公告日，郭少山与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（三）孔凡梅
1、基本情况
3姓名：孔凡梅
国籍：中国
身份证号：37083119720228****
住所：山东省济宁市市中区粉莲街*号粉莲小区*号楼
2、截至本公告日，孔凡梅与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（四）朱安敏
1、基本情况
姓名：朱安敏
国籍：中国
身份证号：61020219730205****
住所：西安市莲湖区自强西路28号*号楼****号
2、截至本公告日，朱安敏与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（五）田庆波
1、基本情况
姓名：田庆波
国籍：中国
身份证号：37080219700416****
住所：山东省济宁市市中区东门大街樱花园小区*号楼
42、截至本公告日，田庆波与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
（六）李明
1、基本情况
姓名：李明
国籍：中国
身份证号：11010419820719****
住所：北京市西城区建新街**号
2、截至本公告日，李明与公司及公司前十名股东不存在在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买华通力盛70%股权。本次交易所涉及的华通力盛股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
1、标的公司基本情况
名称：华通力盛（北京）智能检测集团有限公司
统一社会信用代码：91370100689803566M
注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛南街9号1幢4层
401
法定代表人：潘勇伟
5注册资本：2600万元
成立日期：2009年06月11日
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境监测；互联网数据服务（不含数据中心）；环
境治理咨询；水污染治理、水污染监测服务；大气污染治理、大气
污染监测服务；土壤污染治理；技术咨询、技术服务；软件开发；
计算机系统集成；机械设备安装；销售机械设备、仪器仪表、电子
产品、计算机软件及辅助设备、影视器材、电气设备、橡胶制品、塑料制品、棉纱、润滑油、化工产品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；施工总承包、专业承包、劳务分包；绿化管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）历史沿革：
事项基本情况变动后的股权结构（单位：万元）
股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）孔凡梅763838郭刚542727?新设，各股东按照持股比
2009年6月，曹全宗301515例实缴50%。
设立胡廷波201010王惠新1055赵雪利1055合计200100100
股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）孔凡梅19019038
2010年9月，郭刚13513527
第一次增加注?全体股东按照持股比例增曹全宗757515
册资本至500资到500万，全部实缴。胡廷波505010万元王惠新25255赵雪利25255合计500500100
股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）
?孔凡梅将其持有的50万元孔凡梅14014028
2011年2月，股权（占注册资本10%）转让给郭刚13513527
第一次股权转田庆波，工商档案中的股权转让曹全宗757515让协议记载股权转让价格为50万胡廷波505010元。田庆波505010王惠新25255
6事项基本情况变动后的股权结构（单位：万元）
赵雪利25255合计500500100
股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）孔凡梅14014028
?曹全宗将其持有的75万元郭刚13513527
2012年11月，股权（占注册资本的15%）全部
胡廷波12512525
第二次股权转转让给胡廷波，工商档案中的股田庆波505010让权转让协议记载股权转让价格王惠新25255为75万元。
赵雪利25255合计500500100
?赵雪利将其持有的25万元股权（占注册资本5%）以14.3万元的价格全部转让给孔凡梅；
王惠新将其持有的25万元股权（占注册资本5%）以14.3万元
股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）
2015年1月，的价格全部转让给孔凡梅；郭刚
孔凡梅45045090第三次股权转将其持有的135万元股权（占注田庆波505010让册资本27%）以77.22万元的价合计500500100格全部转让给孔凡梅；胡廷波将其持有的125万元股权（占注册资本25%）以71.5万元的价格全部转让给孔凡梅。转让价格为
0.572元/股。
认缴出资实缴出资持股比例股东姓名
?孔凡梅将其持有的229.5额额（%）
万元股权（占注册资本45.9%）孟宪明25525551
2017年5月，以1058.4万元价格转让给孟
孔凡梅220.5220.544.1
第四次股权转宪明；田庆波将其持有的25.5
让万元股权（占注册资本的5.1%）田庆波24.524.54.9
以117.6万元价格转让给孟宪合计500500100明。转让价格为4.61元/股。
?2017年12月21日，孔凡持股比例梅将其持有的186.75万元股权股东认缴出资额实缴出资额（%）（占注册资本37.35%）以日照朗盛网
186.75万元的价格、田庆波将其络科技合伙持有的20.75万元股权（占注册292.5292.558.5企业(有限资本4.15%）以20.75万元的价合伙)格转让给日照风清扬网络科技日照风清扬
合伙企业（有限合伙）。转让价网络科技合格为1元/股。207.5207.541.52018年1月，伙企业（有?2017年12月21日，孔凡
第五次股权转限合伙）
梅将其持有的33.75万元股权让合计500500100（占注册资本6.75%）以155.65
万元的价格、田庆波将其持有的3.75万元股权（占注册资本
0.75%）以17.29万元的价格、孟宪明将其持有的255万元股权（占注册资本51%）以1176万元转让给日照朗盛网络科技合
伙企业（有限合伙）。转让价格为4.61元/股。
?2018年6月15日，日照朗2018年7月，盛网络科技合伙企业（有限合持股比例
第六次股权转股东认缴出资额实缴出资额
伙）将其持有的105.25万元股（%）让权（占注册资本的21.05%）以
7事项基本情况变动后的股权结构（单位：万元）
3000万元转让给北京信科互动日照风清扬网科技发展有限公司（李渝勤持股络科技合伙企
207.50207.5041.5080%）；将其持有的159.75万元业（有限合股权（占注册资本的31.95%）其伙）中13.51%股权（67.55万元出资日照卓见信息额）以1925万元，其中18.44%技术合伙企业159.75159.7531.95以248.75万元价格依法转让给（有限合伙）日照卓见信息技术合伙企业（有北京信科互动限合伙）；将其持有的17万元科技发展有限105.25105.2521.05股权（占注册资本的3.4%）以公司
500万元依法转让给贺洪斌；将贺洪斌17.0017.003.40其持有的7万元股权（占注册资李培武7.007.001.40本的1.4%）以200万元依法转
高义3.503.500.70
让给李培武；将其持有的3.5万
元股权（占注册资本的0.7%）以合计500.00500.00100.00
100万元依法转让给高义。转让
价格在28.5左右，其中日照卓见信息技术合伙企业（有限合伙）少部分价格为2.70元。
持股比例股东认缴出资额实缴出资额
（%）日照风清扬网络科技合伙企
1079.001079.0041.50
业（有限合伙）
2018年11月，日照卓见信息
第二次增加注?全体股东按照持股比例增技术合伙企业830.70830.7031.95
册资本至2600资到2600万元。（有限合伙）万元北京信科互动
科技发展有限547.30547.3021.05公司
贺洪斌88.4088.403.40
李培武36.4036.401.40
高义18.2018.200.70
合计2600.002600.00100.00持股比例股东认缴出资额实缴出资额
（%）潍坊卓见信息
技术合伙企业1378.001378.0053
(有限合伙)
?北京信科互动科技发展有潍坊德佑远网
限公司将其持有的547.3万元络科技合伙企
2019年4月，股权（占注册资本21.05%）以业(有限合伙)
第七次股权转3975.36万元转让给潍坊卓见信（原日照风清1079.001079.0041.50让
息技术合伙企业（有限合伙）。扬网络科技合转让价格为7.26元/股。伙企业（有限合伙））
贺洪斌88.4088.403.40
李培武36.4036.401.40
高义18.2018.200.70
合计2600.002600.00100.00
?2019年8月12日，贺洪斌持股比例2019年8月，将其持有的88.4万元股权（占股东认缴出资额实缴出资额（%）
第八次股权转注册资本3.4%）以624.78万元潍坊卓见信息
让转让给潍坊卓见信息技术合伙1484.601484.6057.10技术合伙企业企业（有限合伙）。转让价格为
8事项基本情况变动后的股权结构（单位：万元）
7.06元/股。(有限合伙)
?高义将其持有的18.2万元股权（占注册资本0.7%）以潍坊德佑远网
133.96万元依法转让给潍坊卓络科技合伙企1079.001079.0041.50见信息技术合伙企业（有限合业(有限合伙)伙）。转让价格为7.36元/股。李培武36.4036.401.40合计2600.002600.00100.00潍坊卓见信息技术合伙企业（有限合伙）将其持有的1125.54万
元股权（占注册资本43.29%）转持股比例股东认缴出资额实缴出资额
让给郭少山；将其持有的183.3（%）
万元股权（占注册资本6.66%）郭少山1125.541125.5443.29转让给朱安敏；将其持有的潍坊德佑远网
2020年7月，183.3万元股权（占注册资本络科技合伙企1079.001079.0041.50
第九次股权转
6.66%）转让给孟宪明；将其持有业(有限合伙)
让的2.6万元股权（占注册资本朱安敏183.30183.307.05
0.1%）转让给李明。孟宪明173.16173.166.66
李培武将其持有的36.4万元股李明39.0039.001.50权（占注册资本1.4%）转让给李合计2600.002600.00100.00明。
转让价格5.10元/股。
注：华通力盛以增资扩股的形式吸收合并河北华跃工程科技有
2020年8月，同意增加注册资本为2737.71限公司（以下简称“河北华跃），后由于两个公司的检测业务
第三次增加注万元。性质差别较大，协同性较小，故又于2021年4月以减资的形册资本式将河北华跃进行了剥离。
持股比例股东认缴出资额实缴出资额
（%）
郭少山1125.541125.5443.29潍坊德佑远网
2021年4月，同意减少注册资本为2600万络科技合伙企1079.001079.0041.50
减少注册资本元。业(有限合伙)朱安敏183.30183.307.05
孟宪明173.16173.166.66
李明39.0039.001.50
合计2600.002600.00100.00潍坊德佑远网络科技合伙企业（有限合伙）按照合伙人份额将持有的1079万元的股权分别转持股比例股东认缴出资额实缴出资额
让给自然人孔凡梅971.1万元，（%）占注册资本的37.35%，转让给郭少山1125.541125.5443.29
2022年9月，自然人田庆波107.90万元，占孔凡梅971.10971.1037.35
第十次股权转注册资本的4.15%。朱安敏183.30183.307.05
让注：孔凡梅和田庆波为潍坊德佑孟宪明173.16173.166.66远网络科技合伙企业（有限合田庆波107.90107.904.15伙）的合伙人，分别持有90%、李明39.0039.001.50
10%份额，本次转让按照其持有合计2600.002600.00100.00
的份额进行转让。转让价格1元/股。
华通力盛近三年股权转让：2020年7月股权转让价格为5.10元/股（交易双方协商一致确定）；2022年9月转让价格为1元/股（合伙人内部份额转让，不具有参考性）。除本次交易外，华通力盛近三
9年未进行过评估。近三年的股权转让价格与本次评估和交易价格差异较大，主要原因是近年来随着国家对大气、土壤、水等生态环境保护的重视，环保产业成为热门行业，华通力盛在环境监测行业深耕多年，得益于政策红利进入快速增长期，经营规模不断增长；另外，华通力盛多年累积的良好口碑和品牌历史，拥有较高的客户壁垒优势。因此，历史交易价格与本次评估和交易价格差异较大存在合理性。
主要业务模式及盈利模式：
华通力盛业务主要细分为环境数据服务、环境治理咨询、大气污
染治理、大气污染监测服务、水污染治理、水污染监测服务等。具体业务模式主要包括设备类以及运维服务类，设备类：用户采购仪器设备，仪器设备款一次性支付（质保金除外）。按照合同规定，设备一次确认收入和成本；运维服务类：用户对设备委托运行维护及环境数据综合分析。按合同规定的期限分期确认收入和成本。
客户集中度：主要客户为各级政府部门、各级环保部门以及少量的企业。目前主要集中在山东省各市，近年在安徽、宁夏、河北、北京、广东、上海等省市不断拓展。
现有关联交易情况：
交易金额交易对方交易类别关联关系概述关联交易内容发生时间（万元）山东舜凰自动化科实际控制人为华通力华通力盛向舜凰
应收货款24.602019.5.2技有限公司盛总经理潘勇伟销售货物山东舜凰自动化科实际控制人为华通力华通力盛向舜凰
应收货款96.002022.11.1技有限公司盛总经理潘勇伟销售货物山东舜凰自动化科实际控制人为华通力华通力盛向舜凰
应付货款0.372022.7.31技有限公司盛总经理潘勇伟采购货物
山东舜凰自动化科实际控制人为华通力华通力盛向舜凰2022.1.14-
公司借款2131.31
技有限公司盛总经理潘勇伟借款2024.1.13
北京交科华帆公路华通力盛向交科2022.12.14-
公司借款李明持股95%3237.00
科技有限公司华帆借款2023.12.31
北京中咨华通工程郭少山持股60%，朱华通力盛向中咨2022.12.14-公司借款1000.00
科技有限公司安敏持股40%华通借款2023.12.09
10潘勇伟为总经理，孔
为华通力盛借款2022.9.23-
潘勇伟、孔凡梅借款担保凡梅为股东持股500.00
提供担保2023.9.10
37.32%、潘勇伟夫人
潘勇伟为总经理，孔凡潘勇伟、孔凡梅、赵为华通力盛借款2019.9.1-
借款担保梅为股东持股37.32%、49.46
英男、高见提供担保2023.8.31潘勇伟夫人
交易对方及华通力盛承诺，华通力盛自成立以来与关联方、现任或前任核心员工、董事或上述任何人的关联方所进行的交易在重大方
面均是合法、合理且公允的。后续相关交易将继续依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、本次交易前股权结构
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1郭少山1125.541125.5443.29%
2孔凡梅971.10971.1037.35%
3朱安敏183.30183.307.05%
4孟宪明173.16173.166.66%
5田庆波107.90107.904.15%
6李明39.0039.001.50%
合计2600.002600.00100.00%
3、本次交易后股权结构认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东名称持股比例元）元）安徽皖通科技股份
11820.001820.0070.00%
有限公司
2郭少山456.30456.3017.55%
3孔凡梅323.70323.7012.45%
合计2600.002600.00100.00%
4、最近一年又一期基本财务情况
单位：万元项目名称2022年9月30日2021年12月31日
资产总额25344.8819323.22
负债总额15404.9211245.58
11应收账款总额10075.787208.02
净资产9939.968077.63
项目名称2022年1-9月2021年度
营业收入12157.0011852.76
利润总额2088.301508.67
净利润1862.331356.21
经营活动产生的现金流量净额731.44658.53
备注：1、上述财务数据已经具有执行证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《华通力盛（北京）智能检测集团有限公司审计报告》（亚会审字（2022）第01310295号）；2、华通力盛资产负债率较高主要是由于其业务特点，且近年持续扩大经营进行借款融资导致的。
5、评估情况
本次公司委托了具有证券、期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的公司资产在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行评估，并出具了《安徽皖通科技股份有限公司拟进行股权收购涉及华通力盛（北京）智能检测集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VYMQD0937号）。本次评估机构的选聘程序符合相关规定，评估机构具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合理。
华通力盛采用收益法评估的股东全部权益账面值为9925.99万元，评估值为27081.33万元，增值17155.34万元，增值率为172.83%，增值原因为历史积淀、客户关系、市场需求旺盛等；采用资产基础法
进行评估，所有者权益（净资产）账面值为9925.99万元，评估值为11272.93万元，评估增值1346.94万元，增值率13.57%；采用收益法比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值高
15808.40万元。
收益法基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的
12无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场
地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。
具体评估方法及推算过程详见2023年1月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽皖通科技股份有限公司拟购买华通力盛（北京）智能检测集团有限公司股权项目资产评估报告》。
6、其他
华通力盛公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款；华通力盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
华通力盛与交易对方不存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易价格以中联国际评估咨询有限公司采取收益法对华通
力盛截至2022年9月30日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确定。
根据公司聘请的审计、评估机构出具的审计、评估结果（审计、评估基准日为2022年9月30日），标的公司经审计的全部股东权益为9939.96万元，股东全部权益价值评估值为27081.33万元。经各方协商一致后，确定标的公司100%股权的交易价格为26900万元，
13因此本次标的公司70%股权转让的价格为18830万元。交易对方按
其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，即公司以6924.06万元对价受让郭少山持有的华通力盛25.74%股权，以6698.10万元对价受让孔凡梅持有的华通力盛24.90%股权，以1896.45万元对价受让朱安敏持有的华通力盛7.05%股权，以1791.54万元对价受让孟宪明持有的华通力盛6.66%股权，以1116.35万元对价受让田庆波持有的华通力盛4.15%股权，以403.50万元对价受让李明持有的华通力盛1.50%股权。
本次交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：郭少山（以下简称“乙方1”）；
孔凡梅（以下简称“乙方2”）；
朱安敏（以下简称“乙方3”）；
孟宪明（以下简称“乙方4”）；
田庆波（以下简称“乙方5”）
李明（以下简称“乙方6”，与乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”）。
丙方：华通力盛（北京）智能检测集团有限公司（以下简称“华通力盛”“标的公司”或“丙方”）
（二）主要内容
1、本次股权转让
141.1本次股权转让
各方同意，根据协议约定的条款和条件，甲方分别受让乙方1持有的标的公司25.74%股权（对应出资额669.24万元），乙方2持有的标的公司24.90%股权（对应出资额647.40万元），乙方3持有的标的公司7.05%股权（对应出资额183.30万元），乙方4持有的标的公司6.66%股权（对应出资额173.16万元），乙方5持有的标的公司
4.15%股权（对应出资额107.90万元），乙方6持有的标的公司1.50%股权（对应出资额39万元），即甲方合计受让乙方持有的标的公司
70%股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。
1.2股权转让款
各方确认，《评估报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为27081.33万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，本次交易以《评估报告》中的标的公司估值为作价依据，标的股权的合计股权转让款为18830万元（以下简称“股权转让款”），乙方项下各方按其所转让标的公司的股权比例取得相应对价，即甲方以
6924.06万元对价受让乙方1持有的标的公司25.74%股权，以
6698.10万元对价受让乙方2持有的标的公司24.90%股权，以
1896.45万元对价受让乙方3持有的标的公司7.05%股权，以
1791.54万元对价受让乙方4持有的标的公司6.66%股权，以
1116.35万元对价受让乙方5持有的标的公司4.15%股权，以403.50
万元对价受让乙方6持有的标的公司1.50%股权。
1.3股权转让款支付
各方同意，股权转让款的支付方式如下：
（1）自协议第（1）-（4）项所述的交割前提条件满足之日起五
15（5）个工作日内，甲方应支付股权转让款的20%即合计3766万元的
首笔股权转让款，甲方分别给付乙方项下各方其各自股权转让款的
20%，如涉及代转乙方缴纳其就本次股权转让应缴之税费，甲方应根
据税费缴纳的安排直接扣除前述税费进行缴纳或代转给标的公司指定账户，前述税费一经代转或代扣即视为甲方已支付相应的股权转让款；
（2）自协议第（5）-（6）项所述的交割前提条件满足之日起五
（5）个工作日内，甲方应支付股权转让款的20%即合计3766万元的
第二笔股权转让款，甲方分别给付乙方项下各方其各自股权转让款的
20%；
（3）协议所述的交割前提条件满足后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标的公司2022年度审计报告且标的公
司完成协议约定的2022年度承诺规范净利润之日起五（5）个工作日内，甲方应支付股权转让款的15%即合计2824.50万元的第三笔股权转让款，甲方分别给付乙方项下各方其各自股权转让款的15%；如标的公司未完成协议约定的2022年度承诺规范净利润，甲方无需支付该笔股权转让款；
（4）由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标的公司2023年度审计报告且标的公司完成协议约定的2023年度承诺
规范净利润之日起五（5）个工作日内，甲方应支付股权转让款的20%即合计3766万元的第四笔股权转让款，甲方分别给付乙方项下各方其各自股权转让款的20%；如标的公司未完成协议约定的2023年度
承诺规范净利润，甲方无需支付该笔股权转让款；
（5）由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具标的
公司2024年度审计报告后，在标的公司完成协议约定的三年累计承
16诺规范净利润的情形下，甲方应于该审计报告出具之日起三十（30）日内，将股权转让款未支付给乙方的部分支付给乙方，按照乙方项下各方其各自股权转让款未支付情况分别给付。在标的公司未完成协议约定的三年累计承诺规范净利润的情形下，如甲方未支付给乙方各方的股权转让款大于乙方各方各自应现金补偿金额，甲方应于该审计报告出具之日起三十（30）日内，将甲方未支付给乙方各方的本次股权转让款金额扣减乙方各方各自应现金补偿金额部分支付给乙方各方，如甲方未支付给乙方各方的股权转让款小于或等于乙方各方各自应
现金补偿金额，甲方无需支付全部未付股权转让款，且乙方各方根据本协议的规定对甲方进行业绩补偿。
1.4各方同意，甲方有权在本次股权转让完成后优先购买并受让
乙方合计持有的标的公司30%股权，相应购买价格将参照届时标的公司资产评估值协商确定。
2、交割前提条件
甲方按照协议的约定向乙方支付股权转让款的，应当以下列条件（以下简称“交割前提条件”）全部满足或甲方事先以书面形式进行
豁免为前提条件：
（1）各方已适当签署协议且协议已生效；
（2）乙方和/或于协议项下所作之承诺、陈述和保证，均全
面、真实、准确、完整；
（3）过渡期内，除协议另有约定外，标的公司各方面及其股
权上没有发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的情况；
（4）标的公司股东会作出本次股权转让事项的相关决议，包
17括但不限于批准本次股权转让相关事宜、标的公司股东放弃对本次股
权转让享有的优先购买权等优先权利（如适用）等，并向甲方提供相应决议文件；
（5）乙方各方均就本次股权转让办理完成个人所得税申报
并完成个人所得税缴纳，将相关税费缴纳凭证原件、完税证明提交给甲方审阅（同时向甲方提供税费缴纳凭证复印件以便存档）；
（6）标的公司就本次股权转让办理完成工商变更登记，并向
甲方提供体现上述工商变更登记的证明文件，包括但不限于经修订且经工商备案的标的公司章程、标的公司工商档案等。
乙方和/或丙方须确保协议所述交割前提条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于2023年5月31日。协议签署后，如有任何交割前提条件未能在2023年5月31日之前得到满足或被甲方事先书面豁免（视情形而定），则甲方有权（而非义务）随时以书面通知方式解除协议，乙方各方应在收到甲方书面通知之日起的5个工作日内向甲方返还其已支付的股权转让款。
3、业绩承诺、业绩补偿方案及超额奖励
3.1业绩承诺乙方承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于2300万元、3300万
元、4300万元（以下简称“业绩承诺”），三年累计承诺净利润不低于9900万元，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和达到9900万元的95%（即9405万元）即视为完成承诺净利润。
3.2业绩补偿方案
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的规范净利润低于协议约
18定的累计承诺净利润9900万元的95%（即9405万元），乙方应对
甲方进行现金补偿，乙方各方按照其各自通过本次股权转让应取得的股权转让款占乙方通过本次股权转让合计应取得的股权转让款总额的比例，以本次股权转让的股权转让款总金额为上限对甲方进行补偿，具体补偿的计算公式及补偿原则根据协议的约定进行。
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，应由甲方或甲方指定主体选定的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具审计报告。若标的公司未完成2022年、2023年、2024年当年承诺的规范净利润，则乙方无需于当年度审计报告出具后向甲方进行补偿，应补偿金额累积至业绩承诺期满后统一计算。未完成承诺规范净利润的年度，甲方不支付协议约定的股权转让款。
各方同意，业绩承诺期届满时，发生根据协议规定乙方应向甲方进行现金补偿的情形时，现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（标的公司在业绩承诺期内累计承诺净利润9900万元-标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润）÷标的公司在业绩承诺期内累
计承诺净利润9900万元×标的股权的股权转让款总价18830万元。
在根据协议约定乙方应向甲方支付业绩补偿款的情形下，在标的公司2024年度审计报告出具之日起十（10）日内，各方应根据计算公式计算出乙方各方应现金补偿金额，如乙方各方各自应现金补偿金额大于甲方未支付给乙方各方本次股权转让款金额，乙方各方应于标的公司2024年度审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式将差额部分（乙方各方应现金补偿金额减去甲方未支付给乙方各方的本次股权转让款金额）一次性足额补偿给甲方。
各方进一步同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的三年规范净利润之和低于协议约定的三年承诺净利润之和的60%，甲方有权
19解除协议，并要求乙方回购甲方持有的标的公司全部或部分股权，回
购价格应按照甲方的股权转让款实际支付金额加上每年10%的资金使
用利息（单利，一年按365天算），乙方各方应按照协议项下各自股权转让款的比例分别向甲方足额支付回购价格。
3.3超额奖励
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的规范净利润合计超过协议约定的相应承诺净利润之和（即9900万元），则标的公司将以其自有资金通过薪资或双方确认的其他形式给予经甲方事先
确认的标的公司管理团队（以下简称“标的公司团队”）一定的现金
超额奖励（以下简称“超额奖励”）：
超额奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和—业绩承诺期累计业绩承诺净利润总和9900万元）*50%；各方同意，标的公司团队的具体名单以及标的公司团队内超额奖励的具体分配比例由乙方提出及拟定。
超额奖励将由标的公司在2024年度审计报告出具之日起三十
（30）日内与标的公司团队进行结算。标的公司团队应当自行承担其就超额奖励应当缴纳的个人所得税等。
4、过渡期间损益
各方同意，过渡期间，标的公司不进行任何利润分配。各方进一步同意，标的公司截至协议签署之日累计未分配利润由本次股权转让完成后各股东按照持股比例享有。
5、过渡期间承诺及安排
协议签署后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次股权转让达成。
乙方和丙方在过渡期间的承诺：
20在过渡期间，除协议另有规定、甲方同意或适用法律要求以外，
乙方承诺持续拥有标的股权的合法、完整的所有权；乙方承诺将合理、
谨慎地运营、管理标的公司；乙方和丙方承诺确保标的公司不从事任
何对本次股权转让构成不利影响的行为，包括但不限于：
（1）增加、减少注册资本或变更股权结构；
（2）对标的公司章程进行对本次股权转让构成实质影响的修改；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成影响；
（4）在标的公司任何资产上设置权利负担；
（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）任何核心人员和/或其他对标的公司生产经营有重大影
响的人员辞职或终止与标的公司的劳动关系，核心人员和/或其他对标的公司生产经营有重大影响的人员；
（7）除在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员
工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（8）签署可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；
（9）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生变化的行为；
（10）进行利润分配；
（11）对外提供贷款或财务资助；
（12）其他可能对本次股权转让产生重大不利影响或者任何会导
21致乙方和/或丙方违反协议项下陈述、保证和/或承诺的行为。
以上承诺及保证，在完成股权变更后视为乙方和丙方已全部履行上述承诺及保证。若乙方违反本款约定的，乙方应根据协议向甲方承担相应违约责任。
6、标的公司相关人员的安排
标的公司核心团队成员自标的股权交割日起五年内不得在标的
公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司客户或竞争对手提供与标的公司现有业务相竞争的服务；转让方核心团队成员在标的公司任职期间以及
离职后两年内，仍要遵守上述不竞争承诺。如乙方各方违反约定或未能遵守相应承诺的，乙方各方应根据协议向甲方承担违约责任。
为保证标的公司经营的稳定性，乙方和丙方应保证经各方确认的标的公司核心人员与标的公司或者甲方签署劳动合同，且劳动合同期限不少于5年。
为保证标的公司股东利益，经各方确认的核心人员和必要的管理人员应与标的公司签署符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规规定的《保密及竞业禁止协议》，承诺在任职期内和任职期届满后一定期限内保守公司秘密，在服务期间和离开后2年内不得从事与标的公司相同或构成竞争的业务。
乙方各方同意并承诺，若乙方各方违反协议约定或未能遵守相应承诺的，乙方各方应当向甲方支付违约金，违约金的金额为本次股权转让款的5%。
7、标的公司的治理
227.1标的公司股东会
本次股权转让完成后，甲方持有标的公司70%股份，为标的公司的控股股东。甲方和乙方共同组成标的公司的股东会，是标的公司的最高权力机构，决定标的公司一切重大事项。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经代表半数以上表决权的股东通过。
各方同意，标的公司为除其合并报表范围内的子公司之外的任何
第三方（包括标的公司股东）提供抵押、质押、保证等任何形式的担保的，均应当获得标的公司股东会的同意及通过。
7.2标的公司执行董事或董事会
截至协议签署日，标的公司设一（1）名执行董事，不设董事会。
本次股权转让完成后，甲方应委派标的公司的执行董事。若届时标的公司股东会作出决议，决定设立董事会的，各方同意并承诺将配合完成标的公司董事会的设立及相应董事的委派，甲方应委派标的公司董事会半数以上董事，各方保证甲方实际控制标的公司。
7.3标的公司高级管理人员
标的公司的高级管理人员包括总经理一（1）名、副总经理若干
名、财务总监一（1）名以及标的公司新章程规定的其他人员（以下合称“高级管理人员”）。标的公司高级管理人员由标的公司执行董事任免或由标的公司董事会聘任。
各方同意，本次股权转让完成后，甲方有权（而非义务）根据实际情况向标的公司委派、提名或推荐高级管理人员。
7.4标的公司监事
本次股权转让完成后，标的公司设一（1）名监事，不设监事会，
23甲方应委派标的公司的监事。
7.5本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，纳
入甲方合并报表范围。甲方将按照上市公司的治理要求对标的公司的所有制度进行进一步的全面规范，乙方应全力配合，并遵守相关法律规定以及标的公司的相应内部规章制度、规范等。
8、标的股权转让的相关税费及承担
本次股权转让所涉及的一切税金、税费由各方依据中国法律、法
规或规范性文件的规定分别承担，评估、审计、中介及相应的差旅等费用由甲方承担。
9、陈述与保证
9.1乙方和丙方共同且连带地作出如下陈述与保证：
其签署协议是其真实意思表示，其在签署协议之前已认真阅读并充分理解协议的各项条款。本次交割前甲方已进行充分尽职调查，了解标的公司历史沿革、业务、财务等所有相关情况。
其和/或其授权代表拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署协议及履行协议项下各项义务所必需的各项公司
行为及所需取得的政府部门的批准和/或第三方的同意，包括但不限于本次股权转让须取得的内部及外部授权、审批、决策等一切批准手续。
其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件；或（b）
不会违反其公司章程或合伙协议，亦不会违反任何法院或政府实体作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）不存在将影响任何一方履行
协议及与协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未了结的诉讼、仲
裁或其他司法或行政程序；（d）其对协议的签订和履行不会构成对
24任何第三方合法权益的侵害。
9.2乙方和丙方进一步作出如下陈述和保证：
9.2.1标的公司的合法设立、合规经营并有效存续
（1）协议签署日之前，标的公司已从政府实体取得所有必要
的政府批准和许可以便能够开展现有业务经营活动，该等批准继续合法有效。
（2）标的公司股东会、执行董事（或董事会）未通过任何决
议或决定，政府实体亦未发出任何指令要求解散或终止标的公司，或任命接管人来接管标的公司的任何财产。
（3）协议签署日之前，标的公司在经营活动包括但不限于海
关、税务、行业准入、安全、工商、环保、劳动和社会保险等方面不存在违法情形；
（4）协议签署日之前，标的公司对已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同不存在任何重大违反情形，该等合同不会对本次股权转让产生重大不利影响。
9.2.2标的股权情况
乙方分别对其持有的标的股权具有完全和排他的所有权和处分权；标的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担；标的股权不存在任何法律纠纷或争议。
9.2.3标的公司资产情况
（1）标的公司合法拥有、占有现有业务相关的各项资产，且
该等资产不存在被变卖、被查封的情况，也不存在任何权属争议；
（2）标的公司未转让或承诺转让现有业务相关的任何资产。
9.2.4标的公司关联交易及同业竞争情况
（1）标的公司自成立以来与关联方、现任或前任核心员工、
25董事或上述任何人的关联方所进行的交易在重大方面均是合法、合理
且公允的；
（2）乙方及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与
主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务，没有为除标的公司以外的任何第三方的利益雇佣或招往标的公司的管理人员、经理、
顾问或雇员、客户、供应商或其他任何合作方/业务关系方，影响或试图影响该等主体与标的公司之间的关系，亦没有为除标的公司以外的任何第三方的利益使用标的公司使用的任何知识产权；乙方及其关联方没有直接或者间接持有标的公司经营所需要的任何资产。
9.2.5标的公司的诉讼/仲裁/行政处罚情况
（1）标的公司均没有任何未披露的未决的或潜在的法律纠
纷、诉讼或仲裁事件，不存在任何涉及法律纠纷、诉讼或仲裁事件的调查或程序，也不存在未披露的会引起以上状况的任何事实；
（2）不存在未披露的对标的公司尚未执行的判决、执行令或
仲裁裁决或对其业务或资产任何部分采取的任何扣押、查封、执行、强制征用或其它法律程序；
（3）标的公司无任何其他因其经营行为而受到重大行政处罚，亦不存在涉及重大行政处罚的其他调查、异议、复议或其他行政程序的情形。
9.2.6乙方和丙方确认，标的公司已经向甲方和/或甲方聘请的
中介机构提供与标的公司相关的文件资料或清单均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏，不存在未披露的可能对本次股权转让构成重大不利影响的事实、协议、安排或其他事项。
9.3乙方同意并承诺，如因交割日前发生的任何事项或原因而对
标的公司的生产经营造成实质影响或给标的公司和/或甲方造成直接
26或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。
9.4若因协议项下陈述、保证和/或承诺并非真实、准确或完整，
或者乙方和/或丙方违反本条之规定，乙方应根据甲方通知进行整改及妥善处理，甲方需给予乙方合理期限，若在合理期限内没有整改或处理到位的，乙方应根据协议向甲方承担违约责任。
9.5甲方承诺三年利润承诺完成后，如甲方未提出任何疑异以上
所有陈述及保证视为乙方全部履约完成。尽管有前述约定，但如因交割日前标的公司股权变动涉及的价款支付、税费缴纳原因在业绩承诺
期之内和/或之后的任何时间给标的公司和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。
10、保密条款
各方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所及其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露协议或者协议规定和提到的交易、安排或者任何其他
附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
在本次股权转让的谈判、文件签订和履行过程中，各方同意严格保密所获悉的未公开信息，不得与任何未经其他方同意的第三方（各方聘请的承担了同等保密义务的参与本次股权转让的律师、会计师等中介机构除外）进行有关讨论、交流或披露。
为免疑义，协议的存在及协议所包含的条款内容均属于“保密信息”，各方同样应根据本条约定予以严格保密。
保密条款不因协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
11、协议的生效与变更
27协议于各方签署之日起成立，自甲方按照法律法规和上市地证券
监管规则的规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准之日起生效，该批准之日不能晚于2023年5月31日。如甲方未获得前述批准，协议自动解除。
协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由各方或其法定代表人或授权代表签订书面文件，应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。
协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，该等补充协议与协议具有同等法律效力。
12、违约责任
协议一经生效，即对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。除协议另有约定外，一方违反协议的约定致使其他方遭受损失的，应当予以足额赔偿。
乙方之间应连带地承担其各自在协议过渡期间承诺及安排、标的
公司相关人员的安排、陈述与保证、违约责任项下的违约责任，乙方未能根据协议约定确保标的公司、标的公司董事、核心人员或对标的
公司生产经营有重大影响的人员完成协议约定事项的，应认定为乙方违约并应由乙方相应地承担违约责任。
乙方未按照协议约定时间向甲方支付业绩补偿款的，每逾期一日，应向甲方支付未付金额万分之三的违约金。
甲方未按照协议的约定向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额万分之三的违约金。
标的公司未按照协议约定时间向标的公司团队支付超额奖励的，每逾期一日，应向标的公司团队支付未付金额万分之三的违约金。
无论协议是否有相反约定，违约责任的约定应在协议各方终止其
28权利和义务之后，或者协议解除或终止后继续有效。
13、协议终止或解除
下列情形发生时，协议可以终止或解除：
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
（2）任何一方实质性违反其在协议项下作出的陈述和/或保
证造成重大损失且不赔偿的，守约方有权提出终止或解除协议；
（3）如因一方严重违约导致协议无法履行的，守约方可要求
违约方在三十（30）个工作日内予以更正，违约一方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除协议；
（4）任何一方根据协议的明确约定解除协议。
因一方违约导致协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
14、法律适用和争议解决
对协议的订立、生效、解释和履行，或与协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
如果各方之间就协议产生任何争议，包括有关协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），各方应尽最大的努力通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）提起仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、涉及交易的其他安排
公司本次收购华通力盛70%股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后，华通力盛将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转
29移；其现有员工继续保留在华通力盛，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。
本次收购完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易的背景和目的
公司始终坚持“智慧交通+智慧城市”发展的战略规划，以继续深耕智能交通为基础，积极探索智慧城市为导向，不断寻求新型产业模式和商业模式，助力公司全面转型升级。华通力盛所属智慧环保行业是智慧城市的重要组成部分，是公司在积极探索的智慧城市业务中重点关注的细分方向。收购华通力盛符合公司战略发展规划，有利于拓展公司业务体系，提高公司可持续经营能力。
经过尽调，公司认为华通力盛盈利能力强且具有可持续性，收购华通力盛有利于提升公司的盈利能力，符合公司的战略规划及国家建立美丽中国目标。且未来公司可与华通力盛产生显著的协同效应，充分发挥资源聚集优势，由此进一步增强公司盈利能力，促进公司可持续高质量发展。
（二）未购买标的公司全部股权的原因
在本次交易方案中，公司拟以现金方式购买交易对方合计持有的标的公司70%股权，剩余未收购的标的公司30%股权由郭少山和孔凡梅自然人股东持有。
本次收购70%股权是公司采纳独立董事意见，保留交易对方部分股权，可以更加紧密交易对方与公司之间的利益共同体关系，协力推进标的公司较好、较快发展；同时，交易对方对标的公司未来业绩成
30长拥有信心，看好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及自身具
体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余30%股权；目前持有标的公司剩余股权的自然人股东主要为标的公司重要业务牵引人（郭少山）
和高级管理人员配偶（孔凡梅），保留剩余股权有利于保持标的公司业务经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响；且有利于上市公司与标的公司的整合，有利于保障双方在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，降低上市公司收购风险；另外，收购70%一定程度上可以减少公司收购100%股权的资金压力，有利于公司节约资本，降低本次收购风险，保护了上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，标的公司目前主要依赖于交易对方的经营管理，基于稳定标的公司核心管理团队、降低收购成本及收购风险的考虑，上市公司通过控股方式取得标的公司70.00%股权，系交易各方充分协商一致的结果，具有商业合理性，符合各方利益诉求，有利于促进标的公司持续稳定发展，进而实现上市公司全体股东权益最大化。
（三）对公司的影响
本次交易公司及华通力盛可产生显著协同效应，并充分发挥资源聚集优势增强公司盈利能力。本次交易有助于拓展公司业务体系，提高公司可持续经营能力，进一步拓宽公司的产品层次，提升公司的品牌形象，符合公司的长期发展战略目标。
本次交易完成后，华通力盛将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司，预计对公司的未来财务状况、现金流量及经营成果将产生积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
31截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人孟宪明未
发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，发表事
前认可意见如下：
（1）本次公司现金收购华通力盛70%股权构成关联交易，关联董事应回避表决；
（2）本次交易事项，符合公司战略规划和经营发展需要，有利
于整合公司业务资源，拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点，充分发挥公司与华通力盛的协同效应，提高核心竞争力。本次关联交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，交易价格合理、公允，符合公司长远发展战略，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；
（3）我们一致同意现金收购华通力盛70%股权事项，并同意将《关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2、独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
经核查，公司本次现金收购华通力盛70%股权暨关联交易事项符合公司战略规划和经营发展需要，本次交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，交易价格公允、合理，符合公司长远发展利益和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次选聘评估机构的程序符合相关规定，评估机构具有为公司提
32供评估服务的经验与能力，具备足够的专业胜任能力和独立性，评估
假设和评估结论科学合理。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效，且符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次现金收购华通力盛70%股权暨关联交易事项并同意将《关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、监事会意见经审查，监事会认为：公司现金收购华通力盛70%股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略，关联董事已回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易价格以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次现金收购华通力盛70%股权暨关联交易事项。
十一、备查文件1、《安徽皖通科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于现金收购华通力盛（北京）智能检测集团有限公司70%股权暨关联交易的独立意见》；
335、《华通力盛（北京）智能检测集团有限公司股权转让协议》；
6、《华通力盛（北京）智能检测集团有限公司财务报表》；
7、《华通力盛（北京）智能检测集团有限公司审计报告》（亚会
审字（2022）第01310295号）；
8、《安徽皖通科技股份有限公司拟进行股权收购涉及华通力盛（北京）智能检测集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VYMQD0937号）；
9、《安徽皖通科技股份有限公司拟进行股权收购涉及华通力盛（北京）智能检测集团有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中联国际评字【2022】第 VYMQD0937号）；
10、关联交易情况概述表。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2023年1月31日
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