南岭民爆:中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年一月声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委托，担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易的基本情况..........................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次发行股份购买资产具体方案......................................6
三、本次募集配套资金具体方案.......................................14
第二节本次交易的实施情况.........................................17
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................17
二、本次交易的实施情况..........................................18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..19六、相关协议及承诺的履行情况.......................................19
七、相关后续事项的合规性及风险......................................20
第三节独立财务顾问意见..........................................21
3释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材本核查意见指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司本次交易指
668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次发行股份购买资产、指份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司本次购买资产
668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
本次发行股份募集配套资湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定指金投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、南岭民爆指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际湖南省国资委指控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股南岭化工集团指子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公神斧投资指司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人
易普力、标的公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司交易对方持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股标的资产指本的95.54%）
交易对方指葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取
葛洲坝指得中国证监会正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、
赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
23名自然人指
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年《发行股份购买资产框架指11月2日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行协议》股份购买资产框架协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民《补充协议》指用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民《补充协议二》指用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补
4充协议二》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民《盈利预测补偿协议》指用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民《盈利预测补偿协议补充指用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈协议》利预测补偿协议补充协议》北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲
《资产评估报告》指坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031号）中国能建指中国能源建设股份有限公司葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即定价基准日指
2021年11月3日
交割日指标的资产变更登记至南岭民爆名下的变更登记完成之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
6（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1.定价基准日前20交易日8.667.80
2.定价基准日前60交易日8.237.41
3.定价基准日前120交易日7.977.18
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
7上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月31日的总股本380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。
（四）发行数量
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587772.87万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537684.24万元。
按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为752005914股，具体如下：
序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
1.葛洲坝384692.99538032152
2.攀钢矿业41814.4558481747
3.宋小露20907.2229240872
4.于同国18119.5925342090
5.陈文杰12544.3417544524
6.宋小丽12544.3317544522
7.刘秋荣7526.6010526713
8.朱晋7526.6010526713
9.蒋茂7526.6010526713
10.赵俞丞5268.627368699
11.鲁爱平2508.873508904
12.文尉2508.873508904
8序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
13.徐文银2508.873508904
14.吴春华2257.983158013
15.陈家华2090.722924086
16.盛弘炜1045.361462041
17.蒋金兰1045.361462041
18.廖金平1045.361462041
19.覃事平1045.361462041
20.曾耿1045.361462041
21.朱立军1045.361462041
22.刘鹏266.36372528
23.吉浩266.36372528
24.张顺双266.36372528
25.李玲266.36372528
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上
9市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认
10购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”标的公司股东陈家华承诺：
“（1）截至本函出具日，本人合计持有易普力2600526股股份。其中，
111300263股股份系本人于2022年7月从覃事云处受让。
（2）如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
1300263股股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得
的全部股份的50%自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力1300263股股份持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
12结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（7）本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”除上述外的其他交易对方承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
13两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：
“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；
（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自
评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
14（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过133900万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
15据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
16第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第
三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准；
8、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
10、本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
17二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况本次交易标的资产为易普力668793726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力668793726股股份，易普力成为南岭民爆的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有易普力668793726股股份，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的易普力95.54%股权已过户至南岭民爆名下。南岭民爆变更后的注册资本为人民币1123292914.00元，股本为人民币1123292914.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为752005914股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1123292914股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
18信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司、交易对方、易普力签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司、交易对方、易普力签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反
19承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交
易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内向根据募集
配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。
2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等
事宜办理工商变更登记及备案手续。
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
20第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上
市公司已合法持有易普力668793726股股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）21（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
乔小为谭笑谭畔翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2023年1月30日
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