华凯易佰:关于回购公司部分股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2023-013
华凯易佰科技股份有限公司
关于回购公司部分股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公
司部分社会公众股份；
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币23.31元/股。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20000万元（含），回购价格上限23.31元/股进行测算，预计回购股份为8580008股，约占公司目前已发行总股本2.98%；按回购总金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限23.31
元/股进行测算，预计回购股份为4290005股，约占公司目前已发行总股本的1.48%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（5）实施期限：本次回购股份期限为自董事会会审议通过回购部分股份的议案之日起
12个月内。
（6）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过
人民币20000万元（含）。
（7）资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
2、相关股东的减持计划
公司无控股股东。截至公告披露日，公司董事、董事会秘书王安祺先生于2022年11月16日披露的减持计划已于2022年12月22日实施完毕；公司实际控制人、董事长、总经
理周新华先生及其一致行动人湖南神来科技有限公司于2023年1月14日披露的减持计划尚未实施，若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。除前述已披露的减持计划外，其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人尚无减持公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份增减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司于2023年1月31日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购部分股份的方案
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的认可，为了促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性和创造性，提高团队凝聚力和竞争力，共同促进公司的长远发展，公司充分考虑自身财务状况、经营状况和股票二级市场后，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行上市的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格为不超过人民币23.31元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限23.31元/
股进行测算，预计回购股份为8580008股，约占公司目前已发行总股本的
2.98%；按回购总金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限23.31元/股进行测算，预计回购股份为4290005股，约占公司目前已发行总股本的
1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额回购资金总额不低于人民币10000万元（含），
不超过人民币20000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案
之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次回购金额上限20000万元，回购价格上限23.31元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为8580008股，约占公司总股本的
2.98%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、有限售条件13156476645.50%14014477448.46%
二、无限售条件15761085554.50%14903084754.54%
三、股份总数289175621100%289175621100%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动情况以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、假设按本次回购金额下限10000万元，回购价格上限23.31元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为4290005股，约占公司总股本的
1.48%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计回购后公司股本结构变化情况如下:本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本的比例股份数量（股）占总股本的比例
一、有限售条件13156476645.50%13585477146.98%
二、无限售条件15761085554.50%15332085053.02%
三、股份总数289175621100%289175621100%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。后续实际股份变动情况以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。
截至2022年9月30日（合并口径），公司总资产300855.69万元，归属于上市公司股东的净资产217037.69万元，货币资金40782.13万元流动资产
179330.38万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币20000
万元全部使用完毕，按2022年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金、流动资产的比例分别为6.65%、9.22%、
49.04%和11.15%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动员工的积极性和创造性，有效将公司、股东及员工利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。
公司全体董事承诺，在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明公司于2022年11月16日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-117），公司股东、董事、董事会秘书王安祺先生，计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份不超过187500股。
2022年12月26日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》，股东王安祺先生股份减持计划已实施完毕（详见公告编号：2022-122）。
公司于2023年1月13日披露了《关于公司实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-008），周新华先生拟通过集中竞价交易或大宗交易方式于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内（2023年2月13日至2023年8月12日），减持公司股份累计不超过4550157股；
神来科技拟通过集中竞价交易或大宗交易方式于本减持计划公告之日起15个交
易日之后的6个月内（2023年2月13日至2023年8月12日），减持公司股份累计不超过4000000股。截至本公告日，本减持计划尚未实施，若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司无控股股东，除上述情况之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人回购期间不存在明确的增减持计划，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦不存在明确的减持计划。后续，前述人员若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事会秘书及证券部办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序本次回购股份方案已经公司2023年1月31日召开的第三届董事会第二十一
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见经审查，我们认为：
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购公司股份的实施是为了促进公司健康稳定长远发展，同时
也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人
民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币23.31元/股，资金来源为自有资金。公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动员工的积极性和创造性，有效将公司、股东及员工利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购公司部分股份的方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方
案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员
工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
(一)在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
(二)回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
(三)每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
(四)回购期间在定期报告中公告回购进展情况；(五)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
(六)回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2023年1月31日