海大集团:关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：海大集团证券代码：002311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
2023年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划的审批程序.........................................6
五、股票期权行权价格调整的原因及结果....................................9
六、注销部分股票期权的原因和数量......................................9
七、首次授予第一个行权期行权条件的成就情况说明..............................10
八、独立财务顾问的核查意见........................................15
2/15一、释义
海大集团、本公司、公指广东海大集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励计指广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
划、本计划《2021年股票期权激励广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订指计划》稿）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资及控股激励对象指子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日有效期指止的时间段等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广东海大集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3/15二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海大集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海大集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/15三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/15四、本次激励计划的审批程序
海大集团本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年4月6日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于