关于对ST天马公司的关注函

深圳证券交易所
关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第112号
天马轴承集团股份有限公司董事会：
你公司于2023年1月31日晚间披露《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》称，前期因资金占用、违规担保及主要银行账号被冻结而导致你公司股票交易被实施其他风险警示的情形已消除，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定自查，已不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。同时披露的《关于资金占用及违规担保等事项的清偿及说明公告》显示，你公司前期收购徐州长华信息服务有限公司（简称“徐州长华”）等公司股权代偿解决资金占用的金额为
202555.22万元，占已解决资金占用金额的60.6%。
你公司于2023年1月30日晚间披露的《关于计提资产减值准备及资产核销的公告》显示，预计报告期内确认长期股权投资减值损失21746.32万元，计提公司收购徐州长华100%的股权
1形成的非同一控制下的并购商誉减值64823.83万元。徐州长华
为特殊目的公司（SPV 公司），不从事经营活动，其主要资产为其所持有北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）66.67%
股权以及北京中科华世文化传媒有限公司（简称“中科华世”）
81.15%股权，为你公司前期解决资金占用等违规事项收购的部分资产之一。
在你公司收购前述资产时，交易对手方徐州睦德信息科技有限公司（你公司董事长武剑飞持有75%股权）承诺热热文化2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累积净利
润分别为5000万元、11000万元、18500万元，承诺中科华世2019年净利润、2019-2020年累积净利润、2019-2021年度累
积净利润分别为2400万元、5100万元、8100万元。根据你公司前期披露的相关公告，前述业绩承诺金额均已完成，你公司以前年度也未对商誉计提减值准备。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实并说明：
1.说明确认长期股权投资减值准备21746.32万元的具体情况，包括长期股权投资的具体内容、账面价值、减值迹象、减值测算过程等，说明该项股权投资是否为前期解决资金占用等违规事项收购的资产，如是，请结合前期收购时的评估情况，包括账面价值、评估方法、评估过程、评估价值、评估增值率及原因、
抵偿的占用金额等，说明是否存在通过高估资产抵偿占用资金的
2情形。
2.说明前期收购徐州长华解决资金占用的具体情况，包括
但不限于底层主要资产、账面价值、评估方法、评估过程、评估
价值、评估增值率及原因、抵偿占用金额等。
3.说明相关商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可
收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数及其确定依据，列表逐年对比2019-2021年商誉减值测试数据和收购时披露的收益法评估中预测数据差异情况，如差异较大，说明具体的原因；说明本次商誉减值测试中对徐州长华未来各年营业收入等财
务数据的预测情况，并与收购时收益法评估过程中的数据进行对比，说明是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并进一步说明本次商誉减值计提的合理性，是否存在通过计提商誉减值跨期调节利润的情形。
4.结合解决资金占用等违规事项中各项置入资产的估值情
况及此次计提减值情况，说明置入资产的估值是否合理，是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。
5.说明相关方在解决资金占用等违规事项中出具的承诺及
承诺履行情况，包括但不限于承诺方、承诺内容、履行时间及方式等，并核查相关方是否存在违反相关承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
6.你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年2月7日前3将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，
提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年1月31日
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