卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对卫宁健康可转换公司债券（以下简称“卫宁转债”，债券代码“123104”）回售相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、“卫宁转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970265000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9055377.36元后，实际募集资金净额为人民币
961209622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
“卫宁转债”于2021年3月31日在深圳证券交易所上市，存续期限自2021年3月16日至2027年3月15日。
一、“卫宁转债”回售事项（一）导致回售条款生效的原因公司于2023年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十四次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年1月12日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
同时，根据公司《募集说明书》的约定，“卫宁转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=0.50%（“卫宁转债”第二年，即 2022 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月
15日的票面利率）；
t=323 天（2022 年 3 月 16 日至 2023 年 2 月 2 日，算头不算尾）；
计算可得：IA=100×0.50%×323/365=0.442 元/张（含税）。
由上可得“卫宁转债”本次回售价格为100.442元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“卫宁转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.354元/张；对于持有“卫宁转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.442元/张；对于持有“卫宁转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.442元/张。
（四）回售权利
卫宁转债持有人可回售部分或者全部未转股的“卫宁转债”。卫宁转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
公司将在创业板指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。
（二）回售事项的申报期行使回售权的债券持有人应在2023年2月2日至2023年2月8日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“卫宁转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为
2023年2月15日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易
1、“卫宁转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“卫宁转债”
持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。
2、“卫宁转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“卫宁转债”正常交易，具体内容详见公司同日披露的《关于卫宁转债暂停转股的提示性公告》（公告编号：2023-020）
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：“卫宁转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定
以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“卫宁转债”回售相关事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王雪萍樊愈波国泰君安证券股份有限公司
2023年1月31日