鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司及法定代表人发生变动的临时受托管理事务报告

债券代码：112825.SZ 债券简称：18 鲁西 01
中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司及法定代表人发生变动的临时受托管理事务报告
受托管理人：中泰证券股份有限公司
2023年2月重要声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“鲁西化工”或“公司”）。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司及法定代表人发生变动的临时受托管理事务报告中泰证券作为鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)（债券简称：18 鲁西 01，债券代码：112825.SZ）的债券受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券
《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、吸收合并鲁西集团有限公司
（一）重大事项基本情况
鲁西化工发生吸收合并鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的事项，基本情况如下：
1、本次交易方案概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东，即中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化投资(聊城)有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）和
聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”），发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工492248464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的鲁西化工股票。
2、吸收合并方基本情况
公司名称（中文）鲁西化工集团股份有限公司
1公司名称（英文） Luxi Chemical Group Co.Ltd.
成立日期1998年6月11日注册资本1919676011元人民币
统一社会信用代码 91370000614071479T法定代表人王延吉股票上市地深圳证券交易所股票简称鲁西化工股票代码000830注册地址聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地主要办公地山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园办公地址邮编252000
联系电话0635-3481198
互联网网址 www.luxichemical.com
电子信箱 000830@lxhg.com化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；
经营范围化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易对方总体情况
鲁西化工本次吸收合并的交易对方为鲁西集团的全部股东，包括中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资。吸收合并前，上述交易对手方持有鲁西集团股权比例分别为39.00%、35.00%、16.00%和10.00%。
4、本次交易被吸收合并方基本情况
公司名称鲁西集团有限公司法定代表人张金成
注册资本108000.00万元成立日期2001年12月20日
统一社会信用代码 91371500167854745H公司类型其他有限责任公司
中化投资持股39.00%；财信控股持股35.00%；中化聊城持股股权结构
16.00%；聚合投资持股10.00%
2山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内
注册地址鲁西集团驻地山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内主要办公地鲁西集团驻地
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生
产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收经营范围获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（二）债券持有人会议安排本次吸收合并事项触发债券持有人会议，根据《鲁西化工集团股份有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》《鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》的相关规定，受托管理人中泰证券召集的鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本期债券持有人会议”）于2023年1月18日召开，本期债券持有人会议按照会议议程审议了《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司的议案》，中泰证券于2023年1月20日出具了《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第一次债券持有人会议决议公告》。
（三）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响根据发行人披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于吸收合并鲁西集团有限公司的公告》《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等，本次交易对发行人的主要影响如下：
1、本次交易对鲁西化工主营业务的影响
鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。本次交易完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
因此，本次交易不会导致鲁西化工的主营业务发生重大变化。
32、本次交易对鲁西化工财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2022JNAA3B0011 的《鲁西集团有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度审计报告》以及编号为 XYZH/2022JNAA3F0001 的《鲁西化工集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，鲁西化工将吸收合并鲁西集团，2022年9月末，鲁西化工的资产规模降低2488.27万元，负债降低3801.20万元；2021年12月末鲁西化工的资产规模增加7457.45万元，负债总额降低3506.60万元；鲁西化工资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有鲁西化工的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
3、本次交易对鲁西化工股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）鲁西化工的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后序股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例号
（股）（%）（股）（%）
1鲁西集团49224846425.64--
2中化投资43945823322.8963492455032.92
3中化聊城--801913104.16
控股股东及其一
93170669748.5371511586037.08
致行动人合计
4财信控股--1754184899.10
5聚合投资--501195682.60
6其他股东98796931451.4798796931451.23
合计1919676011100.001928623231100.00
本次交易前，鲁西化工总股本为1919676011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行501195684股股份，鲁西集团持有的鲁西化工492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后鲁西化工总股本为1928623231股。
4本次交易完成后，鲁西化工控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致鲁西化工实际控制权变更。
中泰证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条、第十八条要求出具本临时受托管理事务报告，并就鲁西化工吸收合并鲁西集团事项提醒投资者关注相关风险。
中泰证券后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及本期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
二、法定代表人发生变动
（一）重大事项基本情况根据鲁西化工于2023年1月20日披露的《鲁西化工集团股份有限公司关于法定代表人发生变动的公告》，近日公司已完成了法定代表人的工商登记变更手续，并取得了聊城市行政审批服务局换发的《营业执照》，现公司法定代表人为王延吉先生。
（二）新任法定代表人简历
王延吉先生：男，汉族，1968年10月出生，中共党员，正高级工程师，大学学历。曾任第一化肥厂技改办主任、第四化肥厂厂长、煤化工集团总经理、煤化工事业部部长、化工事业集团副总经理、总经理，鲁西化工副总经理。现任鲁西化工总经理。
（三）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响中泰证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条、第十八条要求出具本临时受托管理事务报告，并就鲁西化工法定代表人发生变动事项提醒投资者关注相关风险。
中泰证券后续将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及本期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
5（本页以下无正文）6（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司及法定代表人发生变动的临时受托管理事务报告》之盖章页）中泰证券股份有限公司年月日
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