贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
2023年度预计日常关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2020年非公开发行股票、2022年公开发行可转
债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对贵州轮胎2023年预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司日常生产经营所需，2023年度将与控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（原“贵州轮胎厂”，2022年5月更名为贵州前进橡塑科技有限公司，以下简称“前进橡塑”）和贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）发生包括采购轮胎配套的内
胎垫带、销售混炼胶和废旧物资以及接受提供的货运、客运、后勤服务等在内的
关联交易，预计总金额为13344.20万元。2022年度同类关联交易实际发生总金额为13041.49万元。
2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（关联董事陈飞对该议案回避表决）。
除上述预计日常关联交易外，公司控股股东下属子公司贵阳永青仪电科技有限公司（以下简称“永青仪电”）参与公司在2022年12月进行的项目设备采购公开招标，中标高低压开关柜、电力三箱等项目，中标金额为1553.68万元，相关交易将在2023年产生。截至本核查意见出具之日，2023年公司与前进橡塑、险峰物流、永青仪电等同受公司控股股东贵阳工投控制的其他关联人发生的关联交易
1预计合计金额为14897.88万元，占公司最近一期（2021年）经审计净资产的2.52%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元截至2023年上年发生关联交关联交易定价预计金额关联方关联交易内容1月已发生金额（含易类别原则（含税）金额税）向关联人采购参照市场协议
前进橡塑采购内胎垫带5500.00409.825626.29配套商定价品向关联参照成本协议
前进橡塑销售混炼胶3500.00191.493434.82人销售定价半成品
销售废料、零星材
及废旧前进橡塑比选定价364.204.04286.65
料、租赁及其他物资接受货物运输及参照市场协议
2000.00135.021855.98
搬运服务定价接受垫布整理服接受关务，采购塑料袋及比选定价1100.007.231091.27联人提前进橡塑垫布等辅助材料供的劳参照市场协议
务和采接受客运服务350.0030.96307.71定价购辅助接受宿管等后勤
材料市场定价230.0022.59213.64服务接受货物运输服
险峰物流比选定价300.00-225.13务
合计13344.20801.1513041.49
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额关联交易类关联交易内实际发生金预计金额披露日期关联人额占同类与预计金额
别容额（含税）及索引
业务比差异（%）向关联人采前进橡塑采购内胎垫2022年3月
5626.296500.0031.98%-13.44%
购配套商品（注2）带8日披露的前进橡塑《2022年向关联人销销售混炼胶3434.823600.00100.00%-4.59%（注2）度日常关售半成品及
前进橡塑销售废料、联交易公
废旧物资286.65300.0010.04%-4.45%（原贵州零星材料、告》
2实际发生实际发生额
关联交易类关联交易内实际发生金预计金额披露日期关联人额占同类与预计金额
别容额（含税）及索引
业务比差异（%）轮胎厂）租赁及其他接受货物运
输及搬运服1855.982000.006.42%-7.20%务接受垫布整理服务，采前进橡塑
购塑料袋及1091.271500.0019.60%-27.25%
（原贵州垫布等辅助接受关联人轮胎厂）材料提供的劳务接受客运服
307.71350.00100.00%-12.08%
务接受宿管等
213.64207.60100.00%2.91%
后勤服务接受货物运
险峰物流225.13500.000.94%-54.97%输服务
合计13041.4914957.60--12.81%
注1：以上数据未经审计。
注2：公司原向前进橡塑子公司贵州前进橡胶内胎公司采购内胎垫带、销售混炼胶，前进橡塑经营结构调整、计划合并贵州前进橡胶内胎公司相关业务，公司直接向前进橡塑采购内胎垫带、销售混炼胶。
2022年度，公司接受前进橡塑“垫布整理服务，采购塑料袋及垫布等辅助材料”实际发生金额为1091.27万元，低于预计金额27.25%，主要原因为：公司相关业务通过比采平台进行采购，前进橡塑中标份额减少。
2022年度，公司接受险峰物流“货物运输服务”，实际发生金额为225.13万元，
低于预计金额54.97%主要原因为：受疫情反复的影响，公司对险峰物流所承运线路的业务量减少。
对上述实际发生金额与预计金额差异20%以上的日常关联交易事项，公司独立董事发表专项核查意见如下：“我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公平、公允的原则，未损害公司及其他中小股东的利益。”二、关联方基本情况
3（一）贵州前进橡塑科技有限公司（曾用名：贵州轮胎厂）
1、基本情况：
统一社会信用代码：915201002144591918
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯义和
注册资本：7451.88万元
主营业务：橡胶轮胎内胎制造、橡胶轮胎垫带制造、实心轮胎制造、空气弹
簧制造、力车胎制造、再生橡胶制造、橡胶密封产品制造、塑料薄膜制造、塑料
制品制造；轮胎内胎销售、轮胎垫带销售、实心轮胎销售、空气弹簧销售、力车
胎销售、再生橡胶销售、橡胶密封产品销售、塑料薄膜销售、塑料制品销售；道路货物运输、国内货物运输代理、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、装卸搬运、劳务服务；停车场服务、物业管理；烟草制品零售、
五金产品零售、日用百货销售；企业自有住房租赁服务；非金属废料和碎屑加工处理；光伏发电设备租赁；各类工程建设活动、住宅室内装饰装修、工程管理服
务、建筑劳务分包、土石方工程施工。
住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园
主要股东：贵阳工投→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→
（80.5166%）前进橡塑
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2022年财务状况及经营成果（未经审计）：2022年末总资产78357895.98元，
净资产54820719.54元；2022年度完成营业收入89902315.72元，实现净利润-
3589806.42元。
2、与公司的关联关系：前进橡塑系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：前进橡塑依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，
具备良好的履约能力。
经核查，截至本核查意见出具之日，前进橡塑不是失信被执行人。
（二）贵阳险峰物流有限公司
41、基本情况：
统一社会信用代码：91520114580671221J
类型：有限责任公司
法定代表人：彭明钧
注册资本：1000万元
主营业务：普通货物道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运等。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村
主要股东：贵阳工投→（100%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）险峰物流
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2022年财务状况及经营成果（未经审计）：2022年末总资产150951605.46元，
净资产117142849.47元；2022年度完成营业收入219025357.30元，实现净利润
3614692.74元。
2、与公司的关联关系：险峰物流系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：险峰物流依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，
具备良好的履约能力。
经核查，截至本核查意见出具之日，险峰物流不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与前进橡塑的购销协议
（1）内胎垫带采购：公司所需部分内胎及垫带（包括卡客车轮胎内胎及垫带、工程机械轮胎内胎及垫带、工业车辆轮胎内胎及垫带、农用机械轮胎内胎及垫带等）由前进橡塑提供，根据公司2023年度经营计划，预计交易金额为5500万元；交易价格按市场价格确定，不得高于市场平均价。由于公司同时向前进橡塑销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。
（2）胶料供应：前进橡塑生产内胎垫带所需的胶料由公司提供，预计2023
5年度交易金额为3500万元。胶料交易价格根据公司生产各种胶料的实际配方和
原材料采购价格，计算胶料生产的原材料成本，在此基础上每公斤胶料加收加工费0.50元（不含税）。结算方式与内胎垫带采购相同。
（3）销售废料、零星材料、租赁及其他：公司向前进橡塑销售公司生产过
程中产生的废料及零星材料、并发生租赁及其他等业务，2023年预计交易金额为
364.20万元；交易价格根据比选结果确定或市场价格。双方每月结算一次。
（4）货物运输及搬运：前进橡塑2023年度向公司提供货物运输和货物装卸、搬运等服务，预计交易金额为2000万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。
（5）辅助材料采购及加工：前进橡塑2023年度向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，预计交易金额为1100万元；公司所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算。公司按月核对单据，支付相关费用。
（6）客运服务：前进橡塑2023年度向公司提供员工上下班接送等客运服务，预计交易金额为350万元；服务价格由双方协商，原则上不高于当地社会平均运价。公司按月核对单据，支付费用。
（7）后勤服务：前进橡塑2022年度向公司提供宿舍管理及零星维修、救护
车值班等后勤服务，预计交易金额为230万元。双方每月对账结算。
2、与险峰物流的货物运输服务协议：险峰物流2023年度向公司提供部分轮
胎成品长途（整车及零担）运输服务，预计交易金额为300万元；运输单价严格按照公司比选结果确定。双方每月对账结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在公司董事会审议通过后与前进橡塑和险峰物流签署相关协议，协议执行时间为2023年1月1日至2023年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营的需要。关联交易价格由交易双方按市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
6五、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（关联董事陈飞对该议案回避表决）。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会召开前审议认可了上述关联交易事项，并发表以下独立意见：“公司2023年度日常关联交易预计系根据公司生产经营所需进行的预计，均为正常的经营性业务往来，遵循定价公允、公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意该议案。”六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年预计日常关联交易事项经公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，独立董事在董事会召开前审议认可了相关关联交易事项并发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对贵州轮胎2023年预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方何艺国信证券股份有限公司
2023年2月1日
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