兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002109证券简称：兴化股份上市地点：深圳证券交易所陕西兴化化学股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地独立财务顾问
二○二三年二月上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于本公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3相关证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本
所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司/本所出具文件内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
4目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
相关证券服务机构声明............................................4
目录....................................................5
释义....................................................6
第一节重大事项提示.............................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易构成重大资产重组........................................9
三、本次交易构成关联交易..........................................9
四、本次交易不构成重组上市........................................10
五、标的资产评估和作价情况........................................10
六、本次交易对于上市公司的影响......................................11
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................13
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................24
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.....................24
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................25
第二节重大风险提示............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、与标的资产相关的风险.........................................30
三、其他风险...............................................32
第三节本次交易概况............................................34
一、本次交易的背景和目的.........................................34
二、本次交易决策过程和批准情况......................................36
三、本次交易具体方案...........................................36
四、本次交易构成重大资产重组.......................................39
五、本次交易构成关联交易.........................................39
六、本次交易不构成重组上市........................................40
七、本次重组对上市公司的影响.......................................40
5释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
名词释义
兴化股份/上市公司/公司/本指陕西兴化化学股份有限公司公司
陕西延长石油兴化化工有限公司，发行人全兴化化工指资子公司
实际控制人/陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长集团/控股股东/交易对方指陕西延长石油（集团）有限责任公司
陕西兴化集团有限责任公司，延长集团全资兴化集团指子公司，兴化股份第二大股东交易双方指延长集团与兴化股份
榆神能化/标的公司指陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
交易标的/标的资产指榆神能化51%股权
本次重组/本次交易/本次资产兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团指
重组/本次重大资产重组持有的榆神能化51%股权榆煤化指陕西延长石油榆林煤化有限公司新能源公司指陕西延长石油兴化新能源有限公司延长财司指陕西延长石油财务有限公司
延长中科指延长中科（大连）能源科技股份有限公司大连化物所指中国科学院大连化学物理研究所陕西化建指陕西化建工程有限责任公司北京石油指北京石油化工工程有限公司航天长征指航天长征化学工程股份有限公司物资集团指陕西延长石油物资集团有限责任公司物资集团上海指陕西延长石油物资集团上海有限公司物资集团江苏指陕西延长石油物资集团江苏有限公司陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分煤炭分公司指公司《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西《股权转让协议》指兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
6审计、评估基准日/交易基准日指2022年8月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》指《陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司审计报告》（希会审字（2022）5527号）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司2021年度、《备考审阅报告》指2022年1-8月备考审阅报告》（希会审字
（2022）5583号）中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆
《资产评估报告》指
神能源化工有限责任公司51%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（中和评报字（2022）第 XAV1088 号）中和资产评估有限公司出具的《陕西延长石油（集团）有限责任公司因向陕西延长石油榆
《追溯性资产评估报告》指神能源化工有限责任公司增资涉及部分资产价值评估项目追溯性资产评估报告》（中和评
报字（2022）第 XAV1249 号）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所公司董事会指陕西兴化化学股份有限公司董事会公司监事会指陕西兴化化学股份有限公司监事会公司股东大会指陕西兴化化学股份有限公司股东大会
兴业证券/独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
国浩律所/法律顾问指国浩律师（北京）事务所
希格玛/希格玛会计师事务所/
指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
中和评估/评估机构指中和资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期指2020年、2021年及2022年1-8月报告书/本报告书/《报告书》/《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买指重组报告书暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
7元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
专有名词释义由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合
合成氨/液氨指成的氨通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元甲醇指醇是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生甲胺指物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲胺制造
DMF/二甲基甲酰胺 指的一种液体
在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透乙醇指明液体，俗称“酒精”无色透明液体、易燃，是树脂、涂料、油墨、醋酸甲酯/乙酸甲酯指
油漆、胶粘剂、皮革生产过程所需的有机溶剂
以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。合成气的原料范围很广，可合成气指由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产
注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537878.7620.18168568.33
成交金额99527.93-99527.93
孰高金额537878.76-168568.33
上市公司482956.45283724.55446460.84
财务指标占比111.37%0.01%37.76%
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
9和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100%股权167069.16185797.8018728.6411.21%
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167069.16万元，评估值为
185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的
股权对应评估值为94756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
10六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产
品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。
本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中。非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。
非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
11交易后交易后
交易前交易前（备考数）（备考数）
资产总额511366.031173460.79482956.451020835.21归属于母公司所有者权
479856.19470304.58446460.84437673.81
益
营业收入239783.80239797.26283724.55283744.74
利润总额57426.3955927.2163240.8462009.08归属于母公司所有者的
48632.4947867.9153863.4853235.29
净利润
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月利润总额、每股收益指标略有下降，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
12八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所作的信息披露和出具的申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书关于提供资料面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的真实、准确、完文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件整的承诺函资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
股份有限公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年
内不存在因违反法律、行政法规、规章受到任何刑事处罚、
行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权上市公司部门调查等情形。
关于守法及诚3、本公司不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政
信情况的承诺监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情函况。
4、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在内
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与幕交易行为的重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处承诺函
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
13大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述关于提供资料或者重大遗漏。
真实、准确、完
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、整的承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司
1、本人具有担任公司的董事/监事/高级管理人员的任职资
董监高格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行
为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）关于守法及诚担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
信情况的承诺定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营函业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到过任何刑事处罚、
行政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本人不存在被中国证监会或相关派出机构采取监管措
施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦
14不存在其他重大失信行为。
5、本人不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况。
6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因关于不存在内与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
幕交易行为的处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据承诺函《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的关于自本次重上市公司之股份。
组公告之日起2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完
至实施完毕期毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因间不存在减持此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
计划的承诺函3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
为防范本次以现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，本人作为公司的董事和/或高级管理人员，承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
关于本次重组
投资、消费活动。
上市公司摊薄即期回报
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
董高采取填补措施司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
15本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性关于提供资料陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、整的承诺函中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司延长集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2022年6月17日，上海证券交易所出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方予以通报批评的决定》（〔2022〕76号），对延长集团给予通报批评的纪律处分。
2022年8月23日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取关于守法及诚出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕31号），信情况的承诺对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
函2022年11月24日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西延长石油（集团）有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕46号），对延长集团采取出具警示函的监督管理措施。
2020年11月19日，陕西省纪委监委网站（秦风网）发布信息，延长集团原副总经理袁海科严重违纪违法被开除党
16籍和公职，且袁海科已于2020年7月被免去延长集团副
总经理职务，不再担任延长集团任何职务。
除上述情况外，本公司承诺：
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为。
如本公司作出虚假承诺或违反承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查关于不存在内的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的幕交易行为的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在减2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完
持计划的承诺毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司函因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独关于保证上市立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制公司独立性的的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构承诺函等方面保持独立。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利
用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法
17利益，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
1、鉴于，上市公司非公开发行股票拟募投项目（收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）的实施可能导致上市公司与本公司下属
企业在乙醇业务方面形成潜在的同业竞争，本公司于2020年7月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2021年8月13日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，上述承诺长期有效。
2、本公司将积极切实推进和监督上述募投项目和本次交
易的实施，以有效解决上市公司与本公司之间存在的潜在关于避免同业同业竞争。
竞争的承诺函
3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不
会新增任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相
近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
4、如出现违背上述承诺的情形而导致上市公司权益受损，
本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
5、上述承诺期限自本承诺函出具之日起至本公司不再为
上市公司控股股东之日止。
为确保本次交易切实推进，维护上市公司及投资者合法权益，作为上市公司控股股东，本公司承诺：
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公关于减少和规司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场化原则以公范关联交易的允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上承诺函市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易程序
及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何
方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控
制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
18为确保上市公司根据中国证监会相关规定制定的填补即
期回报措施能够得到切实履行，作为其控股股东，本公司承诺：
关于本次重组1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵摊薄即期回报占上市公司利益。
采取填补措施2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反的承诺函上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让标的公司股权
不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得
完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕
疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受
任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、截至本承诺函出具之日，标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、对外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如本次交易完成后的上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将承担上述损失或债务。
关于或有事项3、截至本承诺函出具之日，标的公司目前生产经营活动的承诺函符合国家产业政策，不存在环保、节能、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；如因标的公司从事业务未
取得相关许可、同意或其他授权而导致本次交易完成后的
上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失、遭受行政处
罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
4、截至本承诺函出具之日，标的公司的生产经营场所和
设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致
上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标
19的公司目前被许可使用的相关资产，如果因为许可方未取
得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受行政处罚或其他损失，本公司将承担足额赔偿责任。
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例
并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同
存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失的，则本公司将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税
务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公
司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订
了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合
同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公
司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失
或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割
日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易
完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费
用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将无条件为上市公司及/或标的公司承担及代偿相应支出。
1、本公司是依法设立且合法有效存续的企业。在本次交
易完成之前本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程
或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本次交易的标的资产为本公司持有榆神能化51%的股
关于标的资产权。
权属清晰完整3、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，不存在出的承诺函资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
4、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在标的资产交
20割予上市公司前，本公司亦不会对标的资产及标的公司资
产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属
变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的应由本公司承担的责任，本公司将依法承担。
如本公司作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司拟以支付现金的方式购买本公司持有榆神能化
51%股权。作为上市公司的交易对方，本公司承诺：
标的公司办公楼、倒班公寓等部分建构筑物尚未取得权属
关于标的公司证书，本公司承诺，上述建构筑物归属标的公司所有，权房屋产权合规属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权的承诺函属证书的法律障碍。
如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处
罚或其他损失，本公司将予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。
1、本人具有担任延长集团的董事/监事/高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员下列情形：（1）无民
事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
关于守法及诚（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
信情况的承诺的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊延长集团函销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债董监高务到期未清偿。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本人作出虚假承诺或违反相关承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在内1、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次幕交易行为的交易信息进行内幕交易的情形。
承诺函2、本人承诺不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
21立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合关于提供资料
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性真实、准确、完陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的
有限责任公司，具备《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与关于守法及诚证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济信情况的承诺纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
函3、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本公司作出虚假承诺或违反相关承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内2、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
幕交易行为的案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与承诺函重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
22关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本
公司愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司办公楼、倒班公寓等已转固的建构筑物尚未取得权属证书，上述建构筑物系本公司
50万吨/年煤基乙醇项目的组成部分，待该项目全部建构
筑物满足权属登记条件时一并履行相关权属登记手续。
关于房屋产权本公司承诺，上述建构筑物均归属本公司所有，权属清晰，合规的承诺函不存在产权纠纷或潜在纠纷，本公司已就上述建构筑物履行报建手续，不存在无法取得权属证书的法律障碍，本公司没有因未取得产权证书而被有关政府部门或其他任何
人告知必须停止使用该等房产，也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授关于提供资料
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述真实、准确、完或者重大遗漏。
整的承诺函
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
标的公司4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
董监高误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人作为榆神能化的董事/监事/高级管理人员，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员下列情形：（1）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行关于守法及诚
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未信情况的承诺
逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、函经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
232、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
如本人作出虚假声明和承诺或违反相关声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重关于不存在内大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚幕交易行为的或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上承诺函市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本
人愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
2022年12月28日，上市公司控股股东延长集团出具对本次重组的原则性意见，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东延长集团已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对直接或间接所持上市公司股份无减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承
24诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组公告之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺函》：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事会表决通过，关联董事回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，在后续上市公司召开股东大会
25审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易定价公允本次交易定价以中和评估出具的并经延长集团备案的评估报告中的评估结
果为基础，同时结合评估基准日后延长集团补缴的出资款，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润和每股收益比
较情况如下：
2022年1-8月2021年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）归属于母公司所有者的净利润
48632.4947867.9153863.4853235.29（万元）
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
稀释每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
262、公司摊薄即期回报的填补措施
为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，维护公司和全体股东的合法权益，本公司拟采取以下填补措施，增强公司的持续盈利能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，推动业绩增长
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及标的公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对相关产品市场竞争的能力。
（2）进一步提升公司治理水平，强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护本次交易完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）控股股东承诺
上市公司控股股东延长集团承诺如下：
27“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
28第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易标的与上市公司在审非公开发行项目的交易标的存在潜在
同业竞争，本次交易完成前，若上述非公开发行项目未通过证监会发审会审核，则本次交易存在因避免产生新的同业竞争而终止的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得延长集团批准、上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易后资产负债率上升的财务风险
报告期内，由于标的公司处于建设状态，银行贷款较多，标的公司资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据希格玛出具的《备考审阅报告》，预计上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至52.95%。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，可能对上市公司经营造成一定的财务风
29险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
本次拟购买的标的资产属于煤化工行业，该行业的发展不仅与国民经济的需求紧密相关，也受到宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等国家政策的影响。未来宏观经济的周期性波动，会带来相关行业经营环境的变化。若经济下行市场行情不佳，则可能加剧行业竞争并导致产品市场价格下降，进而影响标的公司的产能消化与利润水平，不利于标的资产保持业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）产业政策风险2017年9月，国家发改委等十五部委印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出“坚持不与人争粮、不与粮争地的原则，严格控制燃料乙醇加工产能扩张，重点提升生物柴油产品品质，推进非粮生物液体燃料技术产业化发展。”因此粮食发酵生产燃料乙醇已经受到政策制约，非粮生物液体燃料产业更符合政策导向。
本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的
30核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇
汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（三）投产风险
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，截至报告期末尚未开始试生产。项目能否顺利完成试车、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。若后续项目进度需根据实际情况进行调整等原因，导致项目无法按时投产或达产，标的公司未来经营业绩将受到一定影响。
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为煤炭，其价格对标的公司产品成本影响较大。虽然标的公司所在地富产煤炭，且所在的工业园区有配套的煤矿资源，但煤炭作为大宗原材料，价格波动受多种因素影响。若原材料价格大幅上涨，原材料采购将占用标的公司较多的流动资金，加大资金周转的压力，同时将对标的公司未来经营业绩带来不利影响。
（五）供应商集中度较高及关联交易规模较大的风险
报告期内，标的公司处于建设状态，其 EPC 工程、设备采购相对集中于控股股东延长集团及其下属企业，存在供应商相对集中且关联采购占比较高的风险。
由于标的公司已完成中交，后续 EPC 工程及设备采购将大幅减少，相应的关联交易将大幅下降。
延长集团及其下属企业、关联方在标的公司煤炭等上游产业本身具有一定优势，其煤炭产品在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，因此，不排除未来标的公司根据质优价廉的原则继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。
31同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，延长中科为延长集团控股企业，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
尽管煤炭及催化剂供应商均为延长集团体系内关联企业，具有明显的协同优势，且已经形成稳定的合作关系，但若未来相关供应商未能提供符合公司要求的产品，或因市场供求关系变化，无法继续合作，则可能导致公司的正常生产经营活动受到不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司的部分半成品和产成品具有易燃、易爆、有毒、腐蚀等特性，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。虽然标的公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不能排除未来因设备故障、操作不当等原因发生安全事故的可能性。
（七）节能环保风险
标的公司采用二甲醚羰基化制乙醇技术，工艺过程相对节能环保。目前标的公司已严格遵守国家节能环保法律法规，并较好地落实了国家现阶段各项节能环保要求，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施、整个社会环保意识的增强，未来国家及各级地方政府可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。如果标的公司在节能环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的要求，则其生产经营及收益水平将会受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
32（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
33第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的
纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化
监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2022年10月，党的二十大报告提出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
2、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，为进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，鼓励和支持上市公司通过并购重组实现优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动上市公司高质量发展。
3、上市公司因项目投资而产生潜在同业竞争
为了延伸上市公司产业链、提高上市公司应对市场风险能力，降低上市公司日常关联交易规模、提升上市公司业务独立性，根据市场需求灵活切换产品类型、提高企业经营的灵活性，上市公司于2020年正式启动了再融资工作。上市公司非公开发行股票申请已于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中。
根据正在审核中的非公开发行股票方案，上市公司拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），扣除发行费用后将用于收购新能源公司80%股权及投资建设产业升级就地改造项目。上述两个募投项目具体情况如下：
34序号募投项目募投项目内容产品
收购新能源公司新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇
80%股权科技示范项目，目前已投产
乙醇、醋酸甲由上市公司全资子公司兴化化工投资建投资建设产业升级酯
2设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨
就地改造项目项目，目前尚未动工上述募投项目与标的公司的产品和工艺路线基本一致，产品存在重合，进而产生潜在同业竞争。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司潜在同业竞争
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
2、实现公司产品多元化，增强公司市场竞争能力与抗风险能力
本次交完成后，上市公司将增加乙醇及其中间品、副产品的生产与销售，有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
35二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司董事会审议通过；
3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案；
4、本次交易方案已获得延长集团同意批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化51%股权，交易金额为99527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的51%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。
36根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088 号），
以2022年8月31日为评估基准日，榆神能化100%股权的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估值增减值增值率
榆神能化100%股权167069.16185797.8018728.6411.21%
本次交易，中和评估以2022年8月31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化100%股权账面净资产为167069.16万元，评估值为
185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率为11.21%。榆神能化51%的
股权对应评估值为94756.88万元。
为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金9355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计4771.05万元。
经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为99527.93万元。
（四）本次交易的支付方式
双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款：
第一期：兴化股份于本协议生效之日起5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的50%，即人民币49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）；
第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理
完毕之日起5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的50%），即人民币49763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布
37的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。
交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内支付完毕。
（五）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（六）过渡期安排
1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止
的期间为本次交易的过渡期间。
2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利
润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。
3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下：
（1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。
（2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无
关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。
（3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无
关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。
（4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。
4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事
务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。
38（七）债权债务与人员安排
1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司
现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股
份《控股子公司管理制度》任免。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
标的公司537878.7620.18168568.33
成交金额99527.93-99527.93
孰高金额537878.76-168568.33
上市公司482956.45283724.55446460.84
财务指标占比111.37%0.01%37.76%
注：上市公司财务数据取自2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自2021年经审计的财务报表。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
39回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）等化工产
品的生产和销售，标的公司主营业务为乙醇及其中间品、副产品的生产与销售。
本次交易有利于丰富上市公司的产品结构，增强公司在化工领域的市场竞争能力与抗风险能力，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化工产品的生产与销售，未发生变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司非公开发行股票申请处于证监会审核过程中，非公开发行股票拟募投项目（收购新能源公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目）均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。
非公开发行股票拟募投项目实施后，可能导致上市公司与标的公司存在潜在同业竞争。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因
40此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（四）对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司相关财务数据及希格玛出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2022年1-8月/2022年8月31日2021年度/2021年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考数）（备考数）
资产总额511366.031173460.79482956.451020835.21归属于母公司所有者权
479856.19470304.58446460.84437673.81
益
营业收入239783.80239797.26283724.55283744.74
利润总额57426.3955927.2163240.8462009.08归属于母公司所有者的
48632.4947867.9153863.4853235.29
净利润
基本每股收益（元/股）0.460.450.510.51
报告期内，标的公司尚处于建设阶段，期间费用、税金及附加等费用较大，导致标的公司处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-
8月利润总额、每股收益指标降低，其中2022年1-8月基本每股收益减少0.01元/股，存在每股收益被摊薄的情况。
随着标的公司建设逐步完成并投产，产品销售收入增加，上市公司营业收入和利润水平将有所增强，持续经营能力和盈利能力将有所提升。
41（此页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）陕西兴化化学股份有限公司年月日
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