ST宏达:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002211 证券简称：ST宏达 公告编号：2023-003
上海宏达新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第106号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真核查，现将问题回复如下：
2023年1月31日，你公司披露业绩预告，预计2022年度盈利3500万元至
5000万元，同比上升104.88%至106.98%，扣非后净利润为亏损5200万元至3700万元。你公司公告称业绩变动主要原因是基于公司已经收到的《行政处罚事先告知书》（以下简称《事先告知书》），公司认为事先告知书明确了“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，对应的营业收入和利润为虚增收入和利润，因此《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》项下尚未支付的股权收购款9000万元不再需要支付，由此增加公司利润9000万元。
我部对此表示关注，请你公司认真核查并补充说明以下内容：
1、请你公司详细说明上述股权收购款的相关会计处理，并结合前期收购上海观
峰股权合同相关约定、业绩承诺实现情况、是否采取诉讼仲裁措施等详细说明上述
9000万元转回的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定及对公司财务报表的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）2019年第四1次临时股东大会决议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）95%股权
和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）持有的上海观峰5%股权。本次交易完成后，公司持有上海观峰100%股权，交易对价为22500万元。2019年9月，公司与宁波骥勤、江苏卓睿以及上海观峰就收购事项签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。
一、《收购协议》相关条款
1.款项支付进度安排
在2019年12月31日之前，公司向资产出让方支付11500万元；在标的公司
2019年度审计报告出具后15个工作日内，公司向资产出让方支付2000万元；在标
的公司2020年度审计报告出具后15个工作日内，公司向资产出让方支付4000万元；在标的公司2021年度审计报告出具后15个工作日内，公司向资产出让方支付
5000万元。
业绩承诺方需要向公司进行业绩补偿的，公司有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由业绩承诺方以现金补偿；抵扣后如有余额的，余额由公司支付给业绩承诺方。
2.业绩承诺条款
《收购协议》规定，上海观峰实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于900万元、2020年度不低于1950万元、2021年度不低于2300万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、江苏卓睿将依约对公司进行补偿。
3.业绩补偿条款
（1）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
*补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
2当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数
总和×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
*补偿金额的支付及操作程序
a.如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于上海观峰的专项审计报告出具后的
10个工作日内，由宏达新材、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并由宏达新材
与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
b.若按照上述* 方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承诺方应当在公司与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向公司一次性支付当期应当补偿的金额。
（2）减值测试补偿
*资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对上海观峰进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
*减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
3（3）补偿的其他规定
业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全
部交易对价，即不超过人民币22500万元；其中，业绩承诺方应当按照各自原持有上海观峰的股权比例情况按比例承担业绩补偿，业绩承诺方各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过在本次交易中获得的交易对价。
二、业绩完成及需补偿情况
1.业绩完成情况
根据《收购协议》约定，上海观峰原股东宁波骥勤、江苏卓睿需补偿给公司22500万元，如下表：
单位：万元项目年度承诺数实现数差额需补偿金额
扣除非经常性2019年度900.001049.91149.91不适用
损益后归属于2020年度1950.002189.52239.52不适用
母公司所有者2021年度2300.00-19525.68-21825.6822500.00
的净利润合计5150.00-16286.25-21436.2522500.00
2.业绩补偿金额计算过程
《收购协议》各方约定：业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金
额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币22500万元。
当期业绩应补偿金额=（（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数5150万元－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数（-16286.25万元））÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和5150万元）×业绩承诺方所出售标的资产
的交易价格22500万元－累计已补偿金额0元=22500万元另外，因上海观峰2021年末净资产为-11249.76万元，评估价值按0元计算。
资产减值需补偿金额=（标的资产交易价格22500万元-期末标的资产评估值0元）
×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额0元=22500万元
3.中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》认定
公司于2022年12月5日公告了《关于收到行政处罚事先告知书的公告》，《事先告知书》明确了“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，对应的营业收入和利润为
4虚增收入和利润。
三、《收购协议》履行情况及会计处理
1.协议履行情况及会计处理
目前为止，公司按《收购协议》已累计向宁波骥勤、江苏卓睿支付现金共计1.35亿元，剩余9000万元尚未支付。具体会计处理如下：
（1）2019年收购完成时会计分录
借:长期股权投资22500万元
贷：其他应付款—宁波骥勤21375万元
其他应付款—江苏卓睿1125万元
（2）支付1.35亿元股权收购款时会计分录
借：其他应付款—宁波骥勤12825万元
其他应付款—江苏卓睿675万元
贷：银行存款13500万元
2.2022年末确认业绩补偿款时会计处理
由于考虑到宁波骥勤、江苏卓睿履约能力弱，很可能无法支付对公司的业绩补偿，公司仅确认尚未支付的应付股权转让款9000万元。其余13500万元的业绩补偿款是否能够收回无法确定，暂不确认为金融资产。相关会计处理如下：
（1）确认金融资产
借:交易性金融资产-应收业绩补偿款9000万元
贷：公允价值变动损益9000万元
（2）抵扣尚未支付的应付股权转让款
借:其他应付款—宁波骥勤8550万元
其他应付款—江苏卓睿450万元
贷：交易性金融资产-应收业绩补偿款9000万元
3.《企业会计准则》规定及对报表影响
5根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企
业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
《收购协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》要求，该项认定增加公司净利润9000万元。增加净资产
9000万元。
四、《收购协议》诉讼情况公司于2022年10月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提起诉讼事项的议案》并公告，后期公司将采取诉讼措施进一步维护公司及投资者利益。
目前诉讼事项尚未立案，公司将密切关注上述事项进展并及时公告。
综上，公司业绩补偿款确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》规定，相关会计处理会增加2022年扣除非经常性损益前利润9000万元，增加净资产9000万元。
会计师回复：
1、核查程序：
*获取并查阅了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，重点关注了业绩对赌的相关条款，询问了解了业绩对赌方及原实际控制人的最新情况。
*获取并检查了公司子公司上海观峰信息科技有限公司2019年-2020年的财务报表、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年、2020年《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，审计了上海观峰信息科技有限公司2021年度财务报表。
*获取并查阅了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚
6字〔2022〕170号）。
*检查公司收购上海观峰信息科技有限公司账载交易情况，复核了宏达新材其他应付款中未支付股权款2022年的期末余额。
2、核查结论：
经核查，公司将应付未付宁波骥勤、江苏卓睿的股权转让款9000万元作为业绩补偿款进行抵扣，对其他应付款的转回依据是合理的，相关会计处理符合《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。
2、2021年报和2022年三季报显示，你公司2021年末净资产为5302.72万
元2022年9月末净资产为2887.10万元。根据事先告知书，你公司2019至2020年存在虚增收入利润等事项，需对财务报表进行追溯调整，请你公司说明2022年末净资产的预计情况，并充分提示若追溯调整后2021年、2022年末净资产连续两年为负，公司股票可能存在终止上市风险。
公司回复：
一、2022年末净资产的预计情况
基于会计谨慎原则，公司在2021年年报中，对专网通信相关信用减值损失和资产减值准备作了充分计提，其中：计提的信用减值损失15153.41万元，计提对象基本为子公司上海观峰、上海鸿翥的应收账款、预付账款；计提的资产减值准备合计55033.36万元，其中子公司上海观峰、上海鸿翥合计计提存货跌价准备37718.10万元、固定资产减值损失
718.20万元，以及母公司上海宏达收购子公司上海观峰时形成的商誉本年度计提减值损失
16，597.06万元。上述计提共70186.77万元，因此2021年末净资产降至5302.72万元。
公司预计2022年度盈利3500万元至5000万元，预计2022年末净资产为
8802.72万元至10302.72万元。
二、追溯调整风险提示
公司未来会根据《行政处罚决定书》内容对相关年度财务数据进行追溯调整，若追溯调整后2021年、2022年末净资产连续两年为负，将会触及《深圳证券交易所股
7票上市规则（2022年修订）》9.3.11条规定的情形，公司股票可能存在终止上市风险。具体数据请以最终审计追溯调整结果为准。
请投资者注意投资风险。特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
2023年2月3日
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