兴源环境:关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300266证券简称：兴源环境公告编号：2023-010
兴源环境科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。二、本次发行对财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，本次向特定对象
发行完成后公司总股本将由1570227314股（截至2022年9月30日）增至
2036369508股，募集资金总额为120730.83万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的2022年年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公
司股东的净利润为亏损48000万元至58000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损49700万元至59700万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按业绩预告中间值测算，即2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照-53000万元
和-54700万元测算。
假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：
*公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；
*公司经营情况明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为3544.24万元（与2019年度持平），非经常性损益为0；
*公司经营情况大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为4075.87万元，非经常性损益为0。（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
普通股股数（股）157022731415702273142036369508
假设1：公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0。
归属于普通股股东的净利润
-53000.00--（万元）扣除非经常性损益后归属于
-54700.00--
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.34--扣除非经常性损益后基本每
-0.35--
股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）-0.34--扣除非经常性损益后稀释基
-0.35--
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-33.47%--扣除非经常性损益后加权平
-34.54%--均净资产收益率
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设2：公司经营情况明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为3544.24万元（与2019年度持平），非经常性损益为0。归属于普通股股东的净利润-53000.003544.243544.24（万元）扣除非经常性损益后归属于
-54700.003544.243544.24
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.340.020.02扣除非经常性损益后基本每
-0.350.020.02
股收益（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）-0.340.020.02扣除非经常性损益后稀释基
-0.350.020.02
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-33.47%2.65%2.16%扣除非经常性损益后加权平
-34.54%2.65%2.16%均净资产收益率
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设3：公司经营情况大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为4075.87万元，非经常性损益为0。
归属于普通股股东的净利润
-53000.004075.874075.87（万元）扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万-54700.004075.874075.87元）
基本每股收益（元/股）-0.340.030.02扣除非经常性损益后基本每
-0.350.030.02
股收益（元/股）稀释基本每股收益（元/-0.340.030.02
股）扣除非经常性损益后稀释基
-0.350.030.02
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-33.47%3.04%2.48%扣除非经常性损益后加权平
-34.54%3.04%2.48%均净资产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”五、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施切实履行所做出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司现控股股东新投集团在其为公司控股股东期间和现实际控制人刘永好先生在其担任公司实
际控制人期间分别作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”本次向特定对象发行完成后，财丰科技将持有上市公司466142194股股票，持股比例为23.08%，财丰科技为公司控股股东，宁波市奉化区财政局为公司实际控制人。财丰科技和宁波市奉化区财政局已分别对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；3、本公司/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2023年2月2日