青松建化:天风证券股份有限公司关于青松建化非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

天风证券股份有限公司
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2893号）核准，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“发行人”或“公司”）向控股股东阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有
限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”）非公开发行不超过225913621股新股。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）作
为青松建化本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即2022年3月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
1派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
1378790086股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。本次分红派息股权
登记日为2022年6月16日，除权（息）日为2022年6月17日，现金红利发放日为2022年6月17日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据本次非公开发行方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由3.17元/股调整为
3.01元/股。
（二）发行数量
经公司第七届董事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的初始发行数量为不超过214511041股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
由于公司实施2021年年度利润分配方案，根据上述原则，本次发行股票发行数量调整为不超过225913621股（含本数）。
本次非公开发行股票的数量为225913621股，符合根据公司董事会及股东大会审议通过的调整原则调整后的发行数量225913621股（含本数），且未超过中国证监会核准的发行数量不超过225913621股。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币679999999.21元，扣除不含税的发行费用人民币13892371.33元（其中：承销保荐费用11547169.81元，审计及验资
2费用377358.48元、律师费用1320754.72元、信息披露费用367924.53元、证券登记费213126.06元和材料制作费66037.73元）后，募集资金净额为人民币
666107627.88元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资
金和偿还公司银行贷款。
（五）限售期本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年2月28日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了如下与
本次非公开发行股票相关的事项。
序号议案名称
1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》
6《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》7《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的
3议案》
8《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
10《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
11《关于暂不召开股东大会的议案》
2、2022年5月19日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了如下
与本次非公开发行股票相关的事项。
序号议案名称
1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5《关于公司与控股股东签署暨关联交易的议案》
6《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的
7议案》
8《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
10《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年4月11日，发行人收到了新疆兵团第一师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（师国资复〔2022〕7号）。
2、2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
3、2022年11月16日，中国证监会出具《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2893号），核准公司非公开发行不超过225913621股新股。
4经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序日期发行安排
T-1 日 1、向中国证监会报备会后事项承诺函，启动本次发行
2023年1月16日2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T 日 2、发行人律师见证
2023年1月17日3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到
账情况进行验资
1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募
T+1 日集资金专户
2023年1月18日
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、会计师出具验资报告
T+3 日 2、律师出具法律意见书
2023年1月20日3、保荐机构（主承销商）出具合规性报告、发行情况报告
书等
T+4 日向中国证监会报送发行总结材料
2023年1月28日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年2月28日，发行人与发行对象阿拉尔统众签署了关于认购青松建化
非公开发行股票的《附条件生效的股份认购合同》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为3.01元/股，最终发行数量为225913621股，合计募集资金总额为人民币679999999.21元，扣除相关发行费用
13892371.33元（不含税）后，募集资金净额为人民币666107627.88元，未超
过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）
51阿拉尔统众225913621679999999.2136
合计225913621679999999.21-经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资情况
1、发行人和保荐机构（主承销商）于2023年1月16日向认购对象阿拉尔统众发出了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。认购对象阿拉尔统众已根据《缴款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月20日出具的大信
验字[2023]第14-00003号《验资报告》，截至2023年1月17日止，天风证券指定的收款银行账户已收到阿拉尔统众缴付的认购资金人民币679999999.21元。
3、2023年1月18日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年1月20日出具的大信验字[2023]第14-00004号《验资报告》，截至2023年1月18日止，青松建化本次非公开发行股票225913621股，募集资金总额人民币679999999.21元，扣除不含税的发行费用人民币13892371.33元，实际募集资金净额为人民币666107627.88元，其中计入股本人民币
225913621元，计入资本公积人民币440194006.88元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源的核查
6本次发行对象阿拉尔统众的认购资金全部来源于其合法的自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象认购资金来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（二）发行对象私募备案情况的核查
本次发行对象阿拉尔统众不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。青松建化本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者为 C3 及以上的投资者均可认购。
保荐机构（主承销商）已对发行对象阿拉尔统众履行投资者适当性管理。阿拉尔统众属于 C4 积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的核查本次发行的发行对象为阿拉尔统众，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
7有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2022年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2022年11月7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行
A 股股票的申请。发行人于 2022 年 11 月 8 日进行了公告。
2022年11月21日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2893号），核准本次非公开发行，发行人于2022年11月22日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞
2893号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
8（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）9（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
徐士锋徐宏丽
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司年月日
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