科德数控:科德数控监事会关于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关事项的书面审核意见

科德数控股份有限公司监事会
关于公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会为维护公司及股东利益、履行有关法律法规赋予的职权，对公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票有关事项发表书面审核意见如下：
1、结合公司实际生产经营情况及发展需要，对照科创板的相关规定，经对
公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等
进行核查，我们认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的资格和条件。
2、经逐项核查公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案的各项内容以及《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普
通股（A股）股票预案》，我们认为公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票方案的各项内容以及预案内容符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规。
3、经核查公司编制的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告》《科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，我们认为公司本次发行具备可行性及必要性，本次发行股票募集资金投向属于科技创新领域、投资项目建设符合国家产业发展政策和需求，本次发行符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票可能导致即期回报
被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，我们认为符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《科德数控股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，我们认为兼顾了公司可持续发展的需要及对投资者的合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
6、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《科德数控股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，我们认为如实反映了公司截至2022年9月30日止募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科德数控股份有限公司监事会
2023年2月3日