兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》的回复公告

股票代码：002109股票简称：兴化股份编号:2023-003
陕西兴化化学股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年1月13日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴化股份”）收到深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第2号），以下简称“《问询函》”），公司会同本次重组中介机构就《问询函》中有关事项进行了认真分析和核查，并对《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与《重组报告书》及其修订稿中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
一、关于交易方案问题1
报告书显示，本次交易前，你公司非公开发行股票于2021年3月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中，拟募集资金总额不超过9亿元（含本数），资金用途之一为收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）80%的股权，新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，新能源公司拥有10万吨/年合成气制乙醇项目，目前已投产且产品与标的公司存在重合。
1（1）请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为
前提或存在其他条件关系。
（2）若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新
增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。
（3）结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复
一、请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为前提或存在其他条件关系。
1、本次交易的目的为解决上市公司因上述非公开发行而产生的潜在同业竞争。
本次交易前，上市公司非公开发行股票拟募投项目均与乙醇产品相关，拟募投项目之一涉及的新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，目前新能源公司已投产且产品与标的公司存在重合。本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，有利于解决非公开发行股票拟募投项目实施后上市公司与标的公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题。
2、本次交易的实质性进展有利于推进上述非公开发行的审核。
非公开二次反馈问题中重点关注到乙醇的同业竞争问题，而本次交易为解决乙醇同业竞争问题的方案，故本次交易取得实质性进展利于推进上述非公开发行审核。
二、若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新
增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。
若非公开发行未获得审核通过发生在本次重组完成前，届时上市公司拟终止本次重组，以避免重组完成后新增同业竞争。
若非公开发行未获得审核通过发生在本次重组完成后，则上市公司将新增与新能源公司的同业竞争。届时上市公司及控股股东拟在非公开发行未获得审核通
2过后立即启动收购新能源公司的工作，以解决新增的同业竞争。
三、结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易与上市公司非公开发行股票同时进行，延长集团下属企业乙醇业务均进入上市公司，有利于解决上市公司在乙醇产品方面的潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性。
另外，上市公司的控股股东延长集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证兴化股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
2、律师核查意见经核查，律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
3问题2
报告书显示，由于标的公司仍处于建设状态，尚未试生产，银行贷款较多，标的公司报告期内资产负债率分别为30.91%、68.66%和74.77%。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司报告期末备考资产负债率将由6.16%上升至
52.95%，流动比率将由7.93倍下降至0.94倍，速动比率将由7.66倍下降至0.89倍，净利润下降3.08%，同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元，存在摊薄每股收益的风险。
（1）相关披露文件显示，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，预计50万吨/年煤基乙醇项目在2022年底前试生产，但项目能否顺利完成试生产、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。
请以列表形式列示目前项目所需的全部生产经营相关资质、许可、取得进度情
况、是否符合预期及预计试生产进度，如未达预期进度请说明具体原因，对标的未来经营业绩的影响。
（2）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅上升、偿债能力下降、净利
润下降及标的资产目前项目建设进度、产业政策、未来产品销售渠道和主要客
户群等详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、相关披露文件显示，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目已于2022年6月全面建成中交，预计50万吨/年煤基乙醇项目在2022年底前试生产，但项目能否顺利完成试生产、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。
请以列表形式列示目前项目所需的全部生产经营相关资质、许可、取得进度情
况、是否符合预期及预计试生产进度，如未达预期进度请说明具体原因，对标的未来经营业绩的影响。
由于疫情等因素影响，截至本问询回复出具之日，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目尚未开始试生产，预计本次并购重组完成后正式开始试生产。
4标的公司50万吨/年煤基乙醇项目目前所需的全部生产经营资质与许可共两类，一类为项目开工建设前所需的审批备案等资质，另一类为正式投产所需的生产经营资质及许可。
对于第一类项目开工建设前所需的审批备案等资质，标的公司已全部获取，符合目前的预期及预计试生产进度。具体情况如下：
资质许可批复文件名称批复文号
项目备案《陕西省企业投资项目备案确认书》2018-610835-26-03-061186《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石榆政审批投生态发〔2021〕28
环评油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年号煤基乙醇项目环境影响报告书的批复》《陕西省发展和改革委员会关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司50万吨/陕发改环资〔2020〕1536号年煤基乙醇项目节能报告的审查意见》节能报告批复《榆林市行政审批服务局关于陕西延长石（能评）
油榆神能源化工有限责任公司50万吨/年
榆政审批投资发〔2021〕6号煤基乙醇项目配套自备热电工程的节能审查意见》《危险化学品建设项目安全条件审查意见榆应急危审〔2021〕15号安全条件审查书》（安评）《危险化学品建设项目安全设施设计审查榆应急危审〔2021〕28号意见书》
陕（2020）榆林市不动产权第
用地《不动产权证》
05696号、第05296号
地字第6108002015榆应急危审
《建设用地规划许可证》
规划 〔2021〕28 号 J0002
《建设工程规划许可证》 建字第 6108002020J0003 号
榆神区规建施字第2114、2115、
施工建设《建筑工程施工许可证》
2116号
对于第二类正式投产所需的相关生产经营资质、许可，由于截至本问询回复
出具之日，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目尚未正式投产，因此尚未获取。具体情况如下：
是否符合预期及预计试资质及许可名称应获取时间取得进度情况生产进度
试生产完成后，竣工目前无需获取，待试生产危险化学品登记证符合验收前完成后办理
安全生产许可证试生产完成后、安全目前无需获取，待试生产符合
5设施竣工验收通过后完成后办理
目前无需获取，正式生产工业产品生产许可证正式生产前符合前取得即可排污许可证产生污染物排放前正在办理中符合综上，目前项目所需的全部生产经营相关资质与许可均已获取，符合目前预期及预计试生产进度。
二、结合交易完成后上市公司资产负债率大幅上升、偿债能力下降、净利
润下降及标的资产目前项目建设进度、产业政策、未来产品销售渠道和主要客
户群等详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
1、项目所处阶段对资产负债率、净利润的影响
标的公司50万吨/年煤基乙醇项目于2020年6月正式开始建设施工。由于标的公司尚在建设期，部分建设资金系通过银行贷款解决，从而导致标的公司负债率较高，并出现一定的亏损。根据上市公司过往报告期的备考数据（2021年、
2022年1-8月），备考资产负债率将由6.16%上升至52.94%。但如下图化工行业
资产负债率所示，近年来化工行业资产负债率基本处于50%以上，所以尽管交易完成后上市公司资产负债率上升，但整体仍处于同行业合理水平。
6来源：wind、国金证券研究所
目前标的公司的建设期基本结束。标的资产注入上市公司后，随着标的公司投产，产品销售收入将大幅增加、经营业绩逐步体现，上市公司的净利润增加，负债率将逐步下降。
根据评估报告的预测，在整体宏观环境和市场环境不发生重大变化、项目经营状况稳定的前提下，预计标的公司达产后经营期内每年净利润50194.24万元，自由现金流为98805.98万元，未来具有良好的盈利能力，并满足偿债需求。因此，随着试生产的正式开始，标的公司资产持续经营能力将会有所提高，现金流不断增加，资产负债率将逐步下降。
2、产业政策对公司未来经营的影响
产业政策的支持为标的公司的持续性经营提供了政策保障。总体来看，煤化工行业的产业政策不确定性较小。煤化工产业目前为国家支持产业，同时标的公司当地政府近年一直推动与煤炭资源转化相关的产业发展。此外，标的公司的主要技术二甲醚羰基化加氢制乙醇为国家鼓励的创新技术。主要的产业政策如下：
政策名称发布单位发布日期相关内容
工业和信息化部、国《“十四五”推动石化家发改委、科技部、2022年3月化工行业高质量发展推动现代煤化工产业示范区转型升级。
生态环境部、应急部、28日的指导意见》能源局《榆林市人民政府关于贯彻落实加快推动2019年10榆林市人民政府加快推动榆林市煤炭资源转化。
煤炭资源转化意见有月8日关事项的通知》
加快现代煤化工产业技术优化升级，大力推进原始创新和继承创新。聚焦重点《现代煤化工产业创国家发改委、工业和2017年3月领域和关键环节，加强共性技术研发和新发展布局方案》信息化部22日成果转化。依托现代煤化工升级示范工程建设，推进新技术产业化，完善技术装备支撑体系，提升产业自主发展能力。
《能源技术革命创新国家发改委、能源局2016年4月煤炭清洁高效利用技术创新是能源技术7行动计划（2016-20307日革命重点创新行动之一，该创新行动路年）》线中包含“新一代煤制化学品技术”，其中二甲醚羰基化加氢制乙醇属于“新一代煤制化学品技术”之一。
目前，乙醇生产仍以粮食发酵法为主。随着近年来粮食供应紧张，粮食乙醇的发展在政策上受限且因粮食价格较高不具有成本优势，而成本较低的煤基乙醇成为较为经济可行的乙醇生产新选择。
因此，在产业政策有利于煤基乙醇发展的前提下，标的公司的生产经营基本不会受到产业政策的限制，并且能够凭借成本优势扩大市场，有利于提升标的公司的净利润与持续经营能力。
3、未来销售渠道和主要客户群体
根据标的公司目前拟定的销售方案与市场规划，未来乙醇等产品的主要客户群体为燃料乙醇生产企业、有机原料与有机溶剂生产及贸易企业。
根据标的公司未来的销售规划，在下游燃料乙醇市场，主要销售范围为东三省、天津市、河南、安徽、广西，江苏、山东、湖北、河北、内蒙等现有的乙醇汽油使用及推广区域；在有机原料和有机溶剂等下游化工市场，主要的销售区域为陕西及西北地区、川渝地区、华中、华东地区，主要的销售客户为乙酸乙酯、乙胺、农药、医药等化工产品生产厂商及贸易企业。
本次重组完成后，标的公司能够依托上市公司积累的销售经验与客户基础，通过稳定的销售渠道与丰富的客户群体，拓展乙醇等产品的销售市场。同时，由于乙醇属于大宗商品，尽管价格会因宏观经济状况和市场行情有所波动，但需求量大且稳定，因此乙醇销售具有一定持续性与稳定性。所以，通过产品销售，标的公司能够获取丰富的现金流并用于偿还债务和进一步拓展市场，以此降低资产负债率并确保生产经营的持续性。
此外，本次交易选取的评估方法为资产基础法，与同行业相关可比交易案例采用的评估方法基本相同，且市净率和增值率均处于可比案例指标变动范围之内。
具体情况如下：
8序号 标的资产 收购方 PB 增值率 评估结论选取方法
陕西延长石油兴化化兴化股份
11.065.84%资产基础法
工有限公司股权（002109）新能（张家港）能源有密尔克卫
21.4746.58%资产基础法
限公司股权（603713）天河（保定）环境工程海螺新材
31.1916.68%资产基础法
有限公司股权（000619）重庆民丰化工有限责振华股份
41.7878.27%收益法
任公司股权（603067）四川屏山天金化工股天原股份
50.93-7.40%资产基础法
份有限公司股权（002386）新疆新冶能源化工股中泰化学
61.2720.70%资产基础法
份有限公司股权（002092）淄博诺奥化工股份有三维化学
71.1313.12%资产基础法
限公司股权（002469）
标的公司1.1111.21%资产基础法
资料来源：Wind 资讯综上，在煤化工产业政策的支持下，随着项目建设进度的推进，并购重组完成后，预计未来产品能够依托上市公司的销售渠道与客户资源实现盈利，并获取现金流以偿还债务。同时，本次交易采用资产基础法进行评估，该评估方法与同行业可比公司通常采用的评估方法基本一致，且市净率和增值率与同行业并购案例基本处于同一水平，交易价格合理。
因此，本次交易基于资产基础法的交易作价合理，标的资产未来投产后具有较强的盈利能力和持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，目前项目建设阶段所需的全部相关资质与许可均已获取，符合目前预期及预计试生产进度。本次交易作价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
9问题3
报告书显示，2022年1至8月你公司控股股东延长集团（含其控制的企业）为标的公司第一大供应商，标的公司向其采购额6.02亿元，占采购总额比例的
49.98%。《备考审阅报告》显示，交易完成后，报告期末，向关联方采购商品和
劳务金额由交易前的6558.21万元增加至112455.34万元。且因延长集团及其下属企业在标的公司煤炭等上游产业具有一定优势，因此不排除未来标的公司继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。
同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由延长集团控股企业延长中科提供，且国内没有其他替代产品，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。
（1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要供应商
集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。
（2）请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。
（3）结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要供应商
集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（六）采购情况”之“2、主要供应商情况”中补充披露的标
的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性等相关内容如下：
“（3）主要供应商集中度较高的原因及合理性
2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比情况如下：
名称前五大供应商占比
10宝丰能源20.20%
鲁西化工23.62%
华谊集团22.92%
诚志股份42.58%
江苏索普51.38%
华昌化工64.23%
金牛化工75.22%
丹化科技63.27%
平均值45.43%
标的公司97.93%
由上表可以看出，2021年煤化工行业上市公司前五大供应商采购金额占比平均值为45.43%。
标的公司项目建设采用 EPC（工程总承包）模式。对于大型工程项目建设，行业内通常采用工程总承包方式，一般由一家或两家集中总包实施，因此，在建设阶段，行业各个公司的采购供应商均会集中在少数总包方，集中度较高。
北京石油凭借其二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验等优势，通过公开招投标中标标的公司的一、二标段 EPC 总承包商。同时标的公司设备采购
通过延长集团集采平台物资集团实施集中采购，由物资集团对外采购后再与标的公司结算，故导致标的公司设备供应商较为集中。
与标的公司相比，前述表格中同行业可比公司的主要资产基本处于正常的生产经营阶段，日常采购中处于建设期的总承包的情况较少，因此，供应商较为分散。随着项目投产，标的公司正常经营，不再产生主要业务为 EPC 及设备采购的情况；同时本次收购后，标的公司将依照上市公司法律法规及管理制度要求，独立自主开展采购业务，不再通过延长集团集中采购，供应商的集中度将逐步下降。”二、请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、标的公
11司报告期内关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易的必要性及定价公允性”中补充披露的标的公司关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性等相关内
容如下：
“2022年1-8月标的公司关联采购具体情况如下：采购类型关联方关联交易内容定价原则金额（万元）
EPC 北京石油 EPC 公开招标 45009.28
吊装工程陕西化建吊装工程公开招标168.73原油加工及石
物资集团集采加收服务费291.06油制品设施设
物资集团消防车集采加收服务费1417.23
备、原料
及催化剂物资集团上海设备采购集采加收服务费39147.42
物资集团江苏催化剂集采加收服务费13101.77
煤炭煤炭分公司煤炭统一长协价格5386.24
零星工程北京石油零星工程第三方控制价737.24
陕西延长石油（集团）有限责
劳务随行就市4.82任公司榆林石油宾馆
兴化集团培训随行就市31.13
陕西化建劳务随行就市73.35
陕西化建其他随行就市2.64
其他关联陕西延长物流运输有限公司运输随行就市139.88采购
延长壳牌石油有限公司车用燃油随行就市50.34陕西延长新能源有限责任公司
餐饮随行就市0.27职工餐厅
陕西延长物流仓储有限公司劳务随行就市129.87陕西延长青山科技工程股份有
劳务随行就市205.86限公司
上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性如下：
1、EPC
（1）采购背景及必要性
EPC 关联采购对方为北京石油。标的公司 50 万吨乙醇项目使用的二甲醚羰
12基化法（DMTE）生产工艺为全球首创，是行业领先的乙醇生产技术，目前建设经验相对较少。北京石油是标的公司公开招标时期唯一有二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺成功建造经验的 EPC 总承包商，在总包管理和项目建设方面具有显著优势，能够更好的实施标的公司50万吨乙醇项目建设工作，保障项目建设质量和建设进度要求。北京石油通过公开招投标方式中标标的公司一、二标段 EPC总承包商。由于北京石油为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
EPC 采用公开招投标方式确定价格，一、二标段中标候选人投标报价情况如
下：
中标候选人投标总报价（万元）价格差异
北京石油化工工程有限公司378256.10-5.97%
华陆工程科技有限责任公司383865.86-4.57%
东华工程科技股份有限公司402269.45-
北京石油投标报价略低于其他两家中标候选人，价格无明显差异，关联交易价格具有公允性。
2、吊装工程
（1）采购背景及必要性吊装工程关联采购对方为陕西化建。由于标的公司50万吨乙醇项目装置规模大，对大型吊装能力的要求高，而陕西化建拥有全国少有的3200吨/1600吨超大型吊装能力，吊装实力强，且采取公开招投标方式确定供应商。由于陕西化建为标的公司曾经的关联方，从而形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
吊装工程采用公开招投标方式确定价格，关联交易价格具有公允性。
3、设施设备、原料及催化剂
（1）采购背景及必要性
按照延长集团的规定，集团内企业的原油加工及石油制品、消防车、设备、
13材料等，均属于延长集团集采范围。标的公司依据延长集团采购管理制度，将
设施设备、原料及催化剂委托物资集团进行集中采购。由于延长集团业务采购规模大，通过集团统一集中采购可以发挥大平台采购议价优势，降低集团内企业的采购成本。故标的公司通过物资集团集中采购并产生关联交易具有合理性。
其中催化剂集采的最终供应商为标的公司生产工艺技术服务商延长中科。
标的公司采用了二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺，使用的原料催化剂由本次工艺技术服务商延长中科提供，且国内没有其他替代产品，国内其他采用二甲醚羰基化法（DMTE）生产工艺的企业也需要从延长中科采购该催化剂，因此形成关联交易。
（2）定价依据及公允性
物资集团每笔采购加收1%-2.2%的服务费以抵偿其采购相关人员、管理等费用，收费比例较低，对标的公司采购价格影响较小，关联采购价格具有公允性。
4、煤炭
（1）采购背景及必要性标的公司煤炭采购的供应商为煤炭分公司。在标的公司所在地区具有距离近、价格优惠等特点，故标的公司基于自身利益及价格优势考虑，采购煤炭分公司的煤炭产品，不会损害标的公司利益，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
煤炭分公司作为延长集团下属企业，以延长集团统一的长协价格作为结算价格。长协价格与同期市场参考价格对比情况如下：
同期市场参考价（元榆神能化采购价（元/吨）可比煤炭
/吨）
煤炭（4500大卡）736.54普通混煤（4500大卡）913.43注：市场参考价数据来源为国家统计局，该价格包含出厂价格及流通费用、利润和税费等。
由上表可以看出，报告期内煤炭采购价格较为优惠，低于同期市场参考价格。
5、零星工程
14（1）采购背景及必要性
标的公司采购的零星工程为标的公司主体项目配套工程，为保证配套效果及施工管理，选择 EPC 总承包商作为零星工程的供应商。
（2）定价依据及公允性
对于零星工程采购，标的公司以第三方出具的工程控制价为基准，基于市场化原则通过谈判确定最终采购价格，故采购价格具有公允性。
6、其他关联采购
（1）采购背景及必要性
其他关联采购包括车用燃油、餐饮、培训、劳务、运输及洗涤服务，关联交易金额相对较小，系标的公司基于项目建设及设备调试需求采购的相关产品及服务，具有合理性。
（2）定价依据及公允性
上述关联采购均采用随行就市定价原则，以市场价格进行结算，故关联采购价格具有公允性。”三、结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
（一）关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响
1、对资产独立性的影响
标的公司关联采购金额较大，占比较高，主要在于标的公司在报告期处于项目建设期，工程建设、设备采购等偶发性交易金额较大。由于标的公司工程建设采用 EPC 模式，并通过延长集团集采平台采购设备，导致工程及设备供应商较为集中，并产生较多关联交易。
目前 EPC 工程建设基本结束，标的公司并入上市公司后，EPC 采购将大幅下降，上述关联交易将大幅下降。
15按照上市公司的运作规范要求，本次交易完成后，标的公司将独立的开展采购业务，不再通过延长集团集中采购，该部分关联交易也将大幅下降。
标的公司已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，拥有完整的采购业务部门，本次交易完成后，关联交易将大幅下降，不会对上市公司独立性产生不利影响。
2、对经营业绩的影响
标的公司关联交易价格以市场价格为基准，具有公允性。其中，煤炭作为大宗商品，标的公司周边供应商众多，标的公司基于自身利益及业务需求自主选择煤炭供应商。延长集团所属的煤炭分公司按统一的长协价格向集团内成员企业供给煤炭，报告期内低于同期市场价格。标的公司选择煤炭分公司作为煤炭供应商，不会损害标的公司利益，有利于保护上市公司及股东利益，故标的公司关联交易不会对上市公司经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项相关规定
本次交易完成后，上市公司将进入生产运营阶段，未来主要的对外交易为采购业务和销售业务。
销售方面，标的公司的产品乙醇采取随行就市的原则进行销售，预计不存在主要面向关联方销售的情况。
采购方面，采购主要为原材料煤炭。榆林地区煤炭资源丰富，标的公司所处地区有重多大型煤矿，供应充足，未来将采取质优价廉的原则进行采购，不存在对关联方原料供应的依赖。
标的公司作为独立的业务主体，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立运行，不存在人员混同、业务混同的情况。另外，上市公司的控股股东延长集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证兴化股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。因此本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
16综上所述，标的公司并入上市公司后，不影响上市公司的独立性，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，未违反《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，标的公司因处于建设期，导致工程及设备供应商较为集中，并产生较多关联交易。相关关联交易均具有合理性，本次交易完成后，关联交易将大幅下降，不会对上市公司独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。
2、律师核查意见经核查，律师认为，标的公司因处于建设期，导致工程及设备供应商较为集中，并产生较多关联交易。相关关联交易均具有合理性，本次交易完成后，关联交易将大幅下降，不会对上市公司独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。
3、会计师核查意见经核查，会计师认为，标的公司因处于建设期，导致工程及设备供应商较为集中，并产生较多关联交易。相关关联交易基本公允，本次交易完成后，预计关联交易将大幅下降，预计不会对上市公司独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。
问题4
本次收购后，你公司将持有标的公司51%股权，延长集团仍持有标的公司
49%的股权，请补充说明你公司是否存在未来收购标的公司剩余股权的计划或
其他相关安排，如有，请补充披露。
回复
截至本回复出具日，上市公司对标的公司剩余股权不存在收购计划或其他相
17关安排。若上市公司未来收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定履
行相应的决策程序和信息披露义务。
二、关于交易标的问题5
关于“高耗能、高排放”项目核查。报告书显示，标的公司主要从事乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。请你公司进一步补充说明以下内容：
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报道。
（2）截至报告期末，标的公司未实际发生排污，未取得50万吨/年煤制乙
醇项目的排污许可证。目前，相关排污许可证正在办理中。请说明排污许可预计办毕时间，是否存在无法取得排污许可证的风险及对标的公司后续生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复
一、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序。标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报道。
（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况
1、标的公司基本情况
榆神能化的主营业务为乙醇及其中间品与副产品的生产与销售。根据国家统
18计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于化学原料及
化学制品制造业（C26）中的基础化学原料制造（C261），细分行业为有机化学原料制造（C2614）。
2、“高耗能、高排放”相关国家或地方政策要求根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资（2021）1310号）的相关规定，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。
根据《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022年版）》，“有机化学原料制
造（C2614）”的“乙烯、对二甲苯、丙烯、丁二醇、醋酸”、“煤制液体燃料生
产（2523）煤制油、甲醇、乙二醇、乙醇”中的乙醇，属于陕西省“两高”项目管理范围。
3、相关国家或地方政策要求落实情况
标的公司已建、在建或拟建项目有一项，为在建的50万吨/年煤制乙醇项目，属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》需统计
的化工行业范围，按主要用途属于陕西省“两高”项目管理范围，其符合“高耗能、高排放”项目的国家或地方有关政策要求且已按规定落实如下：
（1）产业政策方面，该项目所用主要技术“煤炭清洁高效利用技术”为《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类项目，不属于《产业结构调整指导
目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业
19政策；
（2）能效方面，该项目已按规定取得“陕发改环资〔2020〕1536号”、“榆政审批投资发〔2021〕6号”固定资产投资项目节能审查意见，符合所在地目前的能源消费双控要求；
（3）环保方面，该项目、已按规定取得相应级别生态环境主管部门“榆政审批生态发[2021]28号”环境影响评价批复，符合所在地目前的环境保护要求。
上述落实情况详见本题下文“（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序”之相关内容。
鉴于上，经核查，标的公司已建、在建或拟建项目属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，已按规定落实相关程序。
（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，包
括但不限于环保、安全生产等相关行政许可或备案程序
20涉及审批、核准、备标的公司应履行标的公司实际履
规范性文件具体规定案程序的项目程序行情况
第三条：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核《企业投资项目核准准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务和备案管理办法》院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其
（2017年生效）规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管
理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”标的公司50万
第五条：“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由省政府颁布吨/年煤制乙醇《陕西省企业投的《陕西省政府核准的投资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行项目不属于须经《陕西省企业投资项资项目备案确认政法规和国务院及省政府对项目核准的范围、权限有专门规定的，按照规定执行。核准的项目，应项目备案目核准和备案管理办书》
《核准目录》由省政府投资主管部门依据国务院颁布的核准目录，会同有关部门研按属地原则备
法》（2017年生效）（2018-610835-26究提出，报省政府批准后实施，并根据情况适时调整。各级各部门不得擅自调整《目案，即由陕西省-03-061186）录》确定的核准范围和权限。”政府确定的备案《国务院关于发布政机关实施备案。府核准的投资项目目在能源项目方面，目录规定：“煤制燃料：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目、
录（2016年本）的通年产超过100万吨的煤制油项目，由国务院投资主管部门核准。……”知》、《陕西省人民政 在原材料项目方面，目录规定：“煤化工：新建煤制烯烃、新建煤制对二甲苯（PX）府关于发布政府核准项目，由省政府投资主管部门按照国家批准的相关规划核准；新建年产超过100万的投资项目目录（2017吨的煤制甲醇项目，由省政府投资主管部门核准；其余项目禁止建设。”年本）的通知》第三条、第七条：“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投标的公司50万《陕西省发展和产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项吨/年煤制乙醇改革委员会关于《陕西省固定资产投目，其节能审查由省发展改革委负责”；“年综合能源消费量在5000吨标准煤至项目年能源消费陕西延长石油榆资项目节能审查实施1000吨标准煤之间的固定资产投资项目，其节能审查由各设区市、韩城市、杨凌示总量为神能源化工有限节能审查办法》（省发改环资范区、西咸新区发展改革部门负责”；“省（市、区）发展改革部门受理项目节能1523529.90吨责任公司50万吨/〔2017〕331号）报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。……标准煤，超过年煤基乙醇项目项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要5000吨标准煤以节能报告的审查求等对项目节能报告进行评审。”上，其节能审查意见》（陕发改环
21由省发展改革委资[2020]1536号）负责；“配套自备《榆林市行政审热电工程”年能批服务局关于陕源消费总量为西延长石油榆神
3050.18吨标准能源化工有限责煤，在5000吨任公司50万吨/年标准煤至1000煤基乙醇项目配
吨标准煤之间，套自备热电工程其节能审查由设的节能审查意见》区市负责。（榆政审批投资发[2021]6号）《生态环境部审批环标的公司50万化工行业应由生态环境部审批环境影响评价文件的项目包括：年产超过20亿立方米境影响评价文件的建吨/年煤制乙醇《榆林市行政审的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲设项目目录（2019年项目为化工行批服务局关于陕醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
本）》业，且为生态环西延长石油榆神境部审批以外的能源化工有限责
化工行业中生态环境部审批以外的煤制化学品和煤制燃料项目由陕西省生态环境厅煤制化学品和煤任公司50万吨/年环评批复《陕西省生态环境厅审批；同时规定，西安市、榆林市、杨凌示范区和西咸新区环评审批部门，享有省制燃料项目，由煤基乙醇项目环审批环境影响评价文级环评审批权限，可以审批除生态环境部公告2019年第8号外，《目录》中的部分具有省级环评审境影响报告书的件的建设项目目录项目环境影响报告书（表），即可以审批《目录》中除国家铁路网中的干线、新建批权限的榆林市批复》（榆政审批
（2020年本）》运输机场、稀土矿山开发、陶瓷制品、特大型主题公园和辐射类以外的所有项目环生态环境局审批生态发[2021]28
境影响报告书（表）。环境影响评价文号）件。
第三条、第四条、第五条：“本办法所称建设项目安全审查，是指建设项目安全条标的公司50万《危险化学品建件审查、安全设施的设计审查。建设项目的安全审查由建设单位申请，安全生产监吨/年煤制乙醇设项目安全条件《危险化学品建设项督管理部门根据本办法分级负责实施。……”“国家安全生产监督管理总局指导、项目生产产品含审查意见书》（榆安全条件及安全设施目安全监督管理办法》监督全国建设项目安全审查和建设项目安全设施竣工验收的实施工作，并负责实施乙醇等危险化学应急危审[2021]15设计审查
（2015年修订）下列建设项目的安全审查：（一）国务院审批（核准、备案）的；（二）跨省、自品，须进行安全号）治区、直辖市的。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门指导、监督条件、安全设施本行政区域内建设项目安全审查和建设项目安全设施竣工验收的监督管理工作，确设计审查，但不《危险化学品建
22定并公布本部门和本行政区域内由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门实施属于国务院或省设项目安全设施的前款规定以外的建设项目范围，并报国家安全生产监督管理总局备案。”“建设级审查范围，由设计审查意见书》项目有下列情形之一的，应当由省级安全生产监督管理部门负责安全审查：（一）榆林市安全监督（榆应急危审国务院投资主管部门审批（核准、备案）的；（二）生产剧毒化学品的；（三）省管理部门负责。[2021]28号）级安全生产监督管理部门确定的本办法第四条第一款规定以外的其他建设项目。”经核查，标的公司已履行所需的企业投资项目备案、节能审查、环评批复、安全条件及安全设施设计审查等相关主管部门审批、核准、备案等程序。
23（三）标的资产是否发生环保事故或安全事故，是否存在相关负面媒体报
道根据榆林市生态环境局经济技术开发区分局于2022年11月14日开具的《环保守法证明》，确认“2020年1月1日至本证明出具之日，该公司未发生环境污染责任事故，不存在因环境污染而被投诉、举报的情形，不存在违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规和规章制度而受到我局处罚的情形。”根据榆神工业区应急管理局于2022年11月18日开具的《证明》，确认“该公司50万吨/年煤基乙醇项目在项目开工后及时通过安全设施设计审查，且施工中严格遵守安全设施设计和施工要求，未造成实质性不利影响。除上述情形外，自2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司不存在因违反安全生产相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局行政处罚或调查的情形。公司与我局无任何曾经、正在进行或潜在的争议或纠纷，我局亦未收到任何第三方相关举报。”根据上述主管部门的证明并经公开网络查询，标的资产未发生环保事故或安全事故，不存在相关负面媒体报道。
二、截至报告期末，标的公司未实际发生排污，未取得50万吨/年煤制乙
醇项目的排污许可证。目前，相关排污许可证正在办理中。请说明排污许可预计办毕时间，是否存在无法取得排污许可证的风险及对标的公司后续生产经营的影响。
根据榆林市生态环境局经济技术开发区分局2023年1月28日出具的说明：
“截至本说明出具之日，该公司已提交50万吨/年煤基乙醇项目的排污许可申请材料，目前排污许可证正在办理中，办理排污许可证，不存在实质性障碍。”因此，标的公司不存在其他无法取得排污许可证的风险，不会对标的公司后续生产经营产生实质影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
24经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已建、在建或拟建项目属于“高耗能、高排放”项目，并且已
按照国家或地方有关政策要求，履行所需的企业投资项目备案、节能审查、环评批复、安全条件及安全设施设计审查等相关主管部门审批、核准、备案等程序；
标的资产未发生环保事故或安全事故，不存在相关负面媒体报道。
2、标的公司排污许可证正在办理中，取得排污许可证不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、标的公司已建、在建或拟建项目属于“高耗能、高排放”项目，并且已
按照国家或地方有关政策要求，履行所需的企业投资项目备案、节能审查、环评批复、安全条件及安全设施设计审查等相关主管部门审批、核准、备案等程序；
标的资产未发生环保事故或安全事故，不存在相关负面媒体报道。
2、标的公司排污许可证正在办理中，取得排污许可证不存在实质性障碍。
问题6
报告书显示，标的公司榆神能化所有专利与技术许可均通过购买取得并将用于产品生产，其中 50 万吨/年合成气制乙醇（DMTE）装置和气化装置的相关专利来自延长中科和航天长征的技术许可，与延长中科的许可期限为合同生效之日至专利有效期满，与航天长征许可合同期限为十年。
（1）请你公司补充披露与航天长征许可到期后是否存在无法续期的风险，如是，请详细说明若无法续期对标的公司生产经营的影响和你公司拟采取的措施。
（2）结合主要专利技术来源于外部许可的情况，详细说明标的公司与同
行业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。
回复
25一、请你公司补充披露与航天长征许可到期后是否存在无法续期的风险，如是，请详细说明若无法续期对标的公司生产经营的影响和你公司拟采取的措施。
航天长征为专利与技术许可的所有权人与许可方，其授权许可给标的公司的专利与技术本身不存在权属纠纷或潜在技术纠纷。航天长征与标的公司合作良好，合同履行期间不存在纠纷与争议，且未来计划与标的公司保长期合作。因此，标的公司与航天长征许可到期后不存在无法续期的风险。
二、结合主要专利技术来源于外部许可的情况，详细说明标的公司与同行
业可比公司相比，在研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性。
标的公司与同行业可比公司的研发能力、生产规模、技术水平、销售渠道、
客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的具体情况如下：
核心技术与生产规模（万公司技术水平销售渠道与客户关系研发能力吨/年）
项目在建尚未正式开始销售，预计未来下游客户为燃料乙醇厂商标的公司50或有机原料和有机溶剂等化工企业，同时可以借助新能源公司已核心技术均经积累的销售渠道进行销售为二甲醚羰陕西延长石油兴化基化制乙醇10主要客户为乙醇经销商新能源有限公司技术，且获取河南利源新能科技该核心技术20有限公司行业领先的方式均为安徽碳鑫科技有限向延长中科60公司
购买该专利项目建设中，尚未正式投产，预鹤壁腾飞清洁能源技术的许可30计未来主要销售面向燃料乙醇市有限公司使用权场及下游化工市场新疆天业汇祥新材
25
料有限公司山东恒信新能源有
50
限公司
注：由于同行业可比公司基本为非上市公司，管理人员相关信息披露有限，故未在上表中列示。但通过企查查等公开渠道查询可知，可比公司通常董事、监事各1-2人，与标的公司相差不大。
标的公司与采用二甲醚羰基化路线制乙醇的同行业公司所使用的核心技术
26均来源于延长中科的专利技术许可，技术水平与研发能力上差异较小。但是，在
生产规模方面，标的公司在同行业公司中产能较大，规模效益更为突出；在销售渠道与客户关系方面，本次交易完成后，标的公司能够依托上市公司积累的销售渠道与客户资源拓展市场，并进一步向下游化工市场布局；在管理方面，能够依托上市公司进一步增强管理经验，促进标的公司增强持续经营能力。
问题7
报告书显示，榆神能化共有8处房产，均尚未取得权属证书，为房屋建筑物，系办公楼、公寓、职工食堂等。
（1）请你公司补充披露上述房屋所有权证书的办理进展、是否存在无法
办毕的风险；（2）请你公司补充披露未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响。
回复
一、请你公司补充披露上述房屋所有权证书的办理进展、是否存在无法办毕的风险。
截至报告期末，榆神能化的下述建筑物尚未办理/取得权属证书：
序号 用途 建筑面积（m2） 坐落
1办公楼6396榆神工业园区清水工业园
2 倒班公寓 A 7972.34 榆神工业园区清水工业园
3 倒班公寓 B 7972.34 榆神工业园区清水工业园
4职工餐厅3120榆神工业园区清水工业园
5换热站及变电所604.15榆神工业园区清水工业园
6车库651.2榆神工业园区清水工业园
7 倒班公寓 C 7036.37 榆神工业园区清水工业园
8文体中心3054.4榆神工业园区清水工业园
上述房产不属于标的公司生产所用的主要房产，且标的公司于2022年12月
28日出具的承诺函确认，上述房产均系标的公司50万吨/年煤基乙醇项目的组成
27部分，待项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行权属登记手续，上述房
产均系标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且已履行报建手续，不存在无法取得权属证书的法律障碍。
主管部门榆林市自然资源和规划局榆林经济技术开发区分局于2022年11月
1日出具证明确认“榆神能化已就上述建构筑物履行报建手续、尚未办理权属证书的行为不属于重大违法违规行为；上述建构筑物归属该公司所有，权属清晰，不存在无法取得权属证书的法律障碍。”鉴于上，上述房屋所有权证书待项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行权属登记手续，不存在无法办毕的风险。
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”
中补充披露如下：
“上述房屋所有权证书待项目全部建构筑物满足权属登记条件时一并履行权属登记手续，不存在无法办毕的风险。”二、请你公司补充披露未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响。
延长集团于2022年12月28日出具的承诺函确认，上述房产均系标的公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在无法取得权属证书的法律障碍。如因上述房产未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失的，将予以足额赔偿并协助办理权属证书。
鉴于上，交易对方已出具损害赔偿的兜底承诺，未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响较小。
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”
中补充披露如下：
“因此，未办理房产证书对本次交易及标的资产生产经营的影响较小，榆神能化未取得房屋建筑物产权证的事项不会对本次交易构成重大不利影响。”
28三、关于评估情况
问题8
报告书显示，本次交易中，截至评估基准日，榆神能化报表净资产账面价值为167069.16万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为181557.00万元，评估增值14487.84万元，增值率8.67%；采用资产基础法形成的评估结果为185797.80万元，评估增值18728.64万元，增值率11.21%。本次交易选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次交易未设置业绩补偿方案。
（1）请你公司结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露
本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。
（2）结合可比交易案例的市盈率、市净率和增值率情况、标的资产未来
年度盈利预测情况、可比交易案例的评估定价方法等，补充披露本次交易评估作价的合理性。
回复
一、请你公司结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本
次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。
（一）可比交易案例的评估定价方法和行业惯例经统计，近年来国内化工行业主要交易案例评估定价方法列示如下：
评估结论选取序号标的资产收购方评估方法方法陕西延长石油兴化
1兴化股份（002109）资产基础法资产基础法
化工有限公司股权新能（张家港）能源
2密尔克卫（603713）资产基础法资产基础法
有限公司股权天河（保定）环境工
3海螺新材（000619）资产基础法、收益法资产基础法
程有限公司股权重庆民丰化工有限
4振华股份（603067）资产基础法、收益法收益法
责任公司股权
29四川屏山天金化工
5天原股份（002386）资产基础法资产基础法
股份有限公司股权新疆新冶能源化工
6中泰化学（002092）资产基础法资产基础法
股份有限公司股权淄博诺奥化工股份
7三维化学（002469）资产基础法、收益法资产基础法
有限公司股权
标的公司资产基础法、收益法资产基础法
资料来源：Wind 资讯
由上表可知，相关交易案例评估主要采用资产基础法作为评估结论。
《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）第三十九条规定：
“对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成评估结论。”评估实践中，对于正常开展业务，具有经营活动的评估对象根据评估目的不同，一般选择以收益法评估结果或者资产基础法评估结果作为评估结论；对于处于在建阶段、尚未投入运营，或者资金密集型、固定资产较大的评估对象，一般选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日标的公司仍处于建设阶段，尚未投入生产运营，采用资产基础法评估结果作为评估定价依据符合公司的实际状况，也符合行业惯例。
综上所述，本次交易采用资产基础法作为定价依据与多数化工行业并购交易案例一致，符合行业惯例。
（二）补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“二、标的资产评估情况”之“（一）评估概述”之“2、本次评估方法及评估结论的选取”
之“（3）评估结论选择”中补充披露采用资产基础法作为定价依据的原因及合理
性如下：
“资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
30进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益大小受各种因素的影响，存在一定的不确定性。针对本次资产评估而言，不确定性主要体现在以下几个方面：
1、被评估单位所处行业为现代煤化工行业，其主要原材料成本煤炭近几年
价格波动较大，其未来价格走势的不确定性较大。
2、被评估单位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家相关能源
与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响较大，其主要产品未来销售价格存在较大的不确定性。
3、截至评估基准日，被评估企业尚处于中交后的单元调试阶段，其乙醇联
合中心核心技术羰基化技术由中科院大连化物所和延长石油联合开发，新能源公司采用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业示范装置，是第一个采用二甲醚路线建设生产的乙醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目建成投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确定性。
综上所述，该企业未来收益大小存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，而且较为切合本次评估目的。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，同时符合行业惯例，不存在损害中小投资者和上市公司利益的情形。”二、结合可比交易案例的市盈率、市净率和增值率情况、标的资产未来年
度盈利预测情况、可比交易案例的评估定价方法等，补充披露本次交易评估作价的合理性。
（一）可比交易案例的市盈率、市净率和增值率情况
近年来国内化工行业主要交易案例的市盈率、市净率和增值率与本次交易的
情况如下：
31序号 标的资产 收购方 PE PB 增值率
陕西延长石油兴化化兴化股份
1-1.065.84%
工有限公司股权（002109）新能（张家港）能源有密尔克卫
214.491.4746.58%
限公司股权（603713）天河（保定）环境工程海螺新材
326.121.1916.68%
有限公司股权（000619）重庆民丰化工有限责振华股份
458.981.7878.27%
任公司股权（603067）四川屏山天金化工股天原股份
5-0.93-7.40%
份有限公司股权（002386）新疆新冶能源化工股中泰化学
67.251.2720.70%
份有限公司股权（002092）淄博诺奥化工股份有三维化学
75.491.1313.12%
限公司股权（002469）
标的公司-1.1111.21%
资料来源：Wind 资讯
注：报告期内标的公司尚未生产经营，市盈率无法反映正常生产经营状态，故未计算标的公司市盈率。
根据上表可知，相关交易案例标的资产市净率变动范围为0.93-1.78，增值率变动范围为-7.40%-78.27%，本次交易标的资产市净率为1.11，增值率为11.21%，处于相关交易案例市净率和增值率变动范围之内，标的资产评估作价与同行业相关交易案例不存在重大差异。
（二）标的资产未来年度盈利预测情况
根据标的公司资产评估报告（中和评报字（2022）第 XAV1088 号）及相关
评估说明文件，标的公司未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
2022年2028年及
项目2023年2024年2025年2026年2027年
9-12月以后
营业收入-217079.72310113.89310113.89310113.89310113.89310113.89
营业成本-164382.88218401.83218401.83218401.83218401.83218401.83
营业利润-490.9229610.7366925.6566925.6566925.6566925.6566925.65
利润总额-490.9229610.7366925.6566925.6566925.6566925.6566925.65
净利润-490.9223288.1150194.2450194.2450194.2450194.2450194.24
32（三）可比交易案例的评估定价方法相关交易案例的评估定价方法参见本题上文之“一、请你公司结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露本次交易采用资产基础法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益”之相关内容。
（四）补充披露本次交易评估作价的合理性
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的资产定价公允性分析”之“2、本次交易定价的公允性分析”中补充披露本次交易评估作价的
合理性如下：
“近年来国内化工行业主要交易案例市盈率、市净率、增值率和评估定价方法与本次交易的情况如下：
序评估结论选
标的资产 收购方 PE PB 增值率号取方法陕西延长石油兴化兴化股份
1-1.065.84%资产基础法
化工有限公司股权（002109）新能（张家港）能密尔克卫
214.491.4746.58%资产基础法
源有限公司股权（603713）天河（保定）环境海螺新材
326.121.1916.68%资产基础法
工程有限公司股权（000619）重庆民丰化工有限振华股份
458.981.7878.27%收益法
责任公司股权（603067）四川屏山天金化工天原股份
5-0.93-7.40%资产基础法
股份有限公司股权（002386）新疆新冶能源化工中泰化学
67.251.2720.70%资产基础法
股份有限公司股权（002092）淄博诺奥化工股份三维化学
75.491.1313.12%资产基础法
有限公司股权（002469）
标的公司-1.1111.21%资产基础法
资料来源：Wind 资讯
注：报告期内标的公司尚未生产经营，市盈率无法反映正常生产经营状态，故未计算标的公司市盈率。
根据上表可知，相关交易案例标的资产市净率变动范围为0.93-1.78，增值率变动范围为-7.40%-78.27%，本次交易标的资产市净率为1.11，增值率为11.21%，处于相关交易案例市净率和增值率变动范围之内，与同行业相关交易案例处于同
33一水平；本次评估定价依据选取方法与多数化工行业并购交易案例一致，标的
资产评估作价与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
综上所述，本次交易标的资产评估作价合理，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。”问题9
报告书显示，截至评估基准日，标的公司在建工程账面价值为568203.13万元，评估价值581663.54万元，评估增值13460.41万元。请补充披露在建工程包含的具体内容、评估增值原因及合理性，并测算在建工程转固定资产后固定资产折旧摊销年限、未来年度折旧摊销费用对标的公司净利润的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露在建工程包含的具体内容、评估增值原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估具体情况”之“2、非流动资产”之
“（4）在建工程”中补充披露标的公司在建工程包含的具体内容、评估增值原因
及合理性如下：
“截至评估基准日，标的公司共有1项在建工程，系50万吨/年煤基乙醇项目，该项目位于榆神工业区清水工业园，报告期期末账面价值合计568203.13万元，具体建设内容列示如下：
单位：万元项目主要建设内容2022年8月31日余额
卸储煤装置、中间罐区及泵站、成品罐区及泵站、
储运车间42805.89
汽车装卸设施、仓库等
公用工程车硫磺装置、污水处理场、余热回收站、给水及消
190330.37
间防加压泵站、动力站等
甲醇车间变换装置、甲醇装置、气体分离装置等70808.36
净化装置、气化细灰渣处理输送单元、气化装置
气化车间93342.96等
34乙醇车间乙醇装置等130002.51
热力管网、消防装置、供电及照明系统、总变电
运保车间31037.11所等
质检车间中心化验室(含环保监测站)等2875.33
生产管理区中央控制室等7000.60
合计568203.13
注：截至本报告书签署日，50万吨/年煤基乙醇项目尚未完成竣工决算，上述数据系根据截至目前的项目建设情况进行估算划分，各车间及生产管理区账面价值以后续竣工决算结果为准。
评估基准日标的公司在建工程账面价值为568203.13万元，评估值为
581663.54万元，评估增值13460.41万元，增值率为2.37%，评估增值原因
系50万吨/年煤基乙醇项目建设过程中产生的资金成本增值13460.41万元。
标的公司账面核算的资本化利息为项目建设借款利息，评估人员计算的项目建设资金成本系按照合理工期及评估基准日人民币贷款市场报价利率计算的市场价值，由于标的公司工程建设借款利率低于银行贷款基准利率，借款利息小于资金成本市场价值，因此产生评估增值。对于资金成本的评估方法符合资产评估准则要求，具备合理性。”二、测算在建工程转固定资产后固定资产折旧摊销年限、未来年度折旧摊销费用对标的公司净利润的影响
截至本回复出具日，标的公司在建工程尚未完成竣工决算，在建工程转固后固定资产明细及对应的折旧年限暂无法明晰划分，在标的公司收益法评估过程中，新建项目转固按照残值率为5%、综合折旧年限为15年，采用年限平均法计算折旧。本次评估假设在建工程转固后采用上述折旧政策，在建工程转固后年折旧额为37796.15万元，在建工程转固后年折旧额对标的公司2023年、2024年和2025年营业成本及净利润影响如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年在建工程转固后年折旧额37796.1537796.1537796.15
营业收入217079.72310113.89310113.89年折旧额占收入的比重17.41%12.19%12.19%
35营业成本-不含在建工程转固折旧126586.73180605.68180605.68
利润总额-不含在建工程转固折旧67406.88104721.80104721.80
净利润-不含在建工程转固折旧51635.2278541.3578541.35
营业成本-包含在建工程转固折旧164382.88218401.83218401.83
利润总额-包含在建工程转固折旧29610.7366925.6566925.65
净利润-包含在建工程转固折旧23288.1150194.2450194.24
注：根据标的公司未来年度盈利预测情况，2026年及以后年度的相关数据与2025年相同。
由上表可知，标的公司50万吨/年煤基乙醇项目转固投产后，标的公司年折旧额将会增加，新增年折旧额占标的公司2023年至2025年预测营业收入比例分别为17.41%、12.19%和12.19%。
在考虑在建工程转固新增折旧的情况下，50万吨/年煤基乙醇项目正式投产后预计2023年至2025年营业成本分别为164382.88万元、218401.83万元和
218401.83万元，对应各期净利润分别为23288.11万元、50194.24万元和
50194.24万元。
综上所述，考虑在建工程转固新增的折旧后，预测期内标的公司具备较强的盈利能力，在建工程转固后产生的折旧额对标的公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在建工程系50万吨/年煤基乙醇项目，包括甲醇车间、气化车
间、乙醇车间、公用工程车间等，评估增值系资金成本所致，具备合理性，上市公司已在重组报告书中披露相关内容。
2、截至本核查意见出具日，标的公司在建工程尚未完成竣工决算，在建工
程转固后固定资产明细及对应的折旧年限暂无法明晰划分，按照标的公司收益法评估过程中折旧政策测算，未来年度折旧摊销费用对标的公司净利润不会产生重大不利影响。
36（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司在建工程系50万吨/年煤基乙醇项目，包括甲醇车间、气化车
间、乙醇车间、公用工程车间等，评估增值系资金成本所致，具备合理性，上市公司已在重组报告书中披露相关内容。
2、截至本核查意见出具日，标的公司在建工程尚未完成竣工决算，在建工
程转固后固定资产明细及对应的折旧年限暂无法明晰划分，按照标的公司收益法评估过程中折旧政策测算，未来年度折旧摊销费用对标的公司净利润不会产生重大不利影响。
四、其他事项问题10关于产业政策。报告书显示，标的公司生产的乙醇主要为无水乙醇。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对煤基乙醇的销售产生积极影响。请你公司详细分析作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在市场需求、销售价格等方面差异，充分披露产业政策对标的公司未来盈利能力的具体影响并充分提示相关风险，并说明交易价格是否充分考虑前述政策影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、详细分析作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在市场需求、销售价格等方面差异
（一）作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在市场需求方面的差异
根据石油和化学工业规划院关于乙醇市场的分析资料，2020年国内乙醇市场消费需求构成及未来市场需求预测情况如下：
下游市场2020年2025年预测
37消费量占比需求量占比
大类细分市场（万吨）（%）（万吨）（%）
燃料乙醇乙醇汽油315.732.8350.036.1
白酒215.722.4180.018.6
溶剂213.822.2200.020.6食用及工业乙醇
化工原料179.218.6200.020.6
其他38.54.039.04.0
合计962.9100.0969.099.9
在市场需求方面，燃料乙醇的消费量最大，预计未来需求量有所增加且在下游市场中的需求占比增加较大。化工原料市场的消费量在乙醇下游细分市场中排
名第四，但随着需求占比的增加，市场需求逐步扩大。
（二）作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在销售价格方面的差异
对于相同品质的无水乙醇来说，不同下游市场销售价格差异不大。标的公司目前采取的销售策略为高价原则，即无论下游客户的类型与地域如何，优先向购买价格较高的客户进行销售。
综上，燃料乙醇市场需求较大，具有成本优势的煤基乙醇在该市场更具竞争优势，受下游市场价格波动的影响相对较小。同时，下游化工领域的市场需求未来也呈扩大趋势，该细分市场的壮大，将会进一步减少燃料乙醇产业政策对煤制乙醇的影响。
二、充分披露产业政策对标的公司未来盈利能力的具体影响并充分提示相关风险，并说明交易价格是否充分考虑前述政策影响
（一）充分披露产业政策对标的公司未来盈利能力的具体影响并充分提示相关风险目前，国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约，将影响标的公司的盈利能力。
虽然国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策，但国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，随着项目建设进度的
38推进，本次交易完成后，标的公司将凭借其规模优势、成本优势以及上市公司的
平台优势，实现良好的经济效益。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（二）产业政策风险”中补充披露如下：
“本次交易标的公司50万吨/年煤基乙醇项目，符合国家推动煤化工发展的产业政策，同时不属于国家政策限制的粮食燃料乙醇范畴。根据国家发改委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，该项目的核心技术“二甲醚羰基化法制乙醇”属于“煤炭清洁高效利用技术创新”。乙醇汽油为乙醇产品主要下游应用之一，但目前国家尚未明确出台煤基乙醇用于燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，标的公司在燃料乙醇市场的销售可能受到一定程度的制约。虽然国家和标的公司所在地区已出台鼓励煤化工产业发展的支持性政策，但随着项目建设进度的推进，本次交易完成后，若标的公司未能合理有效凭借其规模优势、成本优势或上市公司的平台优势实现良好的经济效益，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。”
（二）说明交易价格是否充分考虑前述政策影响
上市公司对产业政策及未来乙醇市场发展进行了充分考虑，在当前煤化工政策对标的公司发展具有促进作用的政策背景下，决定收购标的资产。基于此，评估师在预期标的公司来能够持续经营的前提下对资产进行了评估，并将评估结果作为本次交易定价的依据。
综上，上市公司考虑了政策因素对标的公司未来经营的影响，并以此为前提进行收购，同时评估结果客观地反映了企业股东全部权益的市场价值。故以此确定交易价格不会损害上市公司利益。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已对作为化工产品原料的乙醇和燃料乙醇在市场需求、销售价格方
面的差异进行分析，补充披露了产业政策对标的公司未来盈利能力的具体影响并
39充分提示了相关风险。交易价格已考虑产业政策的影响。
问题11
关于本次重组整合计划。本次交易完成后，标的公司将成为你公司的控股子公司，请补充说明你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。
回复
一、请补充说明你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划
本次交易完成后，榆神能化将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照上市公司治理的要求对榆神能化进行有效管理，并从以下方面进行整合：
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据标的公司业务特点和模式，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划中。上市公司将通过统一战略规划和发展理念、生产经营计划等方式进行具体业务的协调管理；将整合上市公司和标的公司的团
队、渠道，积极开发新客户，拓宽销售渠道，提升公司整体经营业绩。
（二）资产、资源整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，合理安排上市公司与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置，充分利用上市公司平台优势、管理优势等支持标的公司业务发展。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入统一财务管理体系；通过统一管理，提升公司整体资金、资产的运营效率。
（四）人员整合
本次重组前，标的公司具有独立的生产经营团队。本次交易完成后，标的
40公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动
关系的变更、解除或终止。标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据上市公司《控股子公司管理制度》任免。其余管理人员、一线职工等其他人员则保持目前现状，以此确保标的公司持续、稳定发展。
二、充分提示相关整合风险
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对本次重组
相关整合风险进行了如下披露和提示：
“（四）整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理模式和业务发展等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。”陕西兴化化学股份有限公司董事会
2023年2月4日
41