红相股份:关于5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300427证券简称：红相股份公告编号：2023-008
债券代码：123044债券简称：红相转债
红相股份有限公司
关于5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
公司5%以上股东卧龙电气驱动集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）5%以上股东卧龙电
气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产无违二号”或者“受让方”）于2023年2月2日签订了《股份转让协议》，卧龙电驱拟以协议转让方式向康祺资产无违二号转让其持有的红相股份部分无限售流通股19896653股，占截至2023年2月1日公司总股本的5.50000%（以下简称“本次协议转让”）。
2、因本次协议转让及公司非公开发行股份、发行的可转换公司债券转股、公司实施股权激励导致卧龙电驱持有的股份变动累计超过公司总股本的5%（以下简称“本次权益变动”）
3、本次权益变动前，卧龙电驱持有公司股份45013368股，占2017年10月13日公司总股本（352586786股）的12.7666%。本次权益变动后，卧龙电驱持有公司股份的总数量为25116715股，占截至2023年2月1日公司总股本
（361757316股）比例为6.94297%。
4、本次协议转让前，康祺资产无违二号未持有公司股份；本次协议转让后，
康祺资产无违二号持有公司19896653股，占截至2023年2月1日公司总股本的5.50000%，为公司持股5%以上股东。
5、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让后，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认
1和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司于近日接到5%以上股东卧龙电驱的通知，卧龙电驱与康祺资产无违二号于2023年2月2日签署了《股份转让协议》。卧龙电驱通过协议转让方式向康祺资产无违二号转让其持有的公司19896653股无限售流通股股份（占公司总股本的5.50000%），转让价格为17.30元/股，转让总价为人民币344212096.90元。
本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况公司名称卧龙电气驱动集团股份有限公司统一社会信用代
913300001461463526
码住所浙江省绍兴市上虞区经济开发区法定代表人庞欣元
注册资本131489.2586万元人民币
成立日期1998-10-21
经营期限1998-10-21至9999-12-31
企业类型其他股份有限公司（上市）
开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系
经营范围统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销
售、安装;经营进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年02月01日，卧龙电驱总股本为1314699126股，其中有限售条件股权结构股份6408000股，无限售条件股份1308291126股；控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成。
通讯地址浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
（二）受让方基本情况
1、名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证
券投资基金
基金管理人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）
基金托管人：兴业证券股份有限公司
2基金备案编号：SVR742
基金类型：私募证券投资基金
2、管理人名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：914401163044768250
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：卞玉宝
注册地址：广州市萝岗区水西路 26 号 C 栋 504 室
出资总额：2000万人民币
经营期限：2014年04月11日至长期经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）出资结构：卞玉宝50%、徐悦川50%
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前交易双方持股情况经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号）核准，卧龙电驱因红相股份发行股份购买资产持有红相股份股票45013368股，该等股份于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。
本次权益变动前，卧龙电驱持有公司股份45013368股，占2017年10月
13日红相股份总股本（352586786股）的12.7666%。
本次权益变动前，康祺资产无违二号未直接或间接持有公司股份。
（二）本次权益变动情况
1、卧龙电驱所持股份被动稀释情况
2019年03月01日，红相股份向特定投资者非公开发行的5753968股股份上市，红相股份增加股本5753968股。
2022年07月22日，红相股份2022年限制性股票激励计划第一类限制性股
票授予的153.30万股股份上市，增加股本153.30万股。
红相股份发行的可转换公司债券“红相转债”于2020年9月18日起进入转股期，2020年09月18日至2023年02月01日，因“红相转债”转股，累计增
3加股本1883562股。
基于上述，2017年10月13日至2023年02月01日期间，公司总股本由352586786股增加至361757316股，卧龙电驱在持股数量未发生变化情况下，
持股比例由12.7666%被动稀释至12.4430%，累计被动稀释比例为0.3236%。
2、卧龙电驱与康祺资产无违二号签署《股份转让协议》情况
2023年02月02日，卧龙电驱与康祺资产无违二号签署了《股份转让协议》，
根据上述协议约定，康祺资产无违二号以每股人民币17.30元的价格受让卧龙电驱持有的红相股份共计19896653股股份（占红相股份总股本的5.50000%）。
（三）交易双方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，卧龙电驱与康祺资产无违二号持有公司股份变动情况如下：
本次权益变动前持股情况本次权益变动后持股情况
股东姓名/持股数量持股比例持股数量持股比例名称（股）（%）注1（股）（%）注2
卧龙电驱4501336812.7666251167156.94297
康祺资产无违二号00198966535.50000
注1：本次权益变动前的总股本以截至2017年10月13日公司总股本352586786股为计算依据。
注2：截至本公告披露日，公司可转换公司债券“红相转债”处于转股期内，本次权益变动后总股本以截至2023年2月1日公司总股本361757316股为计算依据，最终持股比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
注3：本报告书若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
四、股份转让协议的主要内容
2023年2月2日，卧龙电驱与康祺资产无违二号签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方（转让方）：卧龙电气驱动集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300001461463526
办公地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号乙方（受让方）：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金
4统一社会信用代码：914401163044768250
办公地址：广东省广州市天河区华强路1号珠控国际中心806室
鉴于：
1.红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“红相股份”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股份代码：300427，股票简称：红相股份。截至2023年02月01日，上市公司总股本为361757316股。
2.截至2023年02月01日，甲方直接持有45013368股股份，占红相股份
总股本的12.44%。
3.根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司19896653股无限售条件流通股股份（占上市公司股本总额的5.5%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和红相股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺资产无违二号私募证券投资基金。
现就以上内容约定如下：
（一）标的股份甲方同意将其所持红相股份19896653股无限售条件流通股股份（占截至
2023年02月01日红相股份总股本361757316股的5.5%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
（二）标的股份转让对价
双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为17.30元/股，约为本协议签署日前一交易日上市公司收盘价格的87.59%。
（三）转让款支付
本次协议转让的股份转让价款合计344212096.90元。双方同意乙方在本协议生效之日起30个工作日内支付股份转让价款。
（四）股份过户
1、本协议生效之日起5个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），
5甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件后的3个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）声明、保证与承诺
1、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签署本协议；
（2）标的股份系无限售条件的流通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；
（3）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整。
2、乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款；
（3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息
均是真实、准确、完整的。
（七）违约责任
1、任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：
（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；
（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、除疫情防控等不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方
有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
（八）争议解决
6凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效、签署、终止、解除本协议经双方签字盖章后成立并生效。
经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以
及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》及《简式权益变动报
告书（二）》。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
72、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年2月3日
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