青云科技:中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

北京青云科技股份有限公司发行保荐书
中国国际金融股份有限公司
关于北京青云科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年一月
3-1-1北京青云科技股份有限公司发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-2北京青云科技股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
李振：于2016年取得保荐代表人资格，曾担任北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
王鹤：于2019年取得保荐代表人资格，曾担任北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：朱一琦，于2010年取得证券从业资格，曾经参与株洲中车时代电气股份有限公司科创板 IPO 项目、兆易创新科技集团股份有限公司 A 股非公开发行项目、
青岛鼎信通讯股份有限公司 A 股 IPO 项目、陕西煤业股份有限公司 A 股 IPO 项目等，执业记录良好。
项目组其他成员：季凯、凌倩、黄宇健、董一宁、朱弘昊、徐殷韬、郭奕佶、冯哲、王琛、腾菲。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称北京青云科技股份有限公司
英文名称 Beijing QingCloud Technology Co. Ltd
北京市朝阳区来广营西路 5 号院 1 号楼 1 至 16 层 101 内 5 层 501A 单注册地址元注册时间2012年4月17日上市时间2021年3月16日上市板块上交所科创板
经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售计算机、
3-1-3北京青云科技股份有限公司发行保荐书
软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；文艺创作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
联系电话010-83051688邮政编码100073
传真010-83051688
公司网址 https://www.qingcloud.com/
电子信箱 ir@yunify.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年9月30日，发行人总股本为47462175股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
有限售条件流通股1245546826.24
无限售条件流通股3500670773.76
股份总数47462175100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条质押或冻结持股数量占公司总股序号股东名称件股份数量股份数量股东性质
（股）本比例（%）
（股）（股）
1黄允松670983514.146709835-境内自然人
2嘉兴蓝驰39786838.38--境内非国有法人
3横琴招证31137526.56--境内非国有法人
4北京融汇23731075.00--境内非国有法人
5甘泉22000004.642200000-境内自然人
6山东吉富20021664.22--境内非国有法人
3-1-4北京青云科技股份有限公司发行保荐书
持有有限售条质押或冻结持股数量占公司总股序号股东名称件股份数量股份数量股东性质
（股）本比例（%）
（股）（股）
7苏州天翔19377924.08--境内非国有法人
8杨涛19179814.04--境内自然人
9中金佳泰17298623.64--境内非国有法人
10泛海丁酉12109032.55-1149500境内非国有法人
合计2717408157.2589098351149500-
注：截至2022年9月30日，北京融汇持有公司股份数量为2373107股，持股比例为4.999996%，上表中持股比例5.00%为四舍五入后所得。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 24525.66（截至 2020 年 6 月 30 日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2021年3月3日首次公开发行股票并上市68727.84
A 股首发后累计派现金额 -
本次发行前期末净资产额39141.73（截至2022年9月30日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
年度分配方案
2020年3月11日，公司召开2019年度股东大会，同意因公司截至2019
2019年度年12月31日的母公司未分配利润为负，2019年度公司不向股东进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。
2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，同意因公司截至2020
2020年度年12月31日的母公司未分配利润为负，2020年度公司不向股东进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，同意因公司截至2021
2021年度年12月31日的母公司未分配利润为负，2021年度公司不向股东进行现金分配，也不实行资本公积金转增股本。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
3-1-5北京青云科技股份有限公司发行保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额67072.3292283.8937559.9644214.03
负债总额28334.6834036.6719896.9813125.98
股东权益合计38737.6558247.2217662.9831088.05归属于母公司
39141.7358614.8617901.2731174.40
的股东权益
注：2022年9月30日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入23284.6642383.4242861.0937682.20
营业利润-20674.53-29151.65-16693.79-19294.65
利润总额-20937.64-28456.88-16490.29-19096.65
净利润-20939.60-28456.88-16490.29-19096.65归属于母公司所有
-20903.17-28278.53-16338.35-19010.30者的净利润
注：2022年1-9月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现
-15572.61-20405.17-5409.40-8700.04金流量净额投资活动产生的现
-2681.21-17611.09-1396.78-10408.09金流量净额筹资活动产生的现
-2792.2672447.823894.93-64217.39金流量净额汇率变动对现金及
155.13-24.74-43.415.85
现金等价物的影响
注：2022年1-9月数据未经审计
3-1-6北京青云科技股份有限公司发行保荐书
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
1536.496.66-47.2710.96销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
404.70687.10538.93230.74照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益----
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处304.71593.26110.1434.66置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-215.831.018.36160.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目22.3813.0112.40-5589.52
少数股东损益的影响数0.140.140.03-
减：所得税影响额----
合计2052.311300.90622.53-5153.13
5、报告期内主要财务指标
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.572.081.122.11
速动比率（倍）1.552.061.112.10
资产负债率（合并报表）42.24%36.88%52.97%29.69%
应收账款周转率（次）1.883.253.553.31
存货周转率（次）42.93136.05532.54155.25
每股净资产（元）8.2512.355.058.79
每股经营活动现金流量（元）-3.28-4.30-1.53-2.45
每股净现金流量（元）-4.407.25-0.83-23.50
基本每股收益（元）-4.40-6.36-4.61-5.59
稀释每股收益（元）-4.40-6.36-4.61-5.59归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后基本每股-4.84-6.65-4.78-4.08收益（元）
加权平均净资产收益率（%）-42.77-51.01-71.02/扣除非经常性损益后的加权平
-47.55-53.35-73.73/
均净资产收益率（%）
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2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度归属于公司普通股股东的净资
39141.7358614.8617901.2731174.40产（万元）归属于公司普通股股东的扣除
非经常性损益净额后的净利润-22955.48-29579.44-16960.88-13857.17（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
10、2022年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的本机构依法设立的相关子公司）在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为600000股。截至2022年9月30日，中金公司全资子公司中国中金财富证券有限公司持有发行人1600000股股份，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人股票17653股，中金佳泰持有发行人股票1729862股，中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT7（QFII）持有发行人股票 30259股。综上，前述主体合计持有发行人2377774股份，占发行人总股本的5.01%。除以上所述，本机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行
1中国中金财富证券有限公司的股份数包括在限售期内转融通出借的股份。
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人权益、在发行人任职等情况。
（四）中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2022年9月30日，中金公司控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
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3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对北京青云科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
北京青云科技股份有限公司符合向特定对象发行股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
第二节保荐机构承诺事项
3-1-10北京青云科技股份有限公司发行保荐书
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为北京青云科技股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调
查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市海问律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市海问律师事务所的基本情况如下：
名称北京市海问律师事务所成立日期1992年5月26日
统一社会信用代码 31110000E00017525U注册地北京市负责人张继平
执业领域证券、并购投资、争议解决
实际控制人（如有）不适用保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00017525U 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司
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尚未实际支付法律服务费用。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目的审计机构，提供审计服务；聘请北京市汉坤律师事务所为本项目的专项法律顾问，提供法律服务；聘请尚普咨询集团有限公司为本次募投项目的咨询顾问。除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务机构、咨询顾问之外，发行人还聘请了汉坤律师事务所有限法律责任合伙对发行人香港子公司的相关情况出
具了法律意见书，聘请了 Assegaf Hamzah & Partners 对发行人印尼子公司的相关情况出具了备忘录。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市海问律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市汉坤律师事务所、尚普咨询集团有限公司、汉坤律师事务所
有限法律责任合伙及 Assegaf Hamzah & Partners 之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
3-1-13北京青云科技股份有限公司发行保荐书
第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为北京青云科技股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年12月9日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
（二）2022年12月26日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述发行相关议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内
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的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款
资料、股权投资相关资料；查阅了2021年度发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人
员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主
管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网
络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事
会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人
3-1-15北京青云科技股份有限公司发行保荐书
进行了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企
业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料，并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
经核查，本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为11758.76万元，本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
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（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的30%。
经核查，本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过1150万股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
2022年12月9日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2021年3月到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 3 月 9 日出具了容诚验字[2021]100Z0010 号《验资报告》。因此，公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。
经核查，本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、本人承诺不会无偿或以不公平
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条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补本次发
行摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。
5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激
励的行权条件与公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日，发行人本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对
3-1-18北京青云科技股份有限公司发行保荐书象，因而无法确定发行对象登记备案情况。
八、发行人存在的主要风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经董事会、股东大会审议通过，但尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目实施后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大程度的增加，折旧摊销费用也将相应增长。如果本次募集资金投资项目能够按预期实现效益，预计效益能够较好地消化新增折旧、摊销的影响。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目实际效益低于预期水平，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（四）尚未盈利的风险
报告期公司尚未实现盈利，主要原因包括：一方面，公司所处云计算行业竞争非常激烈，私有云业务毛利下降，尤其是公有云领域因为巨头竞争者的加入，全行业资源使用价格呈下行趋势，公司云服务业务承压降价，增大了盈利难度；此外，为了保持公司的竞争力，在创新技术和产品研发、销售体系建设等领域投入较大，公司招募优秀人才导致员工薪酬及期间费用上升，公司目前的毛利贡献不足以覆盖期间费用，处于亏损状
3-1-19北京青云科技股份有限公司发行保荐书态；另一方面，公司正处于高成长期，前期购置云计算平台所需服务器、网络设备等固定资产的资本性支出金额带来的折旧成本较大。目前具备混合云形态及能力的同行业公司大多均处于亏损状态，公司业绩表现符合行业特点。
截至2022年9月30日，公司累计未弥补亏损余额为85410.83万元。公司尚未盈利将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
公司将持续投入云计算产品的研发，存在近期的毛利贡献不能完全覆盖研发的投入从而加大短期盈利的难度的风险。
（五）业绩大幅下滑的风险
2021年度，公司实现营业收入42383.42万元，在受到疫情不利影响的背景下，相
对于2020年度营业收入基本持平；同期实现净利润-28456.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-29579.44万元，相对于2020年亏损有所扩大，主要由于公司持续对创新技术和产品研发、销售体系建设等领域进行较大规模投入，但短期内没有转化为收入和利润。2022年1-9月，公司实现营业收入23284.66万元，受公司以毛利为中心的战略调整及疫情反复的影响，相对于2021年1-9月营业收入有所下降；
实现净利润-20939.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-22955.48万元，相对于2021年1-9月亏损已有所缩小。如发生新冠疫情出现大规模反复、行业进展日趋激烈、全球供应链紧张态势加剧、公司销售战略进展不及预期等风险因素，公司销售收入可能存在下滑的风险。
（六）市场竞争加剧的风险
随着云计算市场需求持续增长，行业规模在不断扩大，早期布局云计算行业的一些大型企业如阿里云、腾讯云等，基于多年的经营，具有明显的竞争优势，对业务体量较小的云计算企业而言，未来市场经营环境存在进一步竞争加剧的风险：（1）云计算产品降价将成为长期趋势，行业龙头企业凭借其规模效应和强劲的资本实力，相较其他竞争对手有更大的降价空间，可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价的幅度；（2）下游互联网行业增速放缓，导致云计算行业整体增速放缓，行业龙头企业凭借其品牌优势、市场优势、技术优势，在获取客户方面存在更强的竞争能力，其他中小型云计算厂商可
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能面临的市场份额进一步下降的风险。公司业务体量相对于行业大型企业规模较小，特别是由于公有云行业规模效应突出，公司云服务业务报告期内市场份额及收入增速较低，在市场竞争中处于劣势地位，在规模、品牌等方面与行业领先企业均存在较大的差距，竞争压力较大，存在经营业绩进一步下滑的风险。若公司不能在竞争中构筑核心技术壁垒，加速产品更新迭代，拓展销售渠道网络，优化服务质量，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，将对公司经营业绩形成不利影响。
此外，由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升，行业竞争对手也不断加大投入以推动技术创新。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下降的风险。
（七）收入增速不达预期的风险一方面，云计算作为一系列新兴信息技术的合集，仍保持较快的演进速度，包括公司在内的云计算厂商结合自身技术储备和市场需求，不断推出升级迭代的新产品，而相关产品的性能和稳定性是否能够获得下游客户的认可、是否能够始终保持在行业前沿，很大程度上决定了云计算厂商的收入增速，特别地，相比于中小型企业、互联网企业，大型传统企业客户的既有 IT 架构和云计算解决方案需求更为复杂，对应地对云计算厂商的技术能力和服务能力提出了更高的要求。
另一方面，云计算行业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，其重要性和战略价值日益凸显，众多厂商纷纷加大在云计算领域的布局，导致市场竞争有所加剧，尤其在公有云领域竞争更为激烈。在此环境下，包括公司在内的云计算厂商是否能够有效地进行差异化竞争、确定恰当的经营策略，并根据市场情况及时调整修正，将很大程度上影响其财务表现。
综上，公司存在收入增速不达预期的风险。
（八）触发退市条件风险
报告期内公司持续亏损，截至2022年9月30日，公司归属于母公司所有者权益为
39141.73万元。同时，公司未来几年可能仍存在持续较大规模的研发投入，本次发行
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后未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，本次发行后若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，进而触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第12.4.2条涉及出现的情形，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之
前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。
同时，本次发行后，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
（九）公司在短期内无法进行现金分红的风险
截至2022年9月30日，公司尚未实现盈利，存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法盈利、未弥补亏损持续存在。本次发行后，公司预计短期内均无法进行现金分红。
（十）固定资产投入及数据中心采购较大的风险
较高的固定资产折旧和数据中心成本，一定程度上影响了公司的毛利率表现。如果公司未来固定资产投入计划不能与其经营规模扩大相匹配，则可能导致资源过度闲置并拉低公司盈利能力，对公司未来的利润水平将产生不利影响。
（十一）资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或影响的风险
公司无法盈利或持续亏损将造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。自公司成立以来，公司日常经营与业务运营已耗费大量资金。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或筹措到足够资金以维持营运，将对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成不利影响。
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若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的经营活动及业务开展造成不利影响，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放或提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司发展规划及业务目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。
（十二）如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境等发
生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为2.11、
1.12、2.08和1.57；速动比率分别为2.10、1.11、2.06和1.55；资产负债率分别为29.69%、
52.97%、36.88%和42.24%。公司现有资金能够满足营运资金需求和债务偿还安排，并
正在逐步采取多种措施，进一步改善及增强内生现金流能力。同时，公司股权融资、债权融资等外部融资渠道较为畅通，流动性风险和偿债风险较低。但如公司经营情况不达预期、所处的宏观政策、行业政策及经营环境等发生重大不利变化，不排除公司面临相应的流动性风险及持续经营能力不确定性风险。
（十三）经销商销售模式风险
报告期内，公司经销模式收入占云产品营业收入的比重均较高。公司合作伙伴数量较多，亦增加了公司对经销商管理的难度。如公司对经销商管理不当或经销商发生较大变动，则可能会对公司销售产生不利影响；如个别经销商在销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或在销售价格及售后服务等方面未按公司规定执行，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响；如个别经销商经营和财务状况恶化，无法按照信用期约定向公司付款，可能会对公司资金状况和正常经营带来一定程度的负面影响。
（十四）新冠疫情风险
2020年以来新型冠状病毒疫情爆发并逐步在全球范围内广泛传播，尽管公司采取
了积极的应对措施，但公司的技术研发、日常办公、客户开拓和产品交付均在一定程度地受到疫情的短期不利影响。
如果新冠疫情未来出现进一步恶化的情况，并影响到公司及主要客户、供应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。
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（十五）公司业务运营所需资金量较高，如公司经营情况不达预期、未盈利状态
持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在现金流为负的风险公司业务运营所需资金量较高，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8700.04万元、-5409.40万元、-20405.17万元和-15572.61万元。若公司无法获得足够的营运资金，公司商业计划及业务发展目标可能会被推迟甚至取消，进而对公司业务造成重大不利影响。如公司经营情况不达预期、未盈利状态持续存在、应收账款不能及时收回或无法及时完成外部融资，存在经营性现金净流入持续恶化、经营性现金流为负乃至现金流为负的风险。
（十六）云服务业务毛利率仍将为负的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，云服务板块毛利率分别为
-26.53%、-31.76%、-32.37%及-23.92%，整体呈下滑趋势，主要是云服务领域竞争激烈、客户结构调整、前期固定资产投入较大等因素所致。若公司未来未能实现拓展混合云客户的云服务平台需求，确保云服务收入实现较为稳健的增长、核心成本增速得到控制，则云服务业务毛利率仍将持续为负，有进一步下降的风险。
（十七）云产品业务毛利率持续波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，云产品板块收入分别为24609.49
万元、29392.82万元、28813.05万元和13754.92万元，云产品板块毛利率分别为
33.02%、30.08%、21.32%及35.08%，云产品整体毛利率波动较大，主要受疫情导致的
芯片短缺及云产品业务人员规模上涨影响，导致2021年云产品收入未能有效增长的情况下，营业成本有所上升所致。若公司不能在竞争中持续构筑核心技术壁垒、加速产品更新迭代、拓展销售渠道网络、提高投入转化效率、确保云产品收入实现有效增长、有
效控制核心成本，则云产品业务毛利率有持续波动的风险。
（十八）应收账款逾期和坏账风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款余额分别为
11452.51万元、12724.79万元、13388.71万元及11438.03万元，占当期营业收入的
比例分别为30.39%、29.69%、31.59%及49.12%。虽然公司应收账款金额未随收入规模增长而相应大幅增长，但公司1年以上长账龄应收款占比有所增长，报告期内分别为
25.63%、41.33%、37.85%及44.19%，主要由于部分先前项目回款进度较慢导致长账龄
3-1-24北京青云科技股份有限公司发行保荐书应收账款增加。公司的应收账款主要系公司云产品业务经营过程中应收的项目销售款项，如果该等客户的经营状况或行业发生重大不利变化，公司或无法及时收回应收账款，从而存在一定的应收账款逾期及坏账的风险。
（十九）研发方向判断失误的风险
报告期内，公司研发费用持续增长，以保持技术、产品与行业的整体竞争力，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的研发费用分别为6954.25万元、7564.44万元、13481.93万元和10550.44万元，占营业收入的比例为18.45%、17.65%、31.81%及45.31%，呈较快上涨趋势。为保持产品的竞争力和技术的先进性，公司在未来仍需持续投入较高的研发费用，如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，则将导致公司经营面临一定风险。
（二十）系统故障风险
云计算作为重要的 IT 基础设施，承载和支持着客户大量的经营活动，对客户业务的正常运营起着非常重要的作用。一旦云计算系统发生故障，可能导致客户业务被迫中断、经营数据丢失，造成重大经济损失。然而，客观上网络连接中断、临时停电、软硬件故障等问题难以避免，地震、洪水等自然灾害时有发生，如公司灾备机制不够健全，导致的系统故障可能会影响客户体验，造成经济损失。
（二十一）数据安全风险
随着云服务的普及，海量客户数据存储于云基础设施，涉及众多企业的商业机密和用户的个人隐私。然而，目前 IT 技术尚不能保障数据绝对安全，公司各类产品和服务可能存在系统架构漏洞等问题，与此同时，网络安全形势也越来越严峻，黑客攻击云计算系统导致数据泄露的情况时有发生。一旦发生安全事故，可能导致客户数据泄露，造成客户重大损失，损害公司企业形象，影响公司业务发展。
（二十二）技术革新风险
由于云计算行业仍处于发展早期，技术迭代较快，创新产品和创新模式不断涌现，推动行业产品和服务的质量不断提升，如计算速度、系统稳定性等核心指标都有了较大提升。云计算作为技术密集型行业，产品性能和可靠性是客户在选择供应商时的核心考量因素。若公司不能准确把握行业发展趋势，针对性地研发技术和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争对手，可能存在已有客户流失、业务发展迟滞、市场份额下
3-1-25北京青云科技股份有限公司发行保荐书降的风险。
（二十三）核心技术泄露及研发人员流失风险
公司长期深耕云计算领域，致力于技术研发创新和产品应用实践，在云计算一线服务的过程中，组建了研发经验丰富、技术储备深厚、行业认知深刻的研发设计团队，积累了雄厚的技术实力。核心技术与关键研发人员是公司核心竞争力的重要组成部分，因此客观上也存在核心技术泄露和关键研发人才流失风险。如果出现核心技术泄密情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响；如果关键研发人员大量流失，公司的技术研发能力将受到一定影响。
（二十四）增值电信业务合规风险
电信行业作为关系国计民生的重点行业，受到主管部门的严格监管。云计算作为增值电信业务的一个分类，适用《电信业务经营许可管理办法》，公司必须取得相应资质证书，才能获准合法合规经营。公司已经取得工信部核发的《增值电信业务经营许可证》及北京市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》等相关资质证书。但是，未来若公司未能持续持有目前已取得的批准许可，或因为新业务、新产品或其他原因不能符合监管部门的要求，公司可能受到罚款、限制经营甚至被吊销许可的处罚，影响公司的持续经营。
（二十五）安全事故纠纷风险
云计算服务商承担着帮助客户建设和维护 ICT 基础设施的重要任务和支持客户日
常经营、保证客户数据安全的重要责任。但由于客观环境因素，云计算安全事故时有发生，影响客户正常经营，造成客户数据泄露或遗失。由于客户对产品和服务质量要求严苛，公司不能排除由于不确定或不可控因素导致产品出现故障，引起纠纷，给公司带来声誉和经济方面损失的风险。
（二十六）经营资质证书及认证证书不能续期的风险
除《增值电信业务经营许可证》外，发行人提供云产品及云服务过程中还需要取得《信息系统安全等级保护备案证明》《中国国家强制性产品认证证书》等相关的经营资
质证书或认证证书，而该等资质证书或认证证书通常具有一定的时效期限。如果发行人持有的相关资质证书或认证证书到期不能续期，将对发行人的经营活动产生不利影响。
3-1-26北京青云科技股份有限公司发行保荐书
（二十七）实际控制人控制权偏低的风险
公司的股权结构较为分散。截至2022年9月30日，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源合计控制公司24.98%的股份表决权。本次发行完成时，黄允松、甘泉和林源共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释。
若公司其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，或本次发行由单一特定对象全额认购，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移或形成无实际控制人的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
（二十八）共同控股股东及实际控制人可能退出《一致行动协议》及在锁定期限届满后减持股份的风险
黄允松、甘泉和林源为增强及巩固共同控制及一致行动关系，于公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》对黄允松、甘泉和林源未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排。在发行人首次公开发行股票并上市之日起的60个月内，共同控股股东及实际控制人均不得解除《一致行动协议》。
尽管共同控股股东及实际控制人共同拥有公司控制权的情形在今后可预期时间内
能够稳定、有效地存在，且三人尚无计划在在发行人首次公开发行股票并上市之日起的
60个月期间届满后退出《一致行动协议》，但在发行人首次公开发行股票并上市之日
起的60个月期间届满后，三人将有可能根据实际需要退出一致行动关系。该潜在事项对公司届时控制权稳定及公司治理的有效性造成不确定性风险。
尽管共同控股股东及实际控制人尚无减持计划或相应安排，但三人就其持有股份在承诺的锁定期届满后，有可能减持各自所持股份。三人因持股比例下降而造成投票权的减弱对公司控制权稳定及公司治理的有效性亦可能造成不利影响。
（二十九）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募投项目投入较大、且需4年建设期。而当前云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快、产品迭代频繁，整体投资风险较高。尽管公司已基于在云计算领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策风向变化、客户需求转移、创新技术替代、技术研发失败等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。
3-1-27北京青云科技股份有限公司发行保荐书
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人业务发展情况
发行人是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云 ICT 厂商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务。
经过多年发展，发行人已经具备了全维度的云产品与云服务交付能力：在技术层次上，自主研发形成跨越智能广域网、IaaS 和 PaaS 的云网一体技术架构体系，拥有全面的 ICT 服务能力；在交付形态上，以统一技术架构形成云产品、云服务两大标准化业务模块，根据客户需要满足私有云、公有云和混合云的部署需求，并针对多个行业形成了完善的行业云计算解决方案；在场景纵深上，正着力布局发展集云、网、边、端于一体化的综合服务能力，实现更广义的数据互联。
（二）发行人所处行业有较大的发展空间
云计算作为数字化发展的基座，上云浪潮有望持续。2020年4月，发改委召开新闻发布会，将云计算明确作为新基建的重要组成部分。2022年2月，发改委联合工信部、能源局等部门，宣布正式启动“东数西算”工程。云计算作为“新基建”中“数字基建”的重要内容及“东数西算”工程实施中算力供需的关键载体，近年来呈现爆发式的增长态势。根据中国信通院数据，2021年，我国云计算整体市场规模达3229亿元，同比增长54.4%，预计未来几年将持续高速增长。
（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目为“信创金融行业云建设项目”和
“超级智算平台建设项目”，均以云计算为核心。“信创金融行业云建设项目”将通过对信创金融云基础平台、信创金融云平台管理服务、智能化运维平台、云原生金融应用平
台、信创安全资源池、管理服务多地域高可用、信创金融行业云运营管理、信创国产化
支持、VDC 虚拟数据中心等功能及技术的研发升级，满足金融客户在数据安全性、业务连续性、开发敏捷性、IT 运维效率、国产软硬件适配等方面的特殊需求，并针对金融行业特有场景开发针对性产品功能。“超级智算平台建设项目”将通过对分布式云平台、弹性高性能计算技术的研发，帮助政企客户高效建设和管理算力基础设施，助推国家“新基建”、“东数西算”战略的实施。上述募集资金投资项目同时也有利于发行人进
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一步完善产品组合、构筑技术壁垒、巩固竞争优势，从而有助于发行人扩大市场份额，提升未来的持续盈利能力。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-29北京青云科技股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________杜祎清年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________李振王鹤年月日
项目协办人：
__________________朱一琦年月日中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-30北京青云科技股份有限公司发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司李振、王鹤作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经
历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）李振最近3年内曾担任过北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人。王鹤最近3年内曾担任过北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人。
（三）除本项目外，上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、李振：目前申报的在审企业家数为2家，为广州绿十字制药股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目及泰盈科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；
2、王鹤：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人李振、王鹤符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐
项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
3-1-31北京青云科技股份有限公司发行保荐书加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-32北京青云科技股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签署页）
董事长、法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________李振王鹤中国国际金融股份有限公司年月日
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