新亚制程:律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见

(2023)粤瀛非字第008号
广东瀛尊律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见广东瀛尊律师事务所
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电话(Tel)：86-755-82737376 传真(Fax)：86-755-82880892广东瀛尊律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见
致：新亚电子制程(广东)股份有限公司
广东瀛尊律师事务所(以下简称“本所”)接受新亚电子制程(广东)股份有限公司(以下简称“新亚制程”)委托，根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第76号，以下简称“《关注函》”)，要求律师对《关注函》第3题进行核查并发表明确意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下说明：
1.本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国法
律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深交所的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2.本所律师对《关注函》涉及的有关事项进行了查验。在此过程中，本所律师已特别
提示新亚制程及其相关人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
1对作出的任何承诺或确认事项承担相应的法律责任。
3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖于
政府有关部门、司法机关、新亚制程及其他有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规
定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
4.本所律师同意将本专项核查意见作为新亚制程回复《关注函》的文件随同其他材料一同上报。未经本所书面同意，不得用作其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《股票上市规则(2022年修订)》”)等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所出具专项核查意见如下：
2《关注函》第3题请说明新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金
占用情形，并结合本所《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形
根据《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条及第9.8.2条之规定，深交所确定的上市公司需被实施其他风险警示的情形如下：
(一)公司存在资金占用且情形严重;
(二)公司违反规定程序对外提供担保且情形严重;
(三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;
(四)公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证
报告;
(五)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;
(六)公司主要银行账号被冻结;
(七)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一
年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;
(八)本所认定的其他情形。
3其中，第(一)项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股
东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。第(二)项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
根据上述规则，若新亚制程满足上述条件之一的，则需被实施其他风险警示。
二、关于新亚制程是否存在资金占用且情形严重的情形
(一)新力达集团非经营性占用新亚制程资金的行为是否属于需被实施其他风险警示的情形
1.新力达集团及其关联方存在非经营性占用新亚制程资金情形根据《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)的认定，新亚制程原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称“新力达集团”)及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形，截至2022年8月31日，非经营性往来款余额为6.2631亿元。
因此，在本专项核查意见出具前，新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形。
42.前述新力达集团及其关联方资金占用的情况已经解决，不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.2条规定的情形严重的情形根据新亚制程于2022年12月27日发布的《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》，新力达集团于2022年12月26日收到了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》
([2022]190号)(以下简称“决定书”)。
根据新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》，新力达集团、徐琦将采取通过股权转让款、资产处置、股权合作、对外借款、减持等方式积极筹措资金
进行清偿，保证于2023年1月27日前清偿完毕。
经查验新亚制程提供的银行回单，前述资金占用款项归还情况如下：
序号支付方收款方时间金额(万元)
12023年1月19日7000
新力达集团
22023年1月20日7442.666667
光大证券维也利
3战投2号私募证2023年1月12日10500
新亚制程券投资基金
4衢州保信央地企2023年1月17日9000
5业管理合伙企业2023年1月18日3094
6(有限合伙)2023年1月20日13594
72022年9月28日1500
供应商一深圳市亚美斯通电子有限公司
82022年9月29日2000
92022年9月27日4500
客户二深圳市亚美斯通商业保理有限公司
102022年9月28日500
11供应商二深圳市亚美斯通电子有限公司2022年9月29日1000
5122022年9月30日2000
13供应商三深圳市亚美斯通电子有限公司2022年9月27日500
以上1-13项本金合计62630.666667
14新力达集团新亚制程2023年1月20日2382.225155
15客户二深圳市亚美斯通商业保理有限公司2022年9月29日92
以上14-15项利息合计2474.225155注：上述客户二、供应商一、供应商二、供应商三与《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2023-004）所列公司名称一致。
因此，前述新力达集团及其关联方占用的新亚制程资金已经归还，且均发生在2023年1月20日前，距新力达集团收到决定书之日(即2022年12月26日)不满一个月。
据此，新力达集团及其关联方非经营性占用新亚制程资金的行为不属于《股票上市规
则(2022年修订)》第9.8.1条与第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形。
(二)除前述情形外，新力达集团及其关联方是否存在其他应披露未披露的资金占用情形
根据新力达集团及徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年1月20日，新力达集团及徐琦通过自筹款项、股权转让款优先偿还等形式，向新亚制程偿还了此前占用的资金6.2631亿元及其利息。截至本承诺函出具日，除上述情况外，新力达集团及其关联方不存在其他非经营性占用上市公司资金而未披露的情形。
根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》，截至2023年2月3日，除新亚制程原控股股东新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金6.2631亿元(截至
2022年8月31日)外，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
6综上，截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日的一
个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，新亚制程不存在其他应披露未披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形。
三、关于新亚制程是否存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形
经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议公
告、股东大会会议决议公告、正在履行的担保合同等资料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程提供对外担保的情况如下：
1.根据新亚制程第五届董事会第十六次会议决议公告、2021年度股东大会决议公告及《关于2022年度公司及下属公司向银行及其他金融类机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》(2022-017)，截至本核查意见出具日，新亚制程及其下属公司2022年对外担保审批额度为6亿元，有效期自新亚制程2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。
截至2023年2月3日，新亚制程在前述额度内累计对外担保余额共计27502万元，均为新亚制程及其子公司之间的担保。
2.新亚制程为宁波杉杉股份有限公司对杉杉新材料(衢州)有限公司提供的借款担保
提供反担保，提供的反担保额度不超过3.5亿元。
前述事项经新亚制程第五届董事会第二十次(临时)会议、2022年第二次临时股东大会
审议通过，截至本专项核查意见出具日，各方尚未签署反担保协议。
7根据新亚制程于2023年2月3日出具的《确认函》、新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》、新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《承诺函》，截至2023年2月3日，新亚制程不存在违反规定程序对外提供担保的情形。
综上，根据上述核查情况及材料，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的违规担保的情形。
四、关于新亚制程董事会、股东大会是否存在无法正常召开会议并形成决议的情形
经查阅新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的董事会会议决议公告、股东大
会会议决议公告，新亚制程能够正常召开董事会、股东大会，不存在无法正常召开会议并形成决议的情形。
五、关于新亚制程最近一年是否被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告
经查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的“信会师报字[2022]第 ZI10260 号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》及“信会师报字[2022]第 ZI10262号”《内部控制鉴证报告》，截至本专项核查意见出具日，新亚制程最近一年未被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。
六、关于新亚制程是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正
8常的情形
根据新亚制程的确认并经查阅公司《2022年第三季度报告》，公司第三季度营业收入共计448990748.05元，归属于上市公司股东的所有者权益共计1456489010.07元。
据此，截至本专项核查意见出具日，新亚制程不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。
七、关于新亚制程主要银行账号是否存在被冻结的情形
经查阅新亚制程及子公司银行开户清单、《企业征信报告》并检索新亚制程及子公司
在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站(检索时间：2023年1月31日-2月
1日)，截至本专项核查意见出具日，新亚制程主要银行账号不存在被冻结的情形。
八、关于新亚制程是否存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形根据立信会计师分别出具的“信会师报字[2022]第 ZI10260 号《” 审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号”《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、
“信会师报字[2020]第 ZI10285 号”《审计报告及财务报表二〇一九年度》，新亚制程不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
9九、核查程序及核查意见
(一)核查程序1.取得了《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》([2022]189号)；
2.取得了《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》([2022]190号);3.查阅了《原控股股东及关联方关于行政监管措施决定书的情况说明及整改措施的公告》;
4.取得了新力达集团、徐琦于2022年12月26日出具的《承诺函》、于2022年12月27日出具的《承诺函》与《保证函》、于2023年1月3日出具的《承诺函》；
5.取得了资金占用款项及利息的银行回单；
6.取得了新亚制程、新力达集团、徐琦于2023年2月3日出具的《确认函》及《承诺函》；
7.取得了新亚制程及其主要子公司的《企业征信报告》；
8.查阅了新亚制程2021年度、2022年度及2023年1月的定期报告、董事会会议决议
公告、股东大会会议决议公告；
9. 查阅了立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZI10260 号”《审计报告及财务报表二〇二一年度》、“信会师报字[2021]第 ZI10136 号” 《审计报告及财务报表二〇二〇年度》、
“信会师报字[2020]第 ZI10285 号” 《审计报告及财务报表二〇一九年度》，以及新亚制程
10《2022年第三季度报告》；
10.查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站，了解新亚制程及子
公司正在进行的重大诉讼情况；
11.取得了新亚制程及子公司银行开户清单；
12.取得了新亚制程及其子公司正在履行的对外担保的合同。
(二)核查意见经核查，本所律师认为：
1.截至本专项核查意见出具日，新力达集团及其关联方已于收到决定书之日的一个月内归还了非经营性占用新亚制程的资金及利息，前述情况不属于《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的情形；
2.截至本专项核查意见出具日，除已经披露的事项外，新亚制程不存在其他应披露未
披露的新力达集团及其关联方对其资金占用的情形，不存在《股票上市规则(2022年修订)》
第9.8.1条、第9.8.2条规定的需被实施其他风险警示的其他情形；
3.新力达集团、徐琦已明确承诺，截至2023年2月3日，除已经披露的事项外，新力达集团、徐琦不存在任何其他行为或通过关联方的行为致使新亚制程可能导致《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条、第9.8.2条的情形。若承诺方违反上述承诺，承诺方愿意依法承担由此产生的全部法律责任。
本专项核查意见一式叁份。
[以下无正文]11[本页无正文，系《广东瀛尊律师事务所关于深圳证券交易所所涉相关事项的专项核查意见》的签署页]广东瀛尊律师事务所负责人杨声经办律师李志嘉廖嘉成年月日
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