盛美上海:关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2023-007
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：2688771份
*行权股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）
于2023年2月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序2019年11月14日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。
2019年11月14日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
2019年11月15日，公司通过现场张贴等手段，在公司内部公示了激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
2019年11月25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
2019年11月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2019年12月31日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。
（二）股票期权授予情况序号项目期权计划约定的内容
1授予日期2020年1月1日
2等待期股票期权授予日起的36个月
3授予数量567.75万份
4授予人数88人
授予后股票期
50份
权剩余数量
6行权价格13元/股
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2021年5月20日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，作废因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权
300000份。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。
综上，自股票期权授予以来，公司注销/作废的股票期权合计为300000份。
公司2019年股票期权激励计划的有效期权数量5377500份，持有对象合计84人。
（四）各期股票期权行权情况
盛美上海2019年股票期权激励计划为公司上市前制定，上市后实施的期权激励计划，截至本公告披露日，2019年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件
（一）行权条件审议程序2023年2月3日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市金杜律师事务所上海分所出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权之法律意见书》。
（二）等待期届满的说明
本激励计划首次授予日为2020年1月1日，自股票期权授予日起的36个月为等待期。第一个可行权期为自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授予日起
48个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本激励计划首次授予第
一期可行权条件已成就，第一个等待期已于2023年1月1日届满。
（三）第一个行权期行权条件成就的说明行权条件达成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度财务报表审计报告（信会师报字公司层面考核条件：2021年，公司营业收入不低于10亿元[2022]第ZI10026号），公司2021年实现营业收入人民币1620869141.67元，符合行权条件激励对象个人考核条件：根据公司制定的《公司考核管理办法》，人力资源部将对激励对象每个考核年度进行绩效等级评定，公司董事会薪酬与考核委员会依照人力资源部对激励对象的等级
84名激励对象的2021年年度绩效考核结果均为
评定确认其行权比例。个人当年实际可行权数量=行权比例×个“优秀”或“良好”，满足本项可行权比例为100%人当年可行权数量。
的行权条件。
激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、
合格（D）、不合格（E）共五个档次，对应该批次行权比例分别为100%、100%、80%、60%、0%。
综上所述，公司股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，第一个行权期符合行权条件的激励对象共84人，可行权的期权数量为
2688771份，占公司目前总股本的0.62%。
（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年1月1日
（二）行权数量：2688771份（三）行权人数：84人
（四）行权价格：13元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自授予日起36个月后的次日起至授予日起48个月内为本次股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数已获授予的量占已获序可行权数姓名职务股票期权数授予股票号量（份）量（份）期权数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 HUI WANG 董事长、核心技术人员 538462 269231 50.00%
STEPHEN SUN-HAI
2董事692303461550.00%
CHIAO
3 HAIPING DUN 董事 69230 34615 50.00%
4罗千里董事692303461550.00%
董事、总经理、
5王坚29846214923150.00%
核心技术人员
6 LISA YI LU FENG 财务负责人 260000 130000 50.00%
副总经理、
7 SOTHEARA CHEAV 260000 130000 50.00%
核心技术人员
8陈福平副总经理26000013000050.00%
9罗明珠董事会秘书21153810576950.00%
10王俊核心技术人员1038465192350.00%
11李学军核心技术人员1038465192350.00%
小计2243844112192250.00%
二、其他激励对象
12其他激励对象73人3133656156684950.00%
合计84人5377500268877150.00%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、在公司成功发行上市之日前，激励对象获授的股票期权不得行权。
2、在符合本计划有关行权安排的前提下，公司每年将通知激励对象当年度
可行权的窗口期，供符合条件的激励对象集中行权。
3、若本计划下的股票期权行权时点在公司上市后，则：（1）激励对象在公
司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对
象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作
为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司本次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。
五、监事会对激励对象名单的核查情况和意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，监事会同意公司为激励对象第一个行权期内的股票期权办理行权手续。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期的等待期已届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
九、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权之法律意见书》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023年2月7日