心脉医疗:北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
发行人、公司或心脉医疗指上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
心脉有限指微创心脉医疗科技（上海）有限公司，发行人的前身在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民
人民币普通股、A 股 指币认购和交易的普通股股票
心脉医疗以向特定对象发行的方式，向不超过35名特本次发行指定投资者发行不超过21593444股人民币普通股股票的行为截至2022年9月30日纳入心脉医疗合并报表范围的下子公司指属企业
MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited，系公司直香港心脉指
接控股股东，注册于中国香港MicroPort Endovascular Corp.，直接持有香港心脉 100%维尔京心脉指股权，系公司间接控股股东，注册于英属维尔京群岛MicroPort Scientific Corporation，中文名称：微创医疗科微创医疗指学有限公司，香港联交所主板上市公司，股票代码：
00853.HK，系公司间接控股股东，注册于开曼群岛
微创投资指微创投资控股有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指具有适格管辖权的各地工商行政管理局市监局指具有适格管辖权的各地市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施中国法律法规指
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
4-1-1心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》本所指北京市嘉源律师事务所本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉律师工作报告指医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（嘉源(2023)-01-030）本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉本法律意见书指医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（嘉源(2023)-01-029）
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区香港指中国香港特别行政区境内指中国境内
中国境外，为本法律意见书之目的，包括香港特别行政境外指
区、澳门特别行政区及台湾地区
报告期、最近三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月份
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
元指除特别注明外，均指人民币元注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-2心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书
目录
释义....................................................1
目录....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
四、发行人的股本及其演变.........................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................14
七、发行人的业务.............................................14
八、关联交易与同业竞争..........................................15
九、发行人的主要财产...........................................15
十、发行人的重大股权投资及分支机构....................................16
十一、发行人的重大债权、债务.......................................16
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并...................................17
十三、发行人章程的制定与修改.......................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18
十六、发行人的税务............................................18
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................18
十八、发行人募集资金的运用........................................19
十九、发行人的业务发展目标........................................19
二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚......................................19
二十一、本次发行的信息披露情况......................................19
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................20
二十三、结论意见.............................................20
4-1-3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司北京市嘉源律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源(2023)-01-029
敬启者：
根据心脉医疗的委托，本所担任本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
律师工作报告及本法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》、中国证监会以及其他监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权；本次发行的主体资格；
本次发行的实质条件；发行人的股本及其演变；发行人的独立性；发行人的主要股东及实际控制人；发行人的业务；关联交易与同业竞争；发行人的主要财产；
发行人的重大股权投资及分支机构；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资
产变化与收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；发行人募集资金
的运用；发行人的业务发展目标；重大诉讼、仲裁及行政处罚；本次发行的信息
披露情况等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
4-1-5心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告及本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
基于上述内容，本所现出具法律意见书如下：
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一、本次发行的批准和授权(一)2022年7月25日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》
等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
(二)2022年9月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。股东大会授权董事会及其获授权人士办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和
公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及其他与发行方案相关的一切事宜；
(2)办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资
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金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
(3)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管
机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
(4)决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
(5)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
(6)设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
(7)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记；
(8)在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(9)如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
(10)在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
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为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权的有效期同上。
(三)2022年12月14日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。
(四)本次发行尚待通过上交所科创板审核和取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。
综上，本所认为：
1.本次发行的方案以及与本次发行有关的议案均已经发行人董事会及股东
大会依《公司章程》的规定予以批准，相关决议内容合法有效。
2.发行人股东大会已授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次发行的
有关具体事宜，该等授权合法有效。
3.本次发行尚待通过上交所科创板审核和取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。
二、本次发行的主体资格
(一)发行人为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
1.发行人前身心脉有限为一家于2012年8月17日设立的有限责任公司；发
行人由心脉有限整体变更设立，并于2018年8月16日取得上海市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101150512565326），发行人设立时的股份总数为5397.8147万股。
2.2019年7月2日，中国证监会核发《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；公司股票于2019年7月22日在上
交所科创板挂牌交易，该次公开发行后公司股份总数为7197.8147万股，股票代码为688016。
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3.发行人自设立至本法律意见书出具之日的股本变动事项的具体情况，详见
律师工作报告之“五、发行人的股本及其演变”的相关内容。
(二)公司依法有效存续
1.根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.发行人现持有上海市市监局于2020年7月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101150512565326）。根据该《营业执照》，发行人注册资本为7197.8147万元，住所为上海市浦东新区康新公路3399弄1号，法定代表人为彭博，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营期限为自2012年8月17日至不约定期限，经营范围为：“生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，心脉医疗的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，心脉医疗不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1.发行人为一家依法设立的股份有限公司，其股票已依法在上交所科创板上市交易。
2.发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中
国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3.发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》的规定，本所对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
(一)发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
(二)定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册
的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承
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销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、《实施细则》第七条、第八条的规定。
(三)限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
本次发行的股份限售期限符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定。
(四)募集资金用途
根据本次发行方案、发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1.应当投资于科技创新领域的业务；
2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(五)控制权是否发生变化
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为71978147股。香港心脉直接持有发行人32902933股，持股比例为45.71%，系发行人的直接控股股东。香港心脉系维尔京心脉之全资子公司，维尔京心脉系微创医疗之全资子公司，维尔京心脉、微创医疗均为发行人的间接控股股东。
微创医疗系香港联交所主板上市公司，微创医疗除通过其全资子公司维尔京心脉持有香港心脉全部权益之外，还通过其全资子公司微创投资持有发
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行人450000股，持股比例为0.63%。因此，香港心脉和微创投资存在一致行动关系，微创医疗合计间接持有发行人股份比例为46.34%。根据微创医疗于香港联交所的公开披露的信息，微创医疗的任何一家股东均无法单方控制微创医疗，亦无法通过微创医疗实际控制发行人，故微创医疗不存在实际控制人，发行人无实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限21593444股测算，且考虑发行人目前较为分散的股权结构，本次发行完成后，发行人的直接控股股东香港心脉仍将保持控股股东的地位，且发行人仍然无实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
(六)不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票
的情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5.控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所认为：
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本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等中国法律法规关于上市公司非公开发行股票实质性条件的规定。
四、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
(二)发行人历次股本变动均已经履行必要的法律程序，并办理相应变更登记手续，合法、有效。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
(二)发行人拥有独立完整的业务系统，具有独立从事生产经营活动的能力以及直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为香港心脉、维尔京心脉
及微创医疗，不存在实际控制人。香港心脉、维尔京心脉及微创医疗均依法有效存续，不存在根据相关法律或其章程的规定需要终止的情形。
(二)发行人控股股东的一致行动人微创投资系根据中国法律法规设立的企业，截至本法律意见书出具之日，微创投资有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其一致行动人持有的发
行人股份不存在质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、发行人的业务
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(一)报告期内，发行人的主营业务未超过营业执照记载的经营范围，经营范围符合中国法律法规的规定。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均已取得中国法律法规所
规定的目前从事其经营范围内业务所必须的资质和许可，经营方式符合中国法律法规的规定。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、关联交易与同业竞争
(一)发行人报告期内发生的重大关联交易已履行相应的审议程序，该等关联交
易没有显失公允，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情况。
(二)发行人通过公司章程及相关制度规定了关联交易的公允决策程序，该等程
序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
(三)发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人已就避免同业竞争作出了明确的承诺。
(四)发行人已对主要关联方、重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、发行人的主要财产
(一)发行人合法拥有并有权使用自有土地使用权及房屋。该等土地使用权和房
屋权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人的上述在建工程已经根据中国法律法规的相关规定取得了现阶段必要的审批及许可。
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(三)发行人向第三方承租的用于生产经营的房屋签署了租赁合同，该等租赁合同合法有效。
(四)发行人及其境内子公司合法拥有并有权使用上述境内注册商标、授权专利及域名，该等境内注册商标、专利、域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形。
(五)发行人的主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定，该等设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在以主要生产经营设备用于抵押或质押担保的情形。
(六)发行人及其境内子公司的上述主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合法取得。截至本法律意见书出具之日，上述财产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。
(七)截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的上述主要财产的权
利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
十、发行人的重大股权投资及分支机构
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人的境内子公司、分支机构均系依据中
国法律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有上述境内子公司、境外子公
司的股权/权益，不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
(一)截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司正在履行的且适用中国法律
法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。
(二)截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4-1-16心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书
(三)截至2022年9月30日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
(四)截至2022年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化与收购兼并
(一)发行人系由心脉有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
致发行人的资产发生实质性变动；发行人及其前身心脉有限自设立以来，无合并、分立、减少注册资本等行为。
(二)发行人在报告期内不存在重大资产收购及出售。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行相关法定程序。
(二)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并
制定了相关制度，具有健全的组织机构。
(二)发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
(三)发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符
合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
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(四)发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法
规以及《公司章程》的规定。
(二)发行人董事和高级管理人员自2019年1月1日至今的变化已履行了必要的
法律程序，发行人监事自2019年1月1日至今未发生变化。
(三)发行人独立董事的任职资格和职权范围符合中国法律法规的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报
告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二)发行人及其境内子公司于报告期内享受的税收优惠、重大财政补贴合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其境内子公司于报告期内不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(二)发行人及其境内子公司于报告期内不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三)发行人及其境内子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，于报告期内不存在因违反有关产品质量的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人前次募集资金的使用未违反经批准的募集资金使用计划。
(二)本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于科技创新领域的业务，募集资金投资项目符合国家产业政策的规定。
(三)本次募集资金用于发行人的主营业务，本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(四)本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，且已依法完成了必要的批准或备案手续。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
(一)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见
的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见
的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长彭博及总经理朱清不存
在尚未了结或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的信息披露情况
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截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已进行的信息披露符合中国法律法规的要求，不存在应当披露而未披露的事项。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十三、结论意见
(一)本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关中国法律法规规定的实质条件。
(二)本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过上交所科创板审核和取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
4-1-20心脉医疗·2022 年度向特定对象发行 A 股股票 嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：傅扬远李信年月日
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